ST中基：简式权益变动报告书2019-11-12
中基健康产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：中基健康产业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST中基
股票代码：000972
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
注册地址：新疆五家渠市9区天山北路220-7号
通讯方式：0994-5813875
信息披露义务人：新疆国恒投资发展集团有限公司
注册地址：新疆五家渠市天山北路291号
通讯方式：0994-5829062
权益变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少
签署日期：二〇一九年十一月
中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披
露义务人在中基健康产业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少在中基健康产业股份有限公司拥有权益的情况。
四、本次权益变动的原因系上海千琥医药科技有限公司通过“表决权委托”的方式获
得上市公司原控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司及其一致行动
人新疆国恒投资发展集团有限公司合计持有的 192,752,506 股股份（占上市公司股本总额
的 25%）对应的表决权。本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人由新疆生产建设兵
团第六师变更为 Veronique Bibi。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或
者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ............................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................... 4
第三节 权益变动目的 ..................................................... 6
第四节 权益变动方式 ..................................................... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 12
第六节 其他重大事项 .................................................... 13
第七节 备查文件 ........................................................ 14
信息披露义务人声明 ..................................................... 15
信息披露义务人声明 ..................................................... 16
附表.................................................................... 19
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中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、权益变动报告书、本报告 指 《中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》
千琥医药、受让方 指 上海千琥医药科技有限公司
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司、新疆国
信息披露义务人 指
恒投资发展集团有限公司
ST 中基/上市公司/公司 指 中基健康产业股份有限公司
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资、一致行动人 指 新疆国恒投资发展集团有限公司
千琥医药受让六师国资公司所持ST中基92,752,506股股份
（占ST中基股份总数的12.03%）及国恒投资所持ST中基
本次交易/本次权益变动 指 100,000,000股股份（占ST中基股份总数的12.97%）对应的
表决权委托
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
15 号准则 指
—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）六师国资公司
名称 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
注册地址 新疆五家渠市9区天山北路220-7号
法定代表人 王长江
注册资本 213628万元人民币
统一社会信用代码 91659004722354660D
公司类型 有限责任公司(国有控股)
国有资产经营、管理;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;煤炭、石灰石及
制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物
经营范围
油、皮棉及副产品、化工产品(不含危险化学品)、金属材料、节水材料销售;
电子商务;仓储服务;一般货物与技术进出口。
经营期限 2002-11-18至无固定期限
通讯方式 0993-5813875
（二）国恒投资
名称 新疆国恒投资发展集团有限公司
注册地址 新疆五家渠市天山北路291号
法定代表人 王以胜
注册资本 43010.74万元人民币
统一社会信用代码 91659004748684772J
公司类型 有限责任公司(国有控股)
经营范围 城市建设投资;市政工程投资;土地整理开发。
经营期限 2003-05-28至无固定期限
通讯方式 0994-5829062
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系及持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，六师国资公司及其一致行动人国恒投资直接持有上市公司
224,769,223 股股份，占公司股本总额的 29.15%；其中，六师国资公司为上市公司控股股
东，直接持有上市公司 124,769,223 股股份，占公司股本总额的 16.18%；国恒投资为六师
国资公司一致行动人，直接持有上市公司 100,000,000 股股份，占公司股本总额的 12.97%。
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综上，本次股份转让涉及信息披露义务人于上市公司具体股权情况如下图所示：
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受到与证券市场有关的重大行
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近三年
不存在证券市场不良诚信记录的情形。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次通过转让上市公司股票表决权委托的方式，将上市公司控制权委托
给千琥医药，帮助 ST 中基完成业务升级、盘活资产，围绕健康产业领域拓展新的发展方向，
系信息披露义务人为响应党和国家领导人的治疆方略——“新疆一盘棋，南疆是‘棋眼’，
做活这个‘棋眼’，才能全盘取胜”“加强南疆兵团建设，既是当务之急，更是战略之举”，
从产业上支持兵团向南发展，落实以习近平同志为核心的党中央治疆方略的重大举措。
同时也是响应党和国家领导人关于对国家中医药工作的重要指示——“中医药学包含着
中华民族几千年的健康养生理念及其实践经验，是中华文明的一个瑰宝，凝聚着中国人民和
中华民族的博大智慧；加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西
医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分
发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦
贡献力量”，依托新疆地区丰富的药用植物、动物资源优势，重点发展新疆道地中药材上下
游产业链，健全符合国际需求的生产技术标准体系、等级评价制度，推动对接全国各地中医
药产业援疆战略，打造新疆中医药产业知名品牌。
本次权益变动以为上市公司创造出新的盈利模式，衍生出新的盈利点，有效缓解上市公
司的流动性风险，保护上市公司中小股东的合法权益，维护资本市场稳定等为基本目标而做
出的决策。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有
权益股份的计划。
同时，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步处置和调整其在上市公司拥有权
益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定
及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况及权益变动方式
本次交易完成前，信息披露义务人合计拥有上市公司 224,769,223 股股份（占公司股本
总额的 29.15%）。
本次权益变动后，信息披露义务人通过权利委托的方式将其合计持有的上市公司 25%
股份的表决权，唯一的委托给千琥医药行使。具体变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目
股份数量（股） 表决权比例 股份数量（股） 表决权比例
六师国资
信息披露 124,769,223 16.18% 32,016,717 4.15%
公司
义务人
国恒投资 100,000,000 12.97% - -
受让方 千琥医药 - - 192,752,506 25%
合计 224,769,223 29.15% 224,769,223 29.15%
二、股东权益变动所涉主要协议的主要内容
（一）表决权委托协议
六师国资公司、千琥医药于 2019 年 11 月 7 日签署《表决权委托协议》，主要内容如
下：
1、协议当事人
甲方/委托方：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
乙方/受托方：上海千琥医药科技有限公司
2、表决权委托安排
甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定，将其持有的目标公司 92,752,506 股股份
（约占目标公司股份总额的 12.03%）的股东表决权等股东权利全权委托予乙方，乙方同意
接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。
3、表决权委托范围
（1）在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及目标公司届时
有效的章程行使包括但不限于如下权利：
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A、召集、召开和出席目标公司股东大会；
B、对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（2）对目标公司股东大会的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托
书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。
（3）目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股
份的表决权亦自动全权委托给乙方，目标股份在本协议签署之日后发生股份转让等权属变更
的，变更后的目标股份表决权亦应全权委托给乙方。
4、委托关系的转让、变更、终止与解除
（1）在本协议有效期内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托
目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使；
（2）在本协议有效期内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议
项下的委托。
5、承诺与保证
（1）六师国资公司拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。
（2）千琥医药拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。
国恒投资、千琥医药于 2019 年 11 月 7 日签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
甲方/委托方：新疆国恒投资发展集团有限公司
乙方/受托方：上海千琥医药科技有限公司
2、表决权委托安排
甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定，将其持有的目标公司 100,000,000 股股份
（约占目标公司股份总额的 12.97%）的股东表决权等股东权利全权委托予乙方，乙方同意
接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。
3、表决权委托范围
（1）在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及目标公司届时
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有效的章程行使包括但不限于如下权利：
A、召集、召开和出席目标公司股东大会；
B、对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（2）对目标公司股东大会的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托
书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。
（3）目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股
份的表决权亦自动全权委托给乙方，目标股份在本协议签署之日后发生股份转让等权属变更
的，变更后的目标股份表决权亦应全权委托给乙方。
4、委托关系的转让、变更、终止与解除
（1）在本协议有效期内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托
目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使；
（2）在本协议有效期内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议
项下的委托。
5、承诺与保证
（1）国恒投资拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。
（2）千琥医药拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。
（二）战略合作协议
六师国资公司、国恒投资与千琥医药于 2019 年 11 月 7 日签署《战略合作协议》，主
要内容如下：
1、协议当事人
甲方一：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
甲方二：新疆国恒投资发展集团有限公司
乙方：上海千琥医药科技有限公司
2、上市公司经营
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乙方通过甲方表决权授权而取得上市公司经营管理权后，负责上市公司完成业务升级、
盘活资产，围绕健康产业领域拓展新的发展方向。
各方同意，甲方不再就上市公司从事上述业务所需额外提供资金支持，由乙方在上市公
司经营管理过程中进行规划安排。
甲方承诺，在乙方取得上市公司经营管理权且相关中医药新建项目达产后 5 年内控制权
与管理权持续由乙方享有，并且此期间不发生对乙方经营管理工作造成负面影响的事件（如
因甲方出售上市公司股份造成乙方无法对上市公司进行经营管理的）。
3、表决权委托与董事会改组
各方一致同意，自本协议签署之日起，甲方一将其所拥有的上市公司 12.03%股东大会
表决权不可撤销地授予乙方，甲方二将其所拥有的上市公司 12.97%股东大会表决权不可撤
销地授予乙方，乙方有权自行决策并行使在上市公司股东大会的表决权。在公司表决权授予
及董事会改组完成前，上市公司的任何对外投资活动须经乙方认可。
甲方表决权授予给乙方后，对上市公司董事会进行改组，甲方一保留一个董事席位，甲
方二保留一个董事席位，剩余董事会成员由上市公司股东大会按乙方所推荐的人员选任。
4、协议的终止、解除
经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。
5、违约责任
如因乙方过错导致上市公司未按本协议约定开展中医药业务的，则甲方有权单方面撤销
向乙方授予的目标公司股东大会表决权。
三、信息披露义务人所持股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，六师国资公司持有上市公司股份数量为 124,769,223 股，占公司
总股本的 16.18%，其持有的 59,621,900 股于 2019 年 7 月 2 日质押给中国工商银行股份有
限公司五家渠支行，占公司总股本的 7.73%。六师国资公司对其持有的 7.73%进行质押的行
为并不影响其本次股票表决权委托的行驶。
四、本次权益变动后控制权变化及受让方的主体资格、资信情况、受让意图
（一）本次权益变动后上市公司控制权的变化
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本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司 224,769,223 股股份（占公司股本
总额的 29.15%），其中，六师国资公司持有上市公司 124,769,223 股股份，占公司股本总
额的 16.18%，是上市公司的控股股东；国恒投资持有上市公司 100,000,000 股股份，占公
司股本总额的 12.97%，是上市公司控股股东的一致行动人。
本次权益变动完成后，千琥医药获得信息披露义务人合计所持有的上市公司 25%股份
的表决权，上市公司实际控制人变更为 Veronique Bibi。
（二）受让方的主体资格、资信情况、受让意图
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方千琥医药的主体资格、资信情况、受让意
图等进行了合理调查和了解，认为千琥医药符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格
要求。
五、信息披露义务人及其关联方的负债、担保等情况
截至本报告书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对
上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司原控股股东、实际控制人
及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。
六、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2019 年 11 月 7 日，信息披露义务人与千琥医药签署了《表决权委托协议》、《战略合
作协议》。
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中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在通过深交所证券交易系
统买卖 ST 中基股票的行为。
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中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人与千琥医药关于本次权益变动签署的相关协议；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的置备地点
本报告书及上述备查文件置备于 ST 中基住所及深圳证券交易所，以备查阅。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王长江
年 月 日
15
中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：新疆国恒投资发展集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王以胜
年 月 日
16
中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
(本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人（盖章）：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王长江
年 月 日
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中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
(本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人（盖章）：新疆国恒投资发展集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王以胜
年 月 日
18
中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中基健康产业股份有限公司 上市公司所在地 乌鲁木齐市安居南路802
号鸿瑞豪庭3栋7层
股票简称 ST中基 股票代码 000972
新疆五家渠市9区天山北
信息披露义务 新疆生产建设兵团第六师国有资产 信息披露义务人注册
经营有限责任公司、新疆国恒投资 地 路220-7号、新疆五家渠
人名称
发展集团有限公司 市天山北路291号
拥有权益的股 增加 □ 减少 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人是否
人是否为上市
是 √ 否 □ 为上市公司实际控制 是 √ 否 □
公司第一大股
人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （签署《表决权委托协议》） （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：人民币普通股持
权益的股份数
股数量：224,769,223股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例：29. 15%（占公司股本总额）
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类：无限售条件流通股持有表决权；
义务人拥有权 变动数量：减少 192,752,506 股；
益的股份数量 变动比例：减少 25%（占公司股本总额）
及变动比例
是 □ 否 √
信息披露义务人
是否拟于未来12 注：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公
个月内继续增持
司中拥有权益股份的计划。同时，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持上
市公司股份的可能性。
信息披露义务
人 在 此 前6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 √ 不适用 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股 股东 或实
际控 制人 减持
时是 否存 在未
清偿 其对 公司 是 □ 否 √
的负债，未解除 （如是，请注明具体情况）
公司 为其 负债
提供的担保，或 不适用 □
者损 害公 司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 √ 否 □
准
（以下无正文）
中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王长江
年 月 日
中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：新疆国恒投资发展集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王以胜
年 月 日
