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                     北京市康达律师事务所


                 关于银泰资源股份有限公司


发行股份购买资产暨关联交易的评估机构相关事项
                               之专项说明




                              二〇一七年七月



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                          北京市康达律师事务所

                       关于银泰资源股份有限公司

          发行股份购买资产暨关联交易的评估机构相关事项

                                之专项说明



致：中国证券监督管理委员会

    北京市康达律师事务所接受银泰资源的委托，担任银泰资源本次重大资产重
组的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《重组管理办
法》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区的法律），就银泰资源本次重大资产重组相关事宜发表法律
意见。本所律师已于 2017 年 3 月 20 日出具了《法律意见书》（康达股重字[2017]
第 0006 号）、于 2017 年 4 月 10 日出具了《补充法律意见书（一）》、于 2017 年
6 月 26 日出具了《补充法律意见书（二）》（上述意见以下统称“《法律意见书》”）。

    中和资产评估有限公司（以下称“中和评估”）担任本次重大资产重组的评
估机构。根据中和评估的书面说明并经核查，中和评估已收到中国证券监督管理
委员会送达的《调查通知书》，相关调查尚无结论（以下称“立案调查事项”）。
本所就本次重大资产重组已出具的《法律意见书》存在引用中和评估所出具相关
专业文件内容的情形。现就中和评估立案调查事项对本所出具专业意见的影响进
行说明如下：

    一、《法律意见书》引用评估机构所出具专业报告的情况

    本所出具的《法律意见书》引用了中和评估于 2017 年 3 月 16 日出具的《银
泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产
评估报告》（中和评报字[2017]第 BJV2002 号）中的部分内容。

    二、评估机构对其出具专业报告的复核情况

    由于中和评估存在立案调查事项，根据中国证券监督管理委员会发行部于

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2016 年 12 月 9 日出具的《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处
罚、更换等的处理（2016 年 12 月 9 日修订）》，中和评估对其为本次重大资产
重组所出具的资产评估报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并于 2017 年
5 月 25 日出具了《中和评估资产有限公司关于对<银泰资源股份有限公司拟发行
股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告（中和评报字[2017]
第 BJV2002 号）>复核报告》。

    根据中和评估出具的复核报告，中和评估认为其已按照内部管理制度要求，
通过组织复核小组履行复核程序对《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海
盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字[2017]第 BJV2002
号）进行复核；经复核，评估报告符合评估准则要求，复核结果与原报告一致，
上述评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。通过复核
也未发现影响本次资产重组的重大事项，立案调查事项不涉及本次报告的签字人
员。相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

    三、评估机构立案调查事项对《法律意见书》及本次重大资产重组的影响

    中和评估已组织专门的复核小组对其出具的专业报告进行复核。经复核，中
和评估确认评估报告符合评估准则要求，复核结果与原报告一致，上述评估报告
的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。本所所出具的《法律意
见书》将继续引用中和评估针对本次重大资产重组所出具相关专业报告内容。

    综上所述，中和评估上述立案调查事项不影响本所出具的《法律意见书》，
也不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。

    特此说明

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易的评估机构相关事项之专项说明》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：   乔佳平                 经办律师：   江   华




                                                   李一帆




                                                   苗   丁




                                                2017 年 7 月 11 日




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