关于上海盛蔚矿业投资有限公司
调减收购股权对价对上海盛蔚矿业投资有限公司
股权评估结果影响的情况说明
银泰资源股份有限公司拟发行股份购买上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简
称上海盛蔚）股权，中和资产评估有限公司接受银泰资源股份有限公司的委托以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日对上海盛蔚矿业投资有限公司的股东全部权益
的市场价值进行了评估，并于 2017 年 3 月 16 日出具了《银泰资源股份有限公司
拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》〔中和评
报字（2017）第 BJV2002 号〕。上述评估报告的账面值基础是经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至 2016 年 12 月 31 日止会计年度上海盛
蔚矿业投资有限公司审计报告》〔安永华明(2017)审字第 61212287_A01 号〕。
2016 年 5 月 16 日，上海盛蔚、银泰资源与 Sino Gold Mining Limited（「澳
华黄金」）及澳华黄金的母公司 Eldorado Gold Corporation（「埃尔拉多」）签
订了股权收购协议，上海盛蔚拟以现金收购澳华黄金持有的 Sino Gold Tenya (HK)
Limited（「澳华香港」）的 78.95%股权、TJS Limited （「TJS」）的 100%股
权和 Sino Gold BMZ Limited（「澳华板庙子」）的 100%股权。2016 年 6 月 12
日，上海盛蔚与 CDH Fortune II Limited（「鼎晖投资」）签署股权收购协议，上
海盛蔚拟以现金收购其持有的澳华香港的 21.05%股权（与上述澳华香港、TJS
及澳华板庙子的股权合称“目标资产”）。2016 年 9 月 14 日，上海盛蔚、银泰
资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了股权收购补充协议，将上海盛蔚对目标资产收
购的截止时间确定为 2016 年 11 月 16 日。截至 2016 年 11 月 22 日，上海盛蔚完
成了上述股权收购，收购完成后，上海盛蔚持有澳华香港的 100%股权、TJS 的
100%股权及澳华板庙子的 100%股权。上海盛蔚向交易对方支付股权对价折合人
民币 4,941,208,669.21 元。
根据 SPA 协议，交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步
的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017 年 3 月 30 日，上
海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减股
权交易对价 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万
1
美元，按照中国人民银行汇率 2017 年 6 月 20 日中间价 6.8096 换算为人民币
20,428,800.00 元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买股权的实际价
格为 4,920,779,869.21 元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》的要求，2017 年 8 月 7 日安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了截至《2017 年 6 月 30 日止六个月期间及 2016 年 3 月 25 日
(公司成立日)至 2016 年 12 月 31 日止期间上海盛蔚矿业投资有限公司审计报告》
〔安永华明(2017)审字第 61212287_A06 号〕，因股权交易对价调整事项〔安永
华明(2017)审字第 61212287_A06 号〕审计报告对〔安永华明 (2017)审字第
61212287_A01 号〕审计报告上海盛蔚 2016 年 12 月 31 日资产负债表数据进行了
重述调整，审计结果的调整导致评估结果变化，具体审计数据及评估结果数据变
化情况见下表：
2
单位：万元
安永华明(2017)审字第 61212287_A01 号审计报告对应 安永华明(2017)审字第 61212287_A06 号审计报告对应
前后两次审计报 前后两次评估报
科目名称 审计及评估数据 审计及评估数据
告审计数据差异 告审计数据差异
账面价值 评估价值 增减值 增值率% 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 44,065.54 44,065.54 - - 46,108.42 46,108.42 - - 2,042.88 2,042.88
货币资金 44,065.54 44,065.54 - - 44,065.54 44,065.54 - - - -
其他应收款 - - - 2,042.88 2,042.88 - - 2,042.88 2,042.88
二、非流动资产合计 494,120.87 475,478.75 -18,642.12 -3.77 492,077.99 475,478.75 -16,599.24 -3.37 -2,042.88 -
长期股权投资 494,120.87 475,478.75 -18,642.12 -3.77 492,077.99 475,478.75 -16,599.24 -3.37 -2,042.88 -
三、资产总计 538,186.40 519,544.29 -18,642.12 -3.46 538,186.40 521,587.17 -16,599.24 -3.08 - 2,042.88
四、流动负债合计 87,660.22 87,660.22 - - 87,660.22 87,660.22 - - - -
应交税费 444.55 444.55 - - 444.55 444.55 - - - -
其他应付款 87,215.66 87,215.66 - - 87,215.66 87,215.66 - - - -
五、负债总计 87,660.22 87,660.22 - - 87,660.22 87,660.22 - - - -
六、净资产 450,526.19 431,884.07 -18,642.12 -4.14 450,526.19 433,926.95 -16,599.24 -3.68 - 2,042.88
预期收到调减的 2,042.88 万元股权对价款导致其他应收款账面价值增加 2,042.88 万元、长期股权投资账面价值减少 2,042.88 万元；
其他应收款账面价值增加 2,042.88 万元导致其他应收款评估值增加 2,042.88 万元，长期投资单位资产负债无变化因此长期投资评估值
无变化。中和评估 2017 年 3 月 16 日出具《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告
书》〔中和评报字（2017）第 BJV2002 号〕对上海盛蔚矿业投资有限公司股东全部权益评估值为 431,884.07 万元，调整股权对价款后
上海盛蔚矿业投资有限公司股东全部权益评估值为 433,926.95 万元，调整股权对价款后上海盛蔚股东全部权益评估结果比原评估结果
增加 2,042.88 万元。
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（此页无正文，为《关于上海盛蔚矿业投资有限公司调减收购股权对价对上海盛
蔚矿业投资有限公司股权评估结果影响的情况说明》签字页）
签字评估师：郭鹏飞
签字评估师：牛波江
中和资产评估有限公司
2017 年 8 月 31 日
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