证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-008
银泰资源股份有限公司
关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 12 月 25 日，银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准银泰资源股
份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365 号）。
根据《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次
重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺履行情况
“一、本函出具人承诺：就本次交易向相关
关于所提 中介机构所提供纸质版和 电子版的资料均
供资料真 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
实、准确、 银泰资 误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复
履行完毕。
完整的声 源 印件与原件一致，文件上所有的签字与印章
明与承诺 均真实、有效，复印件与原件相符。二、本
函 函自出具日始生效，为不可撤销的法律文
件。”
“一、本函出具人承诺并保证：银泰资源股
份有限公司本次交易相关信息披露和申请文
件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
对本次交
载、误导性陈述或重大遗漏。本函出具人对
易相关信
银泰资 本次交易相关信息披露和申请文件内容的真
息披露和
源董事、 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
申请文件
监事和 律责任。如本次交易因涉及所提供或者披露 履行完毕。
内容的真
高级管 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
实、准确、
理人员 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
完整的承
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
诺书
本函出具人将暂停转让在银泰资源拥有权益
的股份。二、本函自出具日始生效，为不可
撤销的法律文件。”
关于公司 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
本次发行 银泰资 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
股份购买 源全体 公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的 截至目前，不存在
资产摊薄 董事和 职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司 违背该承诺的情
即期回报 高级管 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 形。
填补措施 理人员 动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
切实履行 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
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的承诺 钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺
未来股权激励方案的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。本函自出具日
始生效，为不可撤销的法律文件。”
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司
现任董事、监事、高级管理人员最近三年未
受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
关于最近
况。本公司及本公司现任董事、监事、高级
三年无违
银泰资 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
法违规行
源及全 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
为及不存
体董事、 调查的情形。
在不得参 履行完毕。
监事和 本公司以及本公司的董事、监事、高级管理
与重大资
高级管 人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内
产重组情
理人员 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形的承诺
形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内
函
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的其他情
形。”
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完
毕期间，本人对其所持银泰资源股份不存在
持有公
减持意向和计划，不会以任何方式减持。
司股票
董监高无 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
的董事、
减持计划 力，本人愿意对违反上述承诺给银泰资源造 履行完毕。
监事和
的说明 成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
高级管
承担相应法律责任。
理人员
本说明自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。”
“一、本次交易完成后，中国银泰投资有限
公司仍为银泰资源之控股股东、沈国军仍为
关于独立 银泰投 银泰资源实际控制人，将继续按照 A 股上市 截至目前，仍在承
性的声明 资、沈国 公司相关规范性文件对于控股股东、实际控 诺期内，不存在违
与承诺函 军 制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞 背该承诺的情形。
争、规范关联交易、保证银泰资源在资产、
机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
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二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承
诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。三、
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文
件。”
“一、截至本函签署之日，除目标公司外，
本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系
密切的家庭成员，未直接或间接从事与银泰
资源相同或相似的业务；本人控制的其他企
业未直接或间接从事与银泰资源相同或相似
的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及
其他关系密切的家庭成员未对任何与银泰资
源存在竞争关系的其他企业进行投资或进行
控制。二、自本函签署之后至本人直接或间
接持有银泰资源股份期间内，除目标公司外，
不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源
（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任
何活动且不会对该等业务进行投资。三、本
人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其
他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他
企业/经营实体在本人直接或间接持有银泰
资源股份期间不直接或间接从事、参与或进
行与银泰资源的生产、经营相竞争的任何活
关于避免 动。四、本人在该承诺函生效前已存在的与 截至目前，仍在承
同业竞争 沈国军 银泰资源及其控股企业相同或相似的业务， 诺期内，不存在违
的承诺函 一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本 背该承诺的情形。
人将采取由银泰资源优先选择控股或收购的
方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，
则本人将通过注销或以不优惠于其向银泰资
源提出的条件转让股权给第三方等方式，解
决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履
行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润
归银泰资源所有。承诺人如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等
损失。本人确认本承诺函旨在保障银泰资源
全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函
所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生
效，为不可撤销的法律文件。上述“其他关
系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”
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“一、本次交易完成后，本人及本人控股企
业将尽量避免与银泰资源及其控股、参股公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定。二、本人将严格遵守银泰资源公司
关于规范
章程等规范性文件中关于关联交易事项的回 截至目前，仍在承
和减少关
沈国军 避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的 诺期内，不存在违
联交易的
决策程序进行，并将履行合法程序、及时对 背该承诺的情形。
承诺函
关联交易事项进行信息披露；不利用关联交
易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股
东的合法权益。三、本人如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股
东造成损失的，应以现金方式全额承担该等
损失。四、本函自出具日始生效，为不可撤
销的法律文件。”
“一、本人承诺：
1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股
票，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不
进行任何转让，在此后按中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资
产的股票发行价的，本人本次交易所认购的
银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。
关于股份
3、截止本次新增股份上市之日，本人、本人
锁定期的
实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的 截至目前，仍在承
承诺函与
沈国军 银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日 诺期内，不存在违
股份减持
起 12 个月内不进行任何形式的转让，在此后 背该承诺的情形。
计划的说
按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
明
所的有关规定执行。
4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之
日止，上述锁定的银泰资源之股票由于银泰
资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限
公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此
给银泰资源及其相关股东造成损失的，本人
应以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本
4
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人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在
减持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可
撤销的法律文件。”
“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，
在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按
照现上市公司董事会构成情况依法提名下届
董事候选人，即提名 4 名非独立董事候选人。
关于上市 二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业
公司董事 委员会的设置、职能、成员情况及高级管理 截至目前，仍在承
候选人事 沈国军 人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范 诺期内，不存在违
项的声明 围内的事项，按照上市公司相关制度执行。 背该承诺的情形。
与承诺 三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承
诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法
律文件。”
“本次交易完成后，盛蔚矿业将成为银泰资
源合并报表范围内子公司，符合银泰资源长
远发展规划和全体股东利益，本人作为银泰
原则性同 资源实际控制人，原则性同意本次交易。
银泰投
意本次重 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
资、沈国 履行完毕。
组的承诺 力，本人愿意对违反上述承诺给银泰资源造
军
函 成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担相应法律责任。
本承诺自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。”
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕
期间，本公司/本人对其所持银泰资源股份不
存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
关于无股
银泰投 本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有
份减持计
资、沈国 法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承 履行完毕。
划的承诺
军 诺给银泰资源造成的经济损失、索赔责任及
函
额外的费用支出承担相应法律责任。
本说明自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。
“一、本人承诺：
关于股份 1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股
锁定期的 票，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不
截至目前，仍在承
承诺函与 进行任何转让，在此后按中国证券监督管理
王水 诺期内，不存在违
股份增持 委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
背该承诺的情形。
计划的说 2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之
明 日止，本人本次交易所认购的银泰资源之股
票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转
5
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增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上
述锁定期约定。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因
此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应
以现金方式全额承担该等损失。
二、截止本承诺与说明出具之日，本人不存
在增持银泰资源之股票的计划。
三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可
撤销的法律文件。”
“一、本函出具人承诺：本次交易完成后，
在直接及/或间接持有银泰资源股份期间，按
照现上市公司董事会构成情况依法提名下届
董事候选人，即提名 1 名非独立董事候选人。
关于上市 二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业
公司董事 委员会的设置、职能、成员情况及高级管理 截至目前，仍在承
候选人事 王水 人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范 诺期内，不存在违
项的声明 围内的事项，按照上市公司相关制度执行。 背该承诺的情形。
与承诺 三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承
诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法
律文件。”
“一、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋
求银泰资源实际控制人地位；不以谋求银泰
资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源
股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如
有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；
如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持
行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、
不谋求上 征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩
截至目前，仍在承
市公司实 大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数
王水 诺期内，不存在违
际控制权 量。
背该承诺的情形。
承诺 二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，
应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不
得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不
存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因
此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应
以现金方式全额承担该等损失。”
关于上市 “本人承诺：本次交易完成后，在直接及/或
截至目前，仍在承
公司董事 间接持有银泰资源股份期间，按照现上市公
程少良 诺期内，不存在违
候选人事 司董事会构成情况依法提名下届董事候选
背该承诺的情形。
项的声明 人，即提名 1 名非独立董事候选人。
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与承诺 二、本函出具人承诺：上市公司董事会专业
委员会的设置、职能、成员情况及高级管理
人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权范
围内的事项，按照上市公司相关制度执行。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承
诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法
律文件。”
“一、本函出具人承诺：就本次交易向银泰
资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版
的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本
材料或复印件与原件一致，文件上所有的签
关于所提 字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
供资料真 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
实、准确、 全部交 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
履行完毕。
完整的声 易对方 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
明与承诺 调查的，在案件调查结论明确之前，将不转
函 让所持银泰资源的股份。三、承诺人如因不
履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源
及其相关股东造成损失的，应以现金方式全
额承担该等损失，同时承担个别和连带的法
律责任。四、本函自出具日始生效，为不可
撤销的法律文件。”
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源
之股票，自本次新增股份上市之日起 36 个月
内不进行任何转让，在此后按中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
除沈国 行。二、本次新增股份上市之日至股份锁定
关于股份 军、王水 期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰 截至目前，仍在承
锁定期的 外的全 资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资 诺期内，不存在违
承诺函 部交易 本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦 背该承诺的情形。
对方 应遵守上述锁定期约定。三、承诺人如因不
履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源
及其相关股东造成损失的，应以现金方式全
额承担该等损失。四、本函自出具日始生效，
为不可撤销的法律文件。”
“一、本函出具人承诺：拟转让给银泰资源
关于资产
的股权及相关资产合法有效，不存在权利质
权属不存
全部交 押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方
在瑕疵的 履行完毕。
易对方 追溯、追索之可能；上海盛蔚矿业投资有限
声明与承
公司系依法设立合法存续的有限责任公司，
诺函
资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不
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存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或
瑕疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为
拟转让给银泰资源的股权最终及真实所有
人，不存在通过协议、信托或任何其他方式
为他人代为持有上述股权的情形，也不存在
通过协议、信托或任何其他方式委托他人代
为持有上述股权的情形。三、本函出具人如
因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰
资源及其相关股东造成损失的，应以现金方
式全额承担该等损失。四、本函自出具日始
生效，为不可撤销的法律文件。”
“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司
董事、监事、主要管理人员在最近五年未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况。本公司及本公司董事、监事、主
要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
关于最近 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
五年无违 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
法违规行 况。本公司，本公司的控股股东、实际控制
为及不存 人及其控制的机构，以及本公司的董事、监
全部交
在不得参 事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产 履行完毕。
易对方
与重大资 重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
产重组情 内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产
形的承诺 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
函 查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的其他情形。”
“一、本函出具人与其他交易对方不存在通
过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、
收益等方面形成一致行动关系的情形；本次
交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资
关于不存 源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其
截至目前，不存在
在一致行 全部交 他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》
违背该承诺的情
动关系的 易对方 第八十三条所规定的一致行动情形。
形。
承诺函 二、本函出具人保证上述情况真实无误，不
存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。三、
本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给
银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现
金方式全额承担该等损失。”
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证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-008
“一、本函出具人承诺：本函出具人来源均
为自有资金及/或自筹资金，按照合伙协议的
约定享有权利并承担义务，不存在结构化、
杠杆等安排。
关于不存 二、本函出具人承诺：本函出具人与银泰资
在结构化 全部交 源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
履行完毕。
及关联关 易对方 高级管理人员不存在关联关系。
系的承诺 三、承诺人如因不当履行或不适当履行上述
承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法
律文件。”
一、2015 年 1 月 1 日至本承诺出具日，吉林
板庙子矿业有限公司存在实际规模超过证载
开采规模的情形。签署方承诺，如果吉林板
庙子矿业有限公司因为超采问题被相关行政
主管机关处以罚款或其他行政处罚，则各签
署方分别按交割日（盛蔚矿业 89.38%股权之
关于开采
所有权人（股东）由签署方变更至银泰资源
规模超过 截至目前，不存在
全部交 工商登记变更登记完成日）前所持盛蔚矿业
证载规模 违背该承诺的情
易对方 股权占其全部股权的比例承担并补偿银泰资
情况的声 形。
源因上述事项造成的直接或间接的全部经济
明与承诺
损失。
二、承诺人如因不履行或不当履行上述承诺
因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，
应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法
律文件。
“Sino Gold Tenya （ HK ） Limited 、 TJS
Limited、Sino Gold BMZ Limited 及其下属公
关于上海
司的设立、股权变动符合商务、外资、外汇、
盛蔚下属
税收、工商、产业政策等相关规定，如上海 截至目前，不存在
公司合法 全部交
盛蔚及其下属公司因现金收购完成前所发生 违 背 该 承 诺 的 情
合规情况 易对方
或存在的违法违规事项被相关行政主管机关 形。
的声明与
处以罚款或其他行政处罚，则签署方应以现
承诺
金方式全额承担该等损失。本函自出具日始
生效，为不可撤销的法律文件”
“1、本企业/本人参与出资的其他投资者（除
银泰资源股份有限公司外）不存在一致行动
关于一致
关系及关联关系；
行动关系 全部交
2、本企业/本人参与出资的资金均为本企业/ 履行完毕。
及关联关 易对方
本人实际出资，资金来源系本企业/本人自有
系承诺函
资金或合法筹集的资金，不存在其他投资者
为本企业/本人提供财务资助、担保或者补偿
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证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-008
的情形。3、本函自出具日始生效，为不可撤
销的法律文件。”
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚
或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购
上海巢 的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不
盟、上海 转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟
澜聚、上 或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司
海温悟、 或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权
关于出资 截至目前，仍在承
共青城 益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或
额锁定期 诺期内，不存在违
润达穿 共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或
的承诺函 背该承诺的情形。
透计算 上海晋烁资产管理有限公司。
的自然 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承
人或法 诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
人 的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法
律文件。
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中
心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资
源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持
上海趵
有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上
虎经穿
海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额
透的出
关于出资 或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心 截至目前，仍在承
资人上
额锁定期 （有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限 诺期内，不存在违
海悦玺、
的承诺函 合伙）。 背该承诺的情形。
上海雍
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承
棠，瀚叶
诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失
股份
的，应以现金方式全额承担该等损失。三、
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文
件。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二○一八年一月二十五日
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