银泰资源：安信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-01-25
安信证券股份有限公司
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
声 明
安信证券股份有限公司接受银泰资源股份有限公司委托，担任本次发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、
深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对银泰资源的
任何投资建议和意见，对投资者根据重大资产重组报告书和本独立财务顾问核查
意见所做出的投资决策可能导致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，投资
者应认真阅读银泰资源董事会发布的关于本次重组的公告。
1
目 录
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 7
（一）本次交易方案概述..................................................................................... 7
（二）交易对方..................................................................................................... 7
（三）交易标的的估值及作价............................................................................. 7
二、本次交易的决策过程及审批程序 ....................................................................... 8
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序................................................. 8
（二）中国证监会审核程序................................................................................. 9
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况 ................................... 9
（一）资产过户情况............................................................................................. 9
（二）新增股份登记情况..................................................................................... 9
四、相关协议及承诺履行事项 ................................................................................. 10
五、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 10
（一）后续工商变更登记事项........................................................................... 10
（二）相关方需继续履行承诺........................................................................... 10
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 11
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 11
八、董事、监事、高级管理人员的调整情况 ......................................................... 11
九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 11
2
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一般释义
公司、上市公司、银泰
指 银泰资源股份有限公司
资源
银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、上海
趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有
发行股份购买资产、本
限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业
次重组、本次交易、本 指
管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限
次重大资产重组
合伙）购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%
股权
拟购买资产、交易标
指 上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%的股权
的、标的资产
标的公司、上海盛蔚、
指 上海盛蔚矿业投资有限公司
盛蔚矿业
目标资产 指 TJS100%股权、澳华香港 100%股权以及澳华板庙子 100%股权
东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青
承诺资产 指
龙山探矿权（详查区）
《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
本报告书、重组报告书 指
书（修订稿）》
中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 “ 中 和 评 报 字 （ 2017 ） 第
《资产评估报告》 指
BJV2002 号”资产评估报告
北京经纬资产评估有限责任公司出具的“经纬评报字（2017）
第 013 号、经纬评报字（2017）第 014 号、经纬评报字（2017）
第 015 号、经纬评报字（2017）第 016 号、经纬评报字（2017）
第 017 号、经纬评报字（2017）第 018 号、经纬评报字（2017）
《矿权评估报告》 指
第 019 号、经纬评报字（2017）第 020 号、经纬评报字（2017）
第 021 号、经纬评报字（2017）第 022 号、经纬评报字（2017）
第 023 号、经纬评报字（2017）第 024 号、经纬评报字（2017）
第 025 号”矿业权评估报告
沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心
交易对方 指
（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润
达投资管理合伙企业（有限合伙）
上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
现金购买 指 TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华
香港 21.05%股权
Eldorado Gold Corporation，直接持有澳华黄金 100%权益，是
埃尔拉多 指
本次现金购买中的担保方
澳华黄金 指 Sino Gold Mining Pty Limited，本次现金购买的交易对方之一
3
鼎晖投资 指 CDH Fortune II Limited，本次现金购买的交易对方之一
澳华香港 指 Sino Gold Tenya（HK）Limited，为上海盛蔚全资子公司
洛克香港 指 洛克菲勒矿业集团有限公司，为澳华香港全资子公司
TJS 指 TJS Limited，为上海盛蔚全资子公司
澳华板庙子 指 Sino Gold BMZ Limited，为上海盛蔚全资子公司
黑河洛克 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司，为洛克香港控股子公司
青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
小石人矿业 指 白山市罕王小石人矿业有限公司，为吉林板庙子全资子公司
金诚矿业 指 吉林金诚矿业有限公司，为澳华板庙子控股子公司
勘查 707 队 指 黑龙江省有色金属地质勘查 707 队，为黑河洛克原股东之一
大兴安岭怡华 指 大兴安岭怡华矿业开发有限公司，为黑河洛克股东之一
青海省第一地质矿产勘查大队，为青海大柴旦股东之一，后更
地质一大队 指
名为青海省第一地质矿产勘查院
中矿黄金 指 中矿黄金有限公司，为青海大柴旦原股东之一，后更名为 TJS
大柴旦金矿 指 青海省海西州大柴旦金矿，为青海大柴旦原股东之一
吉林省通化地质矿产勘查开发院，为吉林板庙子股东之一，现
通化地勘院 指
更名为吉林省第四地质调查所
第四地质所 指 吉林省第四地质调查所
勘查 602 队 指 吉林省有色金属地质勘查局六〇二队，为金诚矿业股东之一
大柴旦行委国资投资
指 大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司
公司
北矿院 指 北京矿冶研究总院
黑龙江省逊克县东安岩金矿，为黑河洛克拥有的“黑龙江省逊
东安金矿 指
克县东安岩金矿 5 号矿体”
吉林板庙子矿业有限公司拥有的“吉林板庙子矿业有限公司
金英金矿 指
金英金矿”
黑龙江省逊克县东安岩金矿 5 号矿体勘探探矿权，该探矿权已
东安探矿权 指
注销
东安采矿权 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权
金英采矿权 指 吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权
板庙子探矿权 指 吉林省白山市板庙子金矿勘探探矿权
冷家沟探矿权 指 吉林省江源县冷家沟金矿勘探探矿权
珍珠门探矿权 指 吉林省白山市珍珠门金矿勘探探矿权
小石人探矿权 指 吉林省白山市小石人金矿勘探探矿权
板石沟探矿权 指 吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探探矿权
滩间山采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权
青龙沟采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权
青龙山探矿权 指 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权
4
金龙沟探矿权 指 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权
青山探矿权 指 青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权
细晶沟探矿权 指 青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权
恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司，系吉林板庙子的主要客户
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，系青海大柴旦的主要客户
北京惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司，为上海盛蔚原股东之一
上海趵虎 指 上海趵虎投资管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海巢盟 指 上海巢盟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海澜聚 指 上海澜聚企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海温悟 指 上海温悟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙），本次重组交易对
共青城润达 指
方之一
凯得控股 指 广州凯得控股有限公司，银泰资源原控股股东
公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于 2016 年 5 月 16 日签
股份购买协议（埃尔拉
署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，协议中约定上海
多）、SPA 协议（埃尔 指
盛蔚以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
拉多）
TJS 100%股权、澳华板庙子 100%股权
股份购买协议（鼎晖）、 2016 年 6 月 12 日，上海盛蔚与鼎晖投资签署的《股份购买协
指
SPA 协议（鼎晖） 议》，拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权
银泰投资、中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为银泰资源控股股东
国俊投资 指 北京国俊投资有限公司，为银泰投资控股股东
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司，为银泰资源控股子公司
盛达矿业 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司，为银泰资源全资子公司
罕王矿业 指 抚顺罕王矿业有限公司
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议 《发行股份购买资产协议》补充协议
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 31 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议（二） 《发行股份购买资产协议》补充协议（二）
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
协议》之补充协议（三） 的《发行股份购买资产协议》补充协议（三）
银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
《利润补偿协议》 指
的《发行股份购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议 《利润补偿协议》补充协议
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 6 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议（二） 《利润补偿协议》补充协议（二）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
充协议（三） 的《利润补偿协议》补充协议（三）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 12 月 13 日签署的附条件生效
指
充协议（四） 的《利润补偿协议》补充协议（四）
5
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
中和评估、资产评估机
指 中和资产评估有限公司
构
经纬评估、矿权评估机
指 北京经纬资产评估有限责任公司
构
安永华明、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《公司章程》 指 《银泰资源股份有限公司公司章程》
《关联交易决策制度》 指 《银泰资源股份有限公司关联交易决策制度》
元 指 人民币元
本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
6
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、
共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38%的股权。交易各方商
定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100 万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚 0.22%的股权；2017 年 11 月 7 日，
银泰资源 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉
业持有的上海盛蔚 10.4%股权的议案；本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚 10.62%
的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制
上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛
克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。本次重组不会导致上市公司
控制权发生变化。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上
海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）交易标的的估值及作价
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资
产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他
实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%
股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估
报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值
386,017.98 万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市
公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本
次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元（为交易对方对上海盛蔚
的实际出资额）。
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
7
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相
应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果
达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到
澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民
币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为
492,077.98 万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估
值 2,042.88 万元，标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项增加了
标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
二、本次交易的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王
水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及
其他相关议案。
3、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其
内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017 年 4 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
及其他相关议案。
6、2017 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
的议案》及其他相关议案。
7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
8
了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北
京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议
案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）>的议案》及其他相关议案。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购
买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部
门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本
次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
（二）中国证监会审核程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有
限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365 号），核准本
次重大资产重组。
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情
况
（一）资产过户情况
1、拟购买资产过户概况
截至 2018 年 1 月 10 日，本次交易对方所持有的上海盛蔚 89.38%股权已过
户至银泰资源名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K39F89L）。截至 2018 年 1 月 10 日，标的资产过户手续已办理完
成。
2、拟购买资产过户验资情况
针对银泰资源新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验，根据中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中
喜验字[2018]第 0001 号），截至 2018 年 1 月 10 日止，银泰资源向沈国军等 8 名
交易对象发行股份购买的上海盛蔚 89.38%股权已经全部变更至银泰资源名下。
（二）新增股份登记情况
2018 年 1 月 12 日，银泰资源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 15 日取得《股份登记申请
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受理确认书》。银泰资源向沈国军等 8 名交易对方发行股份认购资产总计发行的
335,078,964 股人民币普通股（A 股）股份登记将于上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行的股份将登记至沈国军、王
水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，
银泰资源已完成验资。银泰资源向交易对方非公开发行的 335,078,964 股 A 股股
份，已取得《股份登记申请受理确认书》，新增股份将于上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。银泰资源尚需就本次发行股份购
买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在
障碍和无法实施的风险。
四、相关协议及承诺履行事项
上市公司及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充
协议的相关约定进行资产交割，相关协议得到依法履行。
本次重大资产重组中，相关方出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少及
规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等系列承诺正在由各承诺
出具方遵照承诺内容履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在违反协议或相
关承诺的事项。
五、相关后续事项的合规性及风险
本次交易的其他相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
10
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将
督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承
诺。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的调整情况
作为公司实际控制人，沈国军曾通过中国银泰推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、
江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存
在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买
资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。
本次交易不涉及公司董事、监事、高级管理人员的调整。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规
范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程
序性事项导致本次交易无法实施。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为银泰资源具备非公开发行股票及相关股份上市的
11
基本条件，本独立财务顾问同意推荐银泰资源本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李维丰 沈晶玮
安信证券股份有限公司
2018 年 1 月 16 日
