浙商证券股份有限公司
           关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
           2016年非公开发行股票之保荐总结报告书


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为广
东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“上市公司”、“公
司”或“发行人”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限自 2016
年 2 月 3 日至 2017 年 12 月 31 日。华铁股份已于 2018 年 4 月 25 日披露 2017
年年度报告。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对华铁
股份作保荐总结报告，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的监管措
施。

二、保荐机构基本情况
    保荐机构名称：浙商证券股份有限公司
    注册地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
    主要办公地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
    法定代表人：吴承根
    本项目保荐代表人：孙小丽、莫瑞君
    项目联系人及联系电话：孙小丽     021-80108542

三、发行人的基本情况
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    发行人名称：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
    英 文 名 称 ： Guangdong Huatie Tongda High-speed Railway Equipment
Corporation
    法定代表人：余炎祯
    注册资本：159,567.8796 万元
    注册时间：1993 年 1 月 18 日
    注册地址：广东省开平市三埠区港口路 10 号 19 幢
    办公地址：广东省开平市三埠区港口路 10 号 19 幢
    邮政编码：529300
    联系电话：0750-2276949
    传真号码：0750-2276949
    互联网网址：www.my0976.com
    电子信箱：727529846@qq.com
    股票上市地：深圳证券交易所
    股票简称：华铁股份
    股票代码：000976

四、保荐工作概述
    本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：
    （一）尽职推荐阶段
    按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控
制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动
配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进
行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调
查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向
证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
    （二）持续督导阶段
    督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，根据相关规定出具
持续督导报告或意见，并承担其他工作：

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    1、督导发行人规范运作和信守承诺
    本保荐机构持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事
项，持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。
    本保荐机构持续关注发行人及其控股股东、实际控制人在 2016 年非公开发
行时所作的承诺，持续督导期内相关承诺得到了切实履行。
    2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件
    在持续督导期间，本保荐机构督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信息披露义务。发行人的定期报告
和临时报告能够在公告前及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，
第一时间完成对信息披露文件的审阅工作，需要保荐机构独立发表意见的事项，
本保荐机构认真核查后发表独立意见。
    3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度
    持续督导期间，发行人按照要求在 2016 年和 2017 年年报披露同时公告由注
册会计师审核的控股股东及其他关联方资金往来的专项审核报告。整个持续督导
期间，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用发行人资源情况。
    4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度
    发行人内部控制体系和控制制度建立健全，基本能够保证公司经营管理合法
合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，有效地防止了董事、监
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。
    5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前
审阅重要关联交易的相关文件
    持续督导期内，发行人与关联企业发生了日常经营相关的关联交易等事项。
发行人关联交易遵循了内部决策程序和信息披露义务，保证了关联交易的公允性
和合规性，未损害发行人的利益。
    6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
    （1）募集资金的存放及专户存储情况


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    发行人建立了《募集资金管理办法》，发行人根据相关法律规定及监管要求
和公司募集资金管理办法的规定，建立了募集资金专户，实施专户管理。
    发行人与银行、保荐机构于 2016 年 1 月 8 日分别签订了《募集资金三方监
管协议》，并在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
    ①招商银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，账号为
755928361610308。
    ②广州农村商业银行股份有限公司白云支行下属的棠景支行开设募集资金
专项账户，账号为 03151208000000790。
    （2）募集资金的使用情况
    发行人募集资金总额为 3,349,999,520.00 元，扣除发行费用后募集资金净额
为 3,305,254,236.98 元，具体使用情况如下：
    ①根据发行人非公开发行股票预案的实施方案，截止 2016 年 2 月 3 日，发
行人用募集资金专户资金向 Tong Dai Group Limited（通达集团）支付了股权购
买款项，金额共计人民币 3,300,000,000.00 元；
    ②补充流动资金 5,254,236.98 元。
    截至 2016 年 12 月 31 日，发行人募集资金已使用完毕。关于募集资金的使
用与存放情况，本保荐机构于 2017 年 4 月发表了对上一年度募集资金使用与存
放情况专项核查报告。
    7、持续关注发行人为他人提供担保等事项
    经发行人 2016 年 10 月 26 日第八届董事会第四次会议审议通过，发行人为
全资孙公司青岛亚通达铁路设备有限公司的贷款承担最高本金金额为人民币
20,000 万元的连带责任保证担保，担保期限自主债权发生期间届满之日起两年。
    经发行人 2017 年 11 月 27 日第八届董事会第十五次会议审议通过，发行人
为全资孙公司青岛亚通达铁路设备有限公司的贷款承担最高本金金额为人民币
20,000 万元的连带责任保证担保，担保期限自主债权发生期间届满之日起两年。
    截止 2017 年 12 月 31 日，本公司除了上述为控股孙公司青岛亚通达铁路设
备有限公司的贷款提供的担保外，不存在其他对外担保情况。
    8、持续关注发行人在持续督导期间发生的重大事项
    2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2016 年度股东大会，会议决议通过了《关


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于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》。
       此次出售化纤业务相关资产及债务的对手方为广州市弘和投资有限公司
（现已更名为开平市弘和投资有限公司），交易标的为发行人除对子公司 Tong
Dai Control (Hong Kong) Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科
怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款 3 亿元人民币债务以外的其他
资产及债务（部分未实际交割部分在对价中调整）。发行人与广州市弘和投资有
限公司于 2017 年 8 月 30 日签署了《关于转让化纤业务相关资产及债务的交割确
认书》并完成其它资产和负债交割。
       此次交易价格以交易标的评估价值作为定价依据，经根据交易标的的过渡
期间损益对交易价格作相应调整并考虑部分未实际交割资产和负债后交易对价
为 285,163,679.21 元。截至 2017 年 12 月 31 日，交易对价已全部收取。
       此次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。针对上述事项，本保荐
机构出具了相关的核查意见。
       9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作
    本保荐机构持续关注发行人的经营状况，每年对发行人进行一次现场检查，
并及时出具现场检查报告；每年对发行人进行一次现场培训，并及时出具培训报
告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
       本保荐机构履行保荐职责期间，发行人正常开展生产经营活动，除整体出售
化纤业务相关资产及债务事项外，未发生其他重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
       （一）尽职推荐阶段
       发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材
料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和
核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
       （二）持续督导阶段
       发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、
                                     5
法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；发生重要事项时，发
行人能够及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董
事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的
要求及时提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构包括律师事务所、会计师事务所能
够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机
构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
    本保荐机构相关保荐代表人对发行人非公开上市之日起至本报告出具日在
深交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的
内容及格式、履行的相关程序进行了检查，本保荐机构认为，发行人信息披露真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
    2017 年 5 月，发行人根据《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集资
金专用账户注销手续。
    通过将上述募集资金的实际使用情况与发行人年度报告及中期报告和其他
信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，发行人非公开
发行募集资金的使用与其发行报告书承诺的募集资金用途一致。发行人对募集资
金的存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，发行人已披露的相关信息及时、真实、准确、完
整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披
露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。

十、中国证监会要求的其他事项
    无。




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限
公司2016年非公开发行股票之保荐总结报告书》的签字盖章页）




保荐代表人（签名）：

                       孙小丽                         莫瑞君




法定代表人（签名）：

                       吴承根




                                                 浙商证券股份有限公司

                                                     2018 年 5 月 8 日




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