证券代码：000976           证券简称：华铁股份            公告编号：2018-013


               广东华铁通达高铁装备股份有限公司
          关于全资子公司收到业绩承诺补偿款的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。




     广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“公司”）全

资子公司 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”或

“标的公司”）截止 2018 年 5 月 11 日已收到业绩承诺方（宣瑞国先生以及

Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited（以下简称“上达公司”））对香港通

达 2017 年业绩承诺现金补偿款共 50,416,884.01 元，香港通达业绩承诺方关

于 2017 年度业绩承诺的补偿已履行完毕，具体情况如下：

     一、业绩补偿承诺情况

     根据公司与 Tong Dai Group Limited 签订的《股权收购协议》《股权收

购协议之补充协议》和《股权收购协议之补充协议（二）》、公司与 Tong Dai

Group Limited、宣瑞国、上达公司、香港通达签订的《股权收购协议之业绩承

诺补偿协议》，Tong Dai Group Limited 承诺香港通达 2015 年、2016 年、

2017 年净利润分别不低于人民币 3.12 亿元、3.9 亿元和 4.5 亿元（即：香港

通达 2015 年累积承诺净利润不低于 3.12 亿元、香港通达 2015-2016 年累积

承诺净利润累计不低于 7.02 亿元、香港通达 2015-2017 年累积承诺净利润累

计不低于 11.52 亿元）。

     上述净利润是指香港通达合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润。如香港通达在承诺期内未能实现承诺净利润，则 Tong Dai Group

Limited 应当在接到利润补偿通知之日起 10 个工作日内，以现金方式向香港通

达支付当期应补偿金额。Tong Dai Group Limited 在收到利润补偿通知之日后

的 10 个工作日内仍未将全部当期应补偿金额支付至香港通达的，就 Tong Dai

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Group Limited 尚未支付的当期应补偿金额（“当期未补偿金额”），宣瑞国承担

当期未补偿金额 60%的补偿义务，上达公司承担当期未补偿金额 40%的补偿义

务。当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际

净利润数－以前年度已补偿净额。Tong Dai Group Limited、宣瑞国和上达公

司合计向香港通达支付的全部补偿额不应超过 2015、2016 以及 2017 三年承

诺净利润之和，即人民币 11.52 亿元（“三年承诺净利润”）。

     二、业绩补偿承诺的保证措施

     根据公司与 Tong Dai Group Limited、宣瑞国、上达公司、香港通达签

订的《股权收购协议之业绩承诺补偿协议》，上达公司、香港通达和招商银行股

份有限公司于 2016 年 4 月 21 日签署了《账户共管协议》，上达公司在招商银

行股份有限公司开立账户，并将三年承诺净利润的 40%的金额，即 4.608 亿元

人民币的等值美元汇入以上达公司名义开立的共管账户，作为相关业绩承诺方履

行业绩补偿承诺的保证。

     三、标的公司业绩承诺完成情况

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具

《TongDai Control (Hong Kong) Limited 审计报告》（大华审字[2018]

007296 号），香 港 通 达 公 司 于 2017 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母

公 司 股 东 的 净 利 润 为 406,633,667.53 元，扣除非经常性损益后的归

属于母公司股东的净利润为 399,583,115.99 元，扣除非经常性损益后的归属

于母公司股东的净利润小于盈利承诺金额计 50,416,884.01 元，未完成比例

为 11.20%。

     香港通达公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的归属于母公

司股东的净利润合计为 1,066,723,832.08 元，扣除非经常性损益后的归属于

母公司股东的净利润合计为 1,019,274,474.01 元，扣除非经常性损益后的归

属于母公司股东的净利润合计小于 2015-2017 年累积承诺净利润金额计

132,725,525.99 元，未完成比例为 11.52%。

     四、标的公司未达盈利的原因分析



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     香港通达公司 2017 年度承诺业绩未实现的主要原因是：

     1、2017 年度铁总采购招标工作出现延迟情况；

     2、由于跟上游客户价格谈判工作导致合同签订和产品交付推迟；

     3、公司给水卫生系统产品和闸片产品拓展新车型工作延迟导致新车型收

入增长不如预期，导致公司未能实现业绩目标。

     基于上述原因，香港通达公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润未达到承诺业绩。

     五、业绩补偿的完成情况

     截止 2018 年 5 月 11 日，香港通达已全额收到相关业绩承诺方支付的上

述业绩承诺补偿款项，相关业绩承诺方 2017 年度承诺的业绩补偿已履行完毕。

     六、香港通达 2017 年业绩承诺补偿款的会计处理

     香港通达 2015 年、2016 年以及 2017 年共三年的业绩承诺补偿款

132,725,525.99 元已经计入 2017 年度损益。

     特此公告。



                               广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

                                              2018 年 5 月 11 日




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