证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2019-017
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于回购公司股份的方案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重点提示：
1、回购用途：回购的股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划；
回购金额：不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含
2 亿元）；
回购价格：不超过 8 元/股；
回购数量：在回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人
民币 2 亿元（含 2 亿元），且回购价格不超过人民币 8 元/股的条件下，若全额
回购，预计可回购股份数量为 12,500,000 股至 25,000,000 股以上，占公
司目前已发行总股本比例约 0.78%至 1.57%以上，具体回购股份的数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准；
回购期限：自 2018 年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起
不超过十二个月，即从 2018 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日。
2、（1）公司于 2019 年 3 月 5 日收到持股 5%以上股东金鹰穗通 5 号资产
管理计划（以下简称“金鹰穗通 5 号”）的管理人金鹰基金管理有限公司发来
的《减持计划告知函》，计划减持公司股份数量不超过 90,361,268 股，不超
过公司总股本 5.66%。
（2）公司于 2019 年 3 月 12 日收到持股 5%以上股东义乌上达股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）及一致行动人苏州上达股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）发来的《减持计划告知
函》，计划减持公司股份数量不超过 95,740,600 股，不超过公司总股本 6%。
（3）2019 年 4 月 1 日，公司向其他持股 5%以上的股东发出问询函，问
1
询未来 6 个月是否存在减持计划。公司于 2019 年 4 月 4 日收到持股 5%以上
股东鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业发来的《减持计划告知函》，鸿众投资及
鸿锋实业拟于未来六个月内通过协议转让等合法方式减持公司股票。
除上述股东外，公司其他持股 5%以上的股东未来六个月无减持计划，若有
新增减持计划，将按照相关规定进行预披露。
3、风险提示：
（1）本次调整回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方
案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的
风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无
法实施的风险；
（5）本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激
励方案或员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导
致已回购股份无法用于公司股权激励计划或员工持股计划的风险。
4 、截 至 本方 案 披露 日 ，公司累 计以 集中竞 价 交易方 式 回购公司股 份
1,263,000股，占公司总股本的0.08%，最高成交价5.44元/股，最低成交价为
5.08元/股，成交总金额为6,697,798.12元（不含交易费用）。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投
资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证监会、财政部、国
资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真
学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的
决定>的通知》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回
购的规定要求，实施股份回购方案应与公司资金状况、持续经营能力以及实际财
务状况相匹配，公司拟对 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公
2
司股份的预案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）
进行修改，修改后的方案内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于 2018 年 6 月 24 日召开了第八届董事会第十九次会议审议通过了
《关于回购公司股份的预案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于 2018 年 7 月 11 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购公司股份的预案》。
3、公司于 2019 年 4 月 4 日召开第八届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。
4、调整后的股份回购方案尚需提交公司股东大会以特别表决事项审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会的具体召开
情况另行通知。
二、回购方案的主要内容
1、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的目的和用途
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者
结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来
发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟进行股份回购。本次回购的股份
用途为将股份用于公司股权激励计划或员工持股计划。
公司在股份回购完成之后 36 个月内，若存在实施股权激励或者员工持股
计划部分股份未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销。
具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
3、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
3
为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 8 元/股。公
司 2019 年 4 月 4 日收盘价 5.88 元/股核算前三十日均价为 5.22 元/股。本次
定价不超过 8 元/股的价格略高于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
规定的董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%（价
格 7.83 元/股）。主要原因为：
（1）公司近 30 个交易日股价（收盘价）已上涨约 28.67%，目前公司回
购价格上限 8 元/股与 7.83 元/股已较为接近，若股市整体及公司股价保持上涨
趋势，则上述差距将进一步收窄，不需要对回购价格进行调整；
（2）基于对公司未来发展前景的看好，公司认为本次制定的回购价格有利
于增强投资者信心,推动公司股票价值回归，具有可行性和合理性，符合公司和
全体股东的利益，经慎重考虑制定该回购价格。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购资金总
额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），且回
购价格不超过人民币 8 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为
12,500,000 股至 25,000,000 股以上，占公司目前已发行总股本比 例约
0.78%至 1.57%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 5%。公司将根据回购方案、
回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实
施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股
价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
4
6、回购股份的期限
回购期限为自公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内，即从 2018 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日，如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
（1） 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
7、 决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币 8 元/股的条件下，按回购金额上限人民币
2 亿（含 2 亿元）测算，预计回购股份数量约为 25,000,000 股，约占公司目
前已发行总股本的 1.57%；按回购金额下限 1 亿元（含 1 亿元）测算，预计回
购股份数量约为 12,500,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.78%。
1、假设本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划
若公司最终回购股份数量为 25,000,000 股，并假设全部用于实施股权激励、
员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本仍为 1,595,678,796
5
股，回购股份数量约占公司已发行总股本的 1.57%，符合《公司法》中用于激
励的股份不能超过公司总股份的 5%的规定。回购及实施股权激励、员工持股计
划后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 1,252,772 0.08 26,252,772 1.65
无限售条件股 1,594,426,024 99.92 1,569,426,024 98.35
总股本 1,595,678,796 100.00 1,595,678,796 100.00
2、假设本次回购股份全部被注销
若公司最终回购股份数量为 25,000,000 股，并假设全部注销，则回购后公
司总股本为 1,570,678,796 股，回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 1,252,772 0.08 1,252,772 0.08
无限售条件股 1,594,426,024 99.92 1,569,426,024 99.92
总股本 1,595,678,796 100.00 1,570,678,796 100.00
3、本次回购股份也有可能存在部分用于激励，部分用于注销的情形。该情
形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购
股份数量。
四、办理本次股份回购事宜的相关授权
为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司 2018 年第一次临时股东大会已
授权董事会办理回购公司股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和
数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 499,966.83 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 433,153.66 万元，流动资产为 214,530.02 万元。按
2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 2 亿
元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为
4%、4.62%、9.32%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为公司自筹总金额不低于
人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元资金用于回购股份是可行的，本次回购不
会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的
股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司董事会
全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划
公司于 2018 年 12 月 22 日发布了《关于公司部分董事、高级管理人员及
7
核心管理人员增持股份实施完毕的公告》。截至 2018 年 12 月 21 日，公司部分
董事、高级管理人员及核心管理人员合计增持公司股份 2,090,241.00 股，占
公司总股本的 0.131%，累计增持金额为人民币 10,182,627.39 元，已完成
相关增持计划。具体增持计划详见公司 2018 年 6 月 22 日的公告《关于公司部
分董事、高级管理人员及核心管理人员增持公司股份计划的公告》。
公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员的具体增持情况如下：
增
增持前 增持后
姓 持 变动股数 增持均 占股本
职务 持股数 增持金额（元） 持股数
名 方 （股） 价（元） 比例
量（股） 量（股）
式
集
石
董事 中
松 0 202,391 999,609.15 4.939 202,391 0.013%
长 竞
山
价
集
董事、
姜 中
副 总 0 300,500 1,500,065.95 4.9919 300,500 0.019%
炯 竞
裁
价
0 集
王
中
承 总裁 396,700 1,755,421.80 4.2105 396,700 0.025%
竞
卫
价
0 集
孙 核心
中
锡 管理 172,200 859,702.00 4.99 172,200 0.011%
竞
胜 人员
价
0 集
于 副总 中
101,000 498,940.00 4.94 101,000 0.006%
明 裁 竞
价
0 集
董秘、
王 中
总 裁 202,200 1,013,022.00 5.01 202,200 0.013%
颖 竞
助理
价
0 集
张 财务 中
201,750 1,000,680.00 4.96 201,750 0.013%
璇 总监 竞
价
姚 核心 0 集
103,000 505,544.60 4.9082 103,000 0.006%
斌 管理 中
8
人员 竞
价
监事、 0 集
宋
核心 中
凤 100,900 500,161.30 4.957 100,900 0.006%
管理 竞
明
人员 价
0 集
核心
于 中
管理 101,400 500,185.92 4.9328 101,400 0.006%
芳 竞
人员
价
0 集
蒋 核心
中
国 管理 102,000 502,350.00 4.925 102,000 0.006%
竞
定 人员
价
0 集
核心
明 中
管理 58,400 295,325.47 5.056943 58,400 0.004%
亮 竞
人员
价
集
何 核心
中
晓 管理 400 47,800 251,619.20 5.264 48,200 0.003%
竞
刚 人员
价
合 0.131%
2,090,241 10,182,627.39
计
另外，公司监事张慧配偶王长青由于个人投资安排，在回购决议前六个月内
有如下买卖本公司股份的行为：
减持前 减持后 占股
减持 变动股数 减持均
姓名 关系 持股数 减持金额（元） 持股数 本比
方式 （股） 价（元）
量（股） 量（股） 例
监事
王长 张慧 集中
300 -300 1,164 3.88 0 0%
青 之配 竞价
偶
除上述股份买卖行为外，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出
修改回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，不存在其他在回购期间的增减持计划。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出修改回购股份决议
前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场的行为。公司控股股东鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业在回购
9
期间拟通过协议转让等合法方式减持本公司股票。
七、持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
1、公司于 2019 年 3 月 5 日收到持股 5%以上股东金鹰穗通 5 号资产管理
计划的管理人金鹰基金管理有限公司发来的《减持计划告知函》。
减持简要信息请参见下表：
持股数量 持股比 减持 减持方 减持期 减持股数 减持比
股东
（股） 例 原因 式 间 （股） 例
2019
集中竞 年3月
金鹰 自身 价交易、 7 日起
不超过 不超过
穗通 5 90,361,268 5.66% 投资 大宗交 十五个
90,361,268 5.66%
号 安排 易或协 交易日
议转让 后的六
个月内
具体减持公告详见公司 2019 年 3 月 7 日的公告《广东华铁通达高铁装备
股份有限公司关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》。
2、公司于 2019 年 3 月 12 日收到持股 5%以上股东义乌上达股权投资基
金合伙企业（有限合伙）及一致行动人苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合
伙）发来的《减持计划告知函》。
减持简要信息请参见下表：
持股数量 持股比 减持 减持方 减持股数 减持比
股东 减持期间
（股） 例 原因 式 （股） 例
2019 年 3 月
13 日起三个
股权 交易日后的
义乌上 质押 六个月内（大
96,385,548 6.04% 集中竞
达 还款 宗交易方式）
价交易 不超过 不超过
及自 及 2019 年 3
或大宗 95,740,600 6%
身投 月 13 日起十
交易
资安 五个交易日
苏州上 排 后的六个月
96,385,548 6.04% 内（集中竞价
达
方式）
具体减持公告详见公司 2019 年 3 月 13 日的公告《广东华铁通达高铁装备
10
股份有限公司关于持股 5%以上股东及一致行动人减持计划的预披露公告》。
2019 年 4 月 1 日，公司向其他持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来
6 个月是否存在减持计划。公司于 2019 年 4 月 4 日收到持股 5%以上股东鸿众
投资及其一致行动人鸿锋实业发来的《减持计划告知函》，鸿众投资及鸿锋实业
拟于未来六个月内通过协议转让等合法方式减持公司股票；除上述股东外，公司
其他持股 5%以上的股东未来六个月无减持计划，若有新增减持计划，将按照相
关规定进行预披露。
八、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。若未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述用途，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规
要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜
履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
九、独立董事意见
1、公司本次对股份回购方案的调整符合《公司法》（2018 年修正）、《证券
法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规、
规章制度及《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份用途为拟用于股权激励或员工持股计划，有利于建立和完
善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，
促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，充分考虑了
企业债务履行能力及持续经营能力，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司调整股份回购方案事项合法、合规，符合公司和全
11
体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，独立董事一致同意调整
该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会以特别表决事项进行审
议。
十、回购方案的风险提示
（1）本次调整回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案
无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风
险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法
实施的风险；
（5）本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励
方案或员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致
已回购股份无法用于公司股权激励计划或员工持股计划的风险。
十一、其他事项
1、本次调整后的回购股份方案已经公司第八届董事会 2019 年第一次临时
会议审议通过，本次调整后的回购股份方案尚需提交股东大会以特别表决事项进
行审议。
2、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，请投资
者注意风险。
十二、备查文件
1、第八届董事会 2019 年第一次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
12
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
13
