浪潮信息：国泰君安证券股份有限公司关于公司增补2016年度日常关联交易的核查意见2017-04-25
国泰君安证券股份有限公司
关于浪潮电子信息产业股份有限公司增补 2016 年度
日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为浪
潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”、“公司”）2016 年非公开发
行股票持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，对浪潮信息增补 2016 年度日常关联交易事项进
行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、拟增补 2016 年度日常关联交易基本情况
公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，
该议案对公司 2016 年度日常关联交易作出了预计。2016 年，由于实际情况与年
初预计时发生了改变，公司和部分关联单位 2016 年的关联交易金额与原预计发
生了变化，需要对原预计金额进行增加调整。
本次拟增补的 2016 年度日常关联交易明细如下：
单位：万元
2016 年原预 2016 年预计增
项目 按产品划分 关联人
计总金额 加额度
计算机配件、水电冷暖等 浪潮集团有限公司 200.00 500.00
采购货物 山东浪潮云服务信息
云服务、网络设备等 300.00 500.00
科技有限公司
销售服务器及 IT 终端、技 浪潮软件集团有限公
12,200.00 800.00
术开发服务、提供劳务 司
销售服务器及 IT 终端、技 山东浪潮云服务信息
销售商品 15,000.00 1,700.00
术开发服务、提供劳务 科技有限公司
销售服务器及 IT 终端、技 内蒙古浪潮信息科技
1,500.00 300.00
术开发服务、提供劳务 有限公司
济南浪潮铭达信息科
其他交易 支付房租及物业费 50.00 800.00
技有限公司
二、关联方及关联关系基本情况
1、基本情况
（1）浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）：注册资本 82,121.86 万元，
注册登记日期为 1989 年 2 月 3 日。法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高
新区浪潮路 1036 号。公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效
期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）
的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机
应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；
集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销
售、安装施工；房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
（2）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）：成立于
2015 年 04 月 02 日，注册资本 8,000 万元人民币，法定代表人为王方，注册地址
为山东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼，公司类型为有限责
任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；
计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网
络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
（3）浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）：成立于 2000 年
5 月 11 日，注册资本 100,000 万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高
新区科航路 2877 号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范
围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无
线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、
直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备
（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生
产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；
机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备
经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；
智能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
（4）内蒙古浪潮信息科技有限公司（以下简称：内蒙古浪潮）：成立于 2004
年 8 月 12 日，注册资本 2500 万元，法定代表人宫明祥，注册地址为呼和浩特盛
乐现代服务业集聚区总部大楼内，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）。
主营业务为法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经
营；法律、法规未规定审批的可自经营。
（5）济南浪潮铭达信息科技有限公司（以下简称：浪潮铭达）：成立于 2012
年 08 月 22 日，注册资本 20000 万元人民币，法定代表人为李光锋，注册地址为
济南市高新区孙村镇科航路 2877 号研发楼，公司类型为有限责任公司(外商投资
企业法人独资)，公司主营业务为计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；
以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
（1）浪潮集团系公司控股股东，直接和间接持有公司 41.30%的股份。
（2）浪潮软件集团、浪潮云服务、内蒙古浪潮与公司同受浪潮集团控制，
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（3）浪潮铭达为浪潮国际有限公司的控股子公司，与公司最终同受浪潮集
团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联采购、关联销售等行为为日常生产经营需
要发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《日常关联交
易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交
易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生
的价格不公正或条件不公平的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体
解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护
等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条
件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，
也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。公司与关联方房屋租赁主
要系公司租用关联方办公场所，这样有利于资源整合，同时也提高了经营管理效
率，降低了经营管理费用。
公司与上述关联方的合作是确切必要的，有利于公司扩大经营规模，提高经
济效益，且公司在业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互
惠的合作。公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会
造成对公司利益的损害；上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的
独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易履行的程序
公司于 2017 年 4 月 21 日召开第七届董事会第四次会议，在关联董事张磊、
庞松涛、袁安军回避表决的情况下，非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。独立董事对本次关联交易进行
了事前认可并发表独立意见如下：
公司增补 2016 年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并
根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确
定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交
易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，
关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
本次涉及的关联交易金额与经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过
的增补关联交易金额之和高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，需提
交股东大会审批。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，已
提交股东大会进行审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有
损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 04 月 21 日
