国泰君安证券股份有限公司
     关于浪潮电子信息产业股份有限公司及控股子公司
               开展远期外汇锁定业务的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为浪
潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”、“公司”）2016 年非公开发
行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对公司及控股子公司开展远期外汇锁定业务的事项进行了
认真、审慎的核查，发表核查意见如下：


    一、履行合法审议程序的说明

    为了最大限度降低汇率波动对公司业绩的影响，浪潮信息于 2017 年 4 月 21
日召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司及控股子公司开展远
期外汇锁定业务的议案》，同意公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，并
同意公司于 2017 年度在银行办理远期外汇锁定业务，包括远期结售汇业务、期
权或期权组合类业务、人民币或其他外汇掉期业务等。2017 年公司开展远期外
汇锁定业务的累计总额不超过 100,000 万美元。


    二、开展远期外汇锁定业务的必要性说明

    随着公司服务器业务的快速发展，以外币结算的原材料采购额随之大幅增
长，同时海外业务的增长也产生大量外币结算业务。为了降低汇率变动对公司生
产经营、成本控制的影响，公司利用金融机构提供的远期外汇锁定产品提前锁定
汇率水平，最大限度降低汇率波动对公司业绩的影响，保障公司年度经营目标的
实现，公司有必要开展远期外汇锁定业务来规避汇率风险。


    三、拟开展的远期外汇锁定业务概述
    （一）涉及远期外汇锁定业务品种

    开展远期外汇锁定业务基于真实的交易背景，为了合理规避和防范公司正常
生产经营所产生的汇率风险，在银行办理的远期外汇锁定业务，包括远期结售汇
业务、期权或期权组合类业务、人民币或其他外汇掉期业务等。

    （二）预计 2017 年开展远期外汇锁定业务规模

    根据公司业务需要，预计 2017 年开展的远期外汇锁定总额不超过 100,000
万美元。授权董事长或由其授权总经理或业务副总经理负责审批董事会或股东大
会审议批准的额度内的公司日常外汇衍生品交易操作方案，并负责签署相关协议
及文件。若因业务发展需要，公司增加远期外汇锁定业务的额度，需重新按照《公
司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。


    四、管理制度

    为加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇
衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、深
交所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规
定，结合公司实际情况，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》。该制度
明确了外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔
离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等。2017 年 4 月 21 日，
浪潮信息第七届董事会第四次会议审议通过了该制度。


    五、远期外汇锁定业务的风险分析

    公司拟开展的远期外汇锁定业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利
性的交易操作，从而可以有效降低汇率波动对公司的影响，但该业务仍存在一定
的风险：

    （一）市场风险

    国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇锁定业务面临一
定的市场风险。公司的远期外汇锁定业务是以锁定结汇或售汇价格、控制因汇率
波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目
标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预
测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计
划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。

    （二）客户违约风险

    客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割
导致公司损失。

    （三）操作风险

    公司进行远期外汇锁定交易业务可能因经办人员操作不当产生相关风险，公
司已制定了相关管理制度，明确了操作流程和责任人，有利于防范和控制风险。

    六、公司采取的风险控制措施

    公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司及控股子公司开展
外汇衍生品交易业务需遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利
为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体
经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易，在签
订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国际投资）及债务偿还的预测敞
口进行交易。该制度明确了外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内
部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等。
有利于加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇
衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全。

    七、会计政策及核算原则

    公司将根据财政部相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇锁定交易业务进
行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    浪潮信息及控股子公司开展远期外汇锁定业务的事项已经公司第七届董事
会第四次会议审议通过，上述事项履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》相关规定。公司及控股子公司拟开展的远期外汇
锁定业务符合公司实际经营需要，可以降低汇率波动对公司业绩的影响。公司制
定了《外汇衍生品交易业务管理制度》并已经公司第七届董事会第四次会议审议
通过，公司建立了相关内控制度，并做好了相应风险控制准备。

    保荐机构对浪潮信息及控股子公司开展远期外汇锁定业务无异议。




                                             保荐代表人：彭凯、刘爱亮

                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                 2017 年 04 月 21 日