浪潮信息：关于公司配股申请文件补充反馈意见的回复2017-04-27
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
配股申请文件
补充反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一七年四月
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浪潮电子信息产业股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会反馈意见要求，现将反馈问题回复报告如下。
问题一：
问题：发行人对委内瑞拉 VIT 公司应收账款全额计提坏账准备，请发行人
补充说明前述事项是否损害上市公司中小股东合法权益，并说明为保护投资者
利益所采取的具体措施。
请保荐机构针对该坏账计提事项是否导致发行人违反《上市公司证券发行
管理办法》第十一条第六款的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）VIT 公司的设立及业务开展背景
2000 年 9 月 25 日，中国政府和委内瑞拉共和国政府签署《经济技术合作协
议》，约定双方共同推动和促进技术援助并创立合资公司；2001 年 5 月 24 日，
两国科技部签订科学技术协作意向书，确定两国在电讯和信息技术方面的合作以
及成立合资公司等形式共同实施技术转让项目。在此背景下，2005 年 4 月，浪
潮集团与委内瑞拉轻工商业部和科技部签署合作意向书，拟共同出资设立合资公
司从事组装、生产、销售和出口电脑业务，该合资公司将主要面向委内瑞拉和南
美电脑市场。2005 年 10 月，委内瑞拉工业部下属企业委内瑞拉中型工业有限公
司和浪潮集团共同出资设立合资公司 VIT 公司，注册资本为四百三十亿玻利瓦
尔（约合两千万美元），营业执照号为 010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬
多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道 4-17 和 4-18 厂区，主营业务
为电脑的生产、组装和销售。
截至本反馈意见回复出具之日，委内瑞拉中型工业有限公司持有 VIT 公司
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51%股权，浪潮集团持有其剩余 49%股权，VIT 公司的实际控制人为委内瑞拉基
础工业部，具体业务运营和产品销售主要由委方人员负责。根据浪潮集团出具的
说明并经核查确认，浪潮集团对 VIT 公司的投资合作主要系基于中国政府和委
内瑞拉共和国政府《经济技术合作协议》背景做出，VIT 涉及中方的实际业务合
作均交由浪潮信息与 VIT 公司开展，从出资设立 VIT 公司至今，浪潮集团未从
VIT 公司获取分红收益，亦不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
（二）发行人与 VIT 公司开展业务往来的经济意义
发行人与 VIT 公司业务往来主要系向 VIT 公司销售 IT 终端（台式电脑、笔
记本、平板电脑、一体机）成套散件、整机以及服务器等产品。2013 年至 2016
年 9 月，发行人对 VIT 公司的销售情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
与 VIT 公司业务金额 0 44,314.36 71,177.87 63,719.82
营业收入金额 891,902.13 1,012,300.04 730,663.63 422,374.34
占营业收入比重 0 4.38% 9.74% 15.09%
基于 VIT 公司的良好政府关系及市场开拓能力，以及发行人与 VIT 公司的
独家合作背景，发行人具有较高的议价能力，报告期内发行人向 VIT 公司销售
的主要产品——IT 终端及散件产品的毛利率水平高于发行人国内服务器业务的
毛利率水平，具有较高的经济价值，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
服务器及部件毛利率 13.26% 14.81% 13.40% 15.63%
服务器及部件毛利额 117,404.35 142,732.11 88,828.21 55,290.36
IT 终端及散件毛利率 - 26.79% 20.17% 21.27%
IT 终端及散件毛利额 - 9,764.38 11,564.89 11,612.84
发行人与 VIT 公司的业务往来毛利率水平整体在 20%以上，高于服务器及
部件业务毛利率水平，具有较高的经济价值。发行人不存在与 VIT 公司的交易
价格低于市场公允价格、损害发行人利益的情形。
（三）发行人对委内瑞拉 VIT 公司应收账款全额计提坏账准备，未损害上
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市公司中小股东合法权益
报告期内，公司因 IT 终端及散件出口等业务形成了对委内瑞拉 VIT 公司的
应收账款，具体金额如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
对 VIT 公司应收账款净额 22,251.98 27,364.80 18,680.16 16,900.70
应收账款账面价值 196,014.55 168,115.80 106,800.67 66,707.54
占应收账款账面价值比重 11.35% 16.28% 17.49% 25.34%
基于谨慎性原则，在 2016 年年度报告中，公司将应收 VIT 公司账款归入“单
项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，进行全额计提坏账准备。截至
2016 年 12 月 31 日，因该等应收账款按美元计价，受美元汇率波动影响，公司
对 VIT 的应收账款余额变为 28,897.29 万元。公司于以前年度已按账龄分析法计
提坏账准备 1,496.54 万元，剩余部分于 2016 年度全额计提，影响公司 2016 年度
归属于上市公司股东的净利润为 27,400.75 万元，对公司 2016 年度经营业绩具有
重大影响。
公司计提该等坏账准备，并未损害上市公司中小股东利益，具体说明如下：
1、发行人进行坏账计提，系基于实际经营情况做出决策，并已及时进行信
息披露和风险提示
近年来受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张，
通货膨胀严重。受此影响，VIT 公司无法进行正常换汇从而形成拖欠公司货款的
现状。为控制业务风险，公司于 2016 年全面暂停了该等出口业务，后续是否继
续开展将根据委内瑞拉国内经济情况、VIT 公司履约能力以及是否能够享受中委
政府基金支付货款所决定。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司应收 VIT 公司账款的账面余额为 27,814.26 万
元，公司已按照账龄于 2016 年正常计提坏账准备 5,562.28 万元，应收账款净额
为 22,251.98 万元。基于谨慎性原则，公司拟将应收 VIT 公司账款归入“单项金
额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，于 2016 年年度报告全额计提坏账
准备。2016 年 12 月 21 日，发行人通过业绩预告形式对应收委内瑞拉 VIT 公司
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账款风险及其影响情况进行了充分全面的披露，具体如下：
“公司向委内瑞拉工业科技有限公司（简称：VIT）主要出口 IT 终端等产
品，近年来受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张，
通货膨胀严重，受此影响，VIT 无法进行正常换汇从而拖欠对公司的货款。为控
制业务风险，公司已于 2016 年初全面暂停了对 VIT 的出口业务。截至 2016 年 9
月 30 日，公司对 VIT 的应收账款余额为 27,814.26 万元，基于谨慎性原则，公
司拟将对 VIT 应收账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类
别，全额计提坏账准备，该等坏账计提将使得公司 2016 年全年形成坏账损失
26,317.72 万元，从而导致公司 2016 年净利润同比下降”。
2、发行人严格按照关联交易审议程序审核该等坏账计提事项
对于应收关联方 VIT 公司 28,897.29 万元货款，发行人以前年度已按账龄分
析法计提坏账准备 1,496.54 万元，本次单项全额计提坏账准备需在 2016 年度计
提坏账准备 27,400.75 万元，计入 2016 年度当期损益，影响公司 2016 年度归属
于上市公司股东的净利润为 27,400.75 万元。
2017 年 4 月 21 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，在关联董事张磊、
庞松涛、袁安军回避表决的情况下，非关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权表决结果审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。由于本次计提关联公司坏
账准备金额较大，该议案将提交年度股东大会审议，同时关联股东回避表决。
独立董事对本次计提关联公司坏账准备进行了事前认可并发表了独立意见：
公司本次计提坏账准备依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的
规定，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。本次计提坏账准备的董事会审议、表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意
本次计提坏账准备。
2017 年 4 月 21 日，发行人召开第七届监事会第三次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。
综上，发行人已严格按照关联交易审议要求履行了董事会审议程序，且关联
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董事回避表决，独立董事发表了事先认可意见，公司监事会亦审议通过该等议案。
公司计提坏账准备的议案尚需公司年度股东大会审议通过，同时关联股东须回避
表决。
3、发行人控股股东浪潮集团不存在通过关联交易损害上市公司及中小股东
利益的情形
VIT 公司的实际控制人为委内瑞拉基础工业部，具体业务运营和产品销售主
要由委方人员负责。浪潮信息为浪潮集团下属企业中主要从事计算机硬件业务单
位，拥有良好的技术储备和产业协同效应，故与 VIT 公司的业务合作主要交由
发行人进行。基于中委政府合作背景，委方对于 VIT 公司的中方股东有历史延
续性要求，故浪潮集团未将所持 VIT 公司 49%股权转由发行人持有，但对于与
VIT 公司的全部合作均交由发行人独立进行。浪潮集团未对 VIT 公司形成控制并
主导其经营决策，从 VIT 公司成立至今亦未从 VIT 公司获得分红收益，浪潮集
团不存在利用 VIT 公司股东身份损害发行人及其中小股东利益的情形。
本次发行人对应收 VIT 公司账款计提减值准备，系发行人根据 VIT 经营现
状做出的判断和决策，浪潮集团作为持有发行人 41.30%的控股股东，其与上市
公司全体股东共同享受公司的经营结果，不存在利用该等事项牟利的情形。2014
年 1 月 1 日至今，浪潮集团不存在减持上市公司股票的情形。
（四）发行人为保护投资者利益所采取的具体措施
1、积极采取措施以增加该等应收账款收回的可能性
发行人对应收 VIT 公司账款全额计提坏账准备，主要基于公司应收账款坏
账计提要求，并综合考虑委内瑞拉国内经济情况及 VIT 公司履约能力所进行的
会计处理。对于该等应收账款，发行人一直积极采取措施进行追偿，并不受坏账
准备计提影响，具体说明如下：
（1）发行人与 VIT 公司通过各自相关政府部门积极申请中委政府基金额度，
并通过使用该基金以支付后续新增业务的货款，以保证 VIT 公司的基本运营，
从而待经营环境好转时 VIT 公司能具备基本的偿债能力。中委政府基金合作模
式是由两国政府和国有企业从项目决策到具体实施相互对接式的合作制度安排。
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中方金融机构以贷款形式与委方“国家发展基金”及经济和社会发展银行合作设
立的“中委联合融资基金”、“长期大额融资基金”是中委合作模式的“融资中心”，
这种融资机制以政府信用和商业信用相结合，委方以扩大对华原油出口为还款保
证。
截至本反馈意见回复出具之日，中委政府基金已授予了发行人与 VIT 公司
业务项目 400 万美元额度，专门用于 VIT 公司对发行人的货款支付，第二批 400
万美元额度正在申请中，发行人在已授予额度内开始向 VIT 公司恢复供货，在
杜绝新增坏账风险同时以保持 VIT 公司基本运转。
（2）发行人通过相关渠道与 VIT 公司的主管单位委内瑞拉基础工业部保持
良好沟通，其书面确认 VIT 公司运营中产生的债务并支持进行偿还，并承诺一
旦拥有了可支配资金将偿还并考虑补偿。VIT 公司亦出具了书面承诺，对该等应
收货款确认并保证条件具备时及时还款。
（3）发行人就该等事项已成立了专门的坏账追偿工作组，公司财务总监担
任组长，全面负责协调和解决与 VIT 公司业务合作及货款收回的全部事务。同
时，发行人继续保留向 VIT 公司的财务和技术等部门派驻的员工队伍，一方面
尽可能协助 VIT 公司保持业务正常运转，同时也实时了解和掌握 VIT 公司的经
营情况，从而待其内外部坏境好转后以尽快启动账款回收事宜。
2、积极布局新的业务增长点，尽量减小坏账计提对发行人经营业绩影响
报告期内，公司营业收入由 2013 年 42.24 亿元快速增长至 2015 年 101.23
亿元，年平均增长速度为 53.26%，2016 年度公司营业收入增速仍保持超过 25%
以上增长速度。
发行人在继续巩固国内市场地位同时，积极开拓海外市场，并大力发展存储
等潜力产品，以进一步维持快速增长趋势，不断提高全体股东回报：
（1）服务器方面，公司以市场需求为导向，不断推动产品更新、升级，构
建持续竞争力。2016 年，公司在美国发布 1U12 盘双路服务器 NF5166M4，该产
品存储密度为业界最高，专为超大规模数据中心的分级存储应用而优化。在美国
IDF 大会上，公司发布整机柜服务器 SR4.5，实现整机柜服务器产品 7 年 5 次迭
7
代，SR4.5 在原有集中供电、集中散热、集中管理等外围资源池化的基础上，新
增了基于硬件交换技术的 SAS 及 PCI-E 的内部资源池化功能，同时增加了 BBS
后备电池节点以及至强 D 温冷存储节点。
同时，公司在美国硅谷建设服务器生产线，将充分依托硅谷产业生态链优势
和高科技企业集中地的优势，建立和优化发行人的全球营销、产品、运营和交付
体系，为美国乃至整个美洲市场提供了服务器本地化定制开发和本地快速交付的
解决方案，并形成年产 30 万台服务器能力。
（2）存储产品方面，公司中高端存储产品线全面升级，2016 年推出新一代
虚拟化网关 AS-V，性能和可靠性进一步提升，结合公司各档次磁盘阵列形成高、
中、低整体解决方案，在政府、公安、金融等领域持续推广。公司还发布了全固
态存储系列产品，属于公司在存储产品线布局的重要突破，将有利提升公司在高
端存储市场的产品竞争力。
受益于公司的上述布局和举措，2017 年公司将继续保持营业收入和经营业
绩的持续增长态势，从而尽可能减小 VIT 公司应收账款计提坏账对发行人经营
业绩的影响，并进一步提高包括中小股东在内的上市公司全体股东的投资回报。
二、保荐机构对该坏账计提事项是否导致发行人违反《上市公司证券发行
管理办法》第十一条第六款的规定发表核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与 VIT 公司的业务往来，系在中委两国政府合作背景下形成，具
有较高的经济价值，浪潮集团作为持股 49%股东未对 VIT 公司形成控制并主导
其经营决策，自 VIT 公司成立至今亦未从 VIT 公司获得分红等收益，浪潮集团
不存在利用 VIT 公司股东身份损害发行人及其中小股东利益的情形；
2、发行人对应收 VIT 公司的账款全额计提坏账损失，主要基于公司应收账
款坏账计提政策要求，并综合考虑委内瑞拉国内经济情况及 VIT 公司履约能力
所做出的会计处理，对该等应收账款风险及其影响情况进行了充分全面的披露，
并对全额计提坏账准备严格履行了关联交易审议程序；
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3、发行人通过中委政府基金授权额度等支持，竭力保证 VIT 公司的持续经
营和未来经济环境好转时的偿债履约能力，并取得 VIT 公司主管政府部门对该
等债务的书面认可和偿还支持，发行人还成立专门坏账追偿工作组并继续保留向
VIT 公司派驻员工队伍，以保持其业务正常运转并实时了解和掌握其经营情况。
同时，发行人积极布局新的业务增长点，继续保持营业收入和经营业绩的持续增
长态势，尽可能减小坏账计提对发行人经营结果的影响，从而并进一步提高包括
中小股东在内的全体股东的投资回报。
综上，发行人虽然对应收 VIT 公司账款全额计提了坏账损失，但仍积极采
取措施以保证 VIT 公司的持续经营以及未来经济环境好转时的偿债履约能力，
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第六款“（六）严重损害投
资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。
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（本页无正文，为浪潮电子信息产业股份有限公司《关于浪潮电子信息产业股份
有限公司配股申请文件反馈意见的回复》盖章页）
浪潮电子信息产业股份有限公司
2017 年 4 月 27 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于浪潮电子信息产业股份有限
公司配股申请文件反馈意见的回复》盖章页）
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 4 月 27 日
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