浪潮电子信息产业股份有限公司

                       2017 年度独立董事述职报告

    我们作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市
交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在
2017 年的工作中诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤
其是社会公众股股东的利益。现将 2017 年度我们在履行独立董事职责方面的情
况述职如下：
    一、出席会议情况
    2017 年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事诚
信、勤勉义务, 在有关会议召开前，我们都认真仔细审阅公司有关会议资料，并
主动调查、获取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情
况，为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积
极参与讨论并提出合理化建议，努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力
量。
    公司 2017 年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2017 年度对公
司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2017 年度出席董事会、股东
大会的情况如下：
  （一）出席董事会会议情况
       2017 年度董事会会议召开次数                           17
                         应出席      亲自出   委托出   缺席次     是否连续两次未
董事姓名        职务
                           次数      席次数   席次数     数         亲自出席会议
 韩传模       独立董事     17          17       0        0              否
 陈志军       独立董事     17          17       0        0              否
   1.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票


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   2.无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
  （二）出席股东大会会议情况
    2017 年度股东大会会议召开次数                          6
                       应出席   亲自出   委托出   缺席次       是否连续两次未
董事姓名      职务
                         次数   席次数   席次数     数           亲自出席会议
 韩传模     独立董事       6      6        0        0                  否
 陈志军     独立董事     6          6       0       0               否
    二、发表独立意见的情况
    （一）2017年1月25日参加公司第六届董事会第三十七次会议
    1、对公司董事会换届及提名董事候选人的独立意见如下：
    公司董事会提名张磊先生、王恩东先生、庞松涛先生、袁安军先生为第七届
董事会董事候选人，提名韩传模先生、陈志军先生为第七届董事会独立董事候选
人，经对前述被提名人的个人履历及相关资料进行审查，我们认为各位董事候选
人、独立董事候选人符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》中有关上市
公司董事、独立董事任职资格的规定，具备履行董事、独立董事职责所必需的工
作经验,提名程序合法、有效。我们同意公司第六届董事会关于第七届董事会的
董事、独立董事候选人的提名。
    2、对公司独立董事津贴的独立意见如下：
    公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标准符合
有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会关于独立董事津贴的意见，并同意
将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
    （二）2017年2月10日参加公司第七届董事会第一次会议
    1、对公司聘任高级管理人员的独立意见如下：
    经审阅王恩东先生、李金先生、胡雷钧先生、彭震先生、孔亮先生、郑子亮
先生、翟芳女士、孙海波先生、郭继军先生、吴龙先生及李丰先生的个人履历及
相关资料，我们认为上述人员均具备担任上市公司高级管理人员的资格，亦未有
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资
格符合担任上市公司高级管理人员的条件；其提名及聘任程序符合国家法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司董事会聘任上述高管
人员。

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    （三）2017年2月17日参加公司第七届董事会第二次会议
    1、对公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见如下：
    公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规
定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股
东利益的情形。公司独立董事同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案。
    （四）2017年4月21日参加公司第七届董事会第四次会议
    1、对公司日常关联交易相关事项、公司控股股东及其它关联方资金占用情
况的独立意见如下：
    （1）公司增补2016年度日常关联交易，以及预计2017年与关联方之间的日
常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易
的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影
响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时
履行了回避义务。
    （2）公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，未发现控股股东及关
联方非经营性占用上市公司资金的情况。
    2、对公司2016年度利润分配预案的独立意见如下：
    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度公
司合并归属于母公司所有者的净利润为287,024,706.42元，2016年度母公司实现
净利润379,842,220.80元，按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积
37,984,222.08元，当年可供股东分配的利润为341,857,998.72元，以前年度滚
存的可供股东分配的利润为562,149,995.75元，公司目前可供股东分配的利润为
904,007,994.47元。
    2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本999,282,714股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利29,978,481.42
元，剩余可供分配利润874,029,513.05元结转至下一年度。2016年度公司不送红


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股也不进行资本公积转增股本。
    我们认为公司2016年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司的实际情况，
同意提交公司2016年度股东大会审议。
    3、对公司续聘2017年度财务审计机构、续聘2017年度内部控制审计机构的
独立意见如下：
    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及证监会联合颁发的会
计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司年度财务报表审计、内部控制审计过
程中，坚持独立审计准则，表现出勤勉尽责的工作精神，较好地履行了双方所规
定的责任和义务。我们同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017年度财务审计机构，同时续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2017年度内部控制审计机构。
    4、对公司内部控制自我评价的意见如下：
    报告期内，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前生产经营情
况的需要。目前公司建立的内部控制体系较为健全，公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，有效保证了公司的经营管理的正常
进行。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。希望公司今后
在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增
强内控意识，确保公司持续健康发展。
    5、对公司及控股子公司开展远期外汇锁定业务的意见如下：
    （1）公司及控股子公司开展远期外汇锁定业务的相关审批程序符合国家相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （2）公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，健全和完善了公司
外汇衍生品交易业务管理机制。
    （3）公司及控股子公司进行远期外汇锁定业务遵循合法、谨慎、安全和有
效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以
正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，


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不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国
际投资）及债务偿还的预测敞口进行交易。符合公司经营发展的需要，不存在任
何投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公
司及控股子公司开展远期外汇锁定业务，并同意将该项议案提交股东大会审议。
    6、对公司终止实施股票期权激励计划的意见如下：
    （1）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报
表的审计结果，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-7,273.84万元，公司2016年度经营业绩未达到股票期权授予日前最近三个会
计年度（2012年-2014年）的平均水平，未能满足《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划方案中
关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施《浪潮电子信息产业股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的条件。
    （2）公司终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励
有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
    （3）公司本次终止实施本激励计划并注销已授予未行权股票期权的相关事
项不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。
    综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定终止实施本激励计划并注销
已授予未行权股票期权。
    7、对公司计提坏账准备的独立意见如下：
    公司本次计提坏账准备依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政
策的规定，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次计提坏账准备的董事会审议、表决
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
同意本次计提坏账准备。
    （五）2017年8月21日参加公司第七届董事会第九次会议
    1、对公司控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见如下：
    （1）报告期内，公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，不存在控


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股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
    （2）截至报告期末，公司实际对外担保总额为1,752.62万元，占净资产的
比例为0.43%，其中对全资子公司的担保余额为0万元，为经销商提供的担保余额
为1,752.62万元，不存在违规对外担保事项。
    2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见如下：
    公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规
定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股
东利益的情形。公司独立董事同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案。
    3、对公司为经销商提供担保的独立意见如下：
    该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权
益，同意公司提供上述担保。
    4、对公司使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的独立意见如下：
       （1）公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保
障。
    （2）公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买安全
性、流动性较高的中短期银行理财产品及货币市场基金有利于提高资金使用效率
和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。我们同意授权公司管理层扩大理财规模和投资范围。
    5、对公司利用自有闲置资金进行国债逆回购投资的独立意见如下：
    （1）公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金安全能够得到保
障。
    （2）公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行国债
逆回购投资有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发
展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司进
行国债逆回购投资。


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    （六）2017年10月16日参加公司第七届董事会第十三次会议
    1、对公司聘任总经理、首席执行官（CEO）的独立意见如下：
    经审阅彭震先生的个人履历及相关资料，我们认为彭震先生具备相关专业知
识和技能，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司高
级管理人员任职资格的条件；其提名及聘任程序符合国家法律法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，程序合法、有效。我们同意公司董事会聘任彭震先
生为公司总经理、首席执行官（兼）。
    2、对公司补选第七届董事会非独立董事的独立意见如下：
    公司董事会提名彭震先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，经审阅彭
震先生的个人履历及相关资料，我们认为彭震先生符合《公司法》等有关法律法
规和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必
需的工作经验；其提名程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，程序合法、有效。我们同意公司第七届董事会关于补选非独立董事候选
人的提名。
    （七）2017年12月13日参加公司第七届董事会第十六次会议
    1、对公司增补2017年度日常关联交易的独立意见如下：
    公司增补2017年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根
据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确
定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交
易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，
关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
    三、在2017年年度审计中所做的工作

    根据《独立董事年报工作制度》的要求，在公司编制 2017 年度报告之前，
我们与公司管理层进行了沟通并听取了公司总经理关于公司《2017 年度生产经
营情况和重大事项进展情况》的汇报，对公司 2017 年度生产经营情况和重大事
项进展情况进行全面的了解。在 2017 年度的审计工作中，我们与山东和信会计
师事务所（特殊普通合伙）沟通工作计划，督促会计师事务所在约定的时间内提
交审计报告，与会计师沟通审计过程中发现的问题，审阅经会计师审计的公司财


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务报表等，认真、尽责的完成了审计委员会召集人应尽的义务，确保了年度审计
工作的按时完成。

    四、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，依据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司信息披露事务管
理制度》等相关规定，对公司日常信息披露情况进行监督和核查，保证公司信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    2017 年，我们注重与公司保持日常沟通，认真听取公司就有关情况的汇报，
并利用参加董事会以及其它时间，深入实地调研，对公司的生产经营、财务管理、
资金使用、关联交易、业务发展、对外投资等事项，及时了解掌握公司的运营发
展情况和可能产生的风险，获取做出决策所需要的资料，在董事会上发表意见、
行使职权。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，促进了董事会
决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和中小股东的合法权益。
    3、自身学习情况
    过去一年里，各级监管部门、深圳证券交易所和行业协会对上市公司发展提
出了很多新的要求，我们通过不断学习和掌握相关法律法规和规章制度，了解最
新监管动态和证券市场信息，使我们对公司法人治理结构和保护社会公众股东合
法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思
想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
    五、其他事项
    1．无提议召开董事会的情况；
    2．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式

       独立董事姓名               电子邮箱                   备 注
          韩传模              chmhan@sina.com


                                    8
         陈志军              czj926@sina.com

    最后，我们希望公司在新的一年里持续、稳定、健康的发展，以更加优异的
业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在 2017
年度工作中给予我们的协助和积极配合，表示衷心的感谢。




                                          独立董事： 韩传模
                                                       陈志军
                                         二○一八年三月二十六日




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