国泰君安证券股份有限公司 关于浪潮电子信息产业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为 浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称“浪潮信息”或“公司”)2016 年 度非公开发行股票和 2017 年度配股的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,就浪潮信 息 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 (1)2016 年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2990 号文核准,公司向特定对象 非公开发行普通股(A 股)39,556,962 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为 25.28 元,共募集资金 999,999,999.36 元,扣除各项发行费用 22,039,556.96 元后, 实际募集资金净额为 977,960,442.40 元。该募集资金已于 2016 年 1 月 14 日到达 公司募集资金专项账户,业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具和信 验字(2016)第 000005 号《验资报告》验证。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户,截至 2017 年 12 月 31 日止,公司募集资金专户存储情况如下: 单位:元 存储 户名 银行 账号 初始存放金额 截止日余额 方式 浪潮电子信 中国农业银行 息产业股份 15158101040034742 100,000,000.00 7,868,307.92 活期 济南和平支行 有限公司 浪潮电子信 中 国 农 业 银 行 15158101040034734 381,999,999.36 3,648,806.18 活期 1 息产业股份 济南和平支行 有限公司 浪潮电子信 上海浦东发展 息产业股份 银 行 济 南 开 发 74130154500000640 500,000,000.000 3,753,482.14 活期 有限公司 区支行 注:初始存放金额包含发行费用 4,039,556.96 元。 (2)2017 年度配股发行 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]917 号文核准,公司以总股本 999,282,714 股为基数,向全体股东每 10 股配售 3 股,配股价格为 10.34 元/股, 共 计 配 售 289,969,457 股 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ), 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,998,284,185.38 元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为 2,963,868,690.18 元。以上募集资金已于 2017 年 7 月 27 日到达公司募集资金专项账户,业经山东 和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具和信验字(2017)第 000083 号《验资报告》。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户,截至 2017 年 12 月 31 日止,公司募集资金专户存储情况如下: 单位:元 存储 户名 银行 账号 初始存放金额 截止日余额 方式 中国工商银行 浪潮电子信 股份有限公司 息产业股份 1602003129200164481 1,677,068,690.18 0.00 活期 济南山大路支 有限公司 行 浪潮电子信 中国进出口银 息产业股份 2070000100000260996 970,000,000.00 872,818.88 活期 行山东省分行 有限公司 浪潮电子信 中 国 农 业 银 行 息产业股份 股 份 有 限 公 司 15158101040038453 210,000,000.00 10,246,881.26 活期 有限公司 济南和平支行 浪潮电子信 招 商 银 行 股 份 息产业股份 有 限 公 司 济 南 531900029610602 110,000,000.00 10,132,897.88 活期 有限公司 和平路支行 注:初始存放金额包含发行费用 3,200,000.00 元。 2 2、募集资金使用和结余情况 (1)2016 年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金合计 665,285,112.72 元,已累计取得募集资金 银行存款利息扣除银行手续费等的净额 6,839,343.03 元;2017 年度实际使用募集 资金 146,966,870.08 元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为 722,793.61 元;截至 2017 年 12 月 31 日累计已使用募集资金 812,251,982.80 元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7,562,136.64 元;截至 2017 年 12 月 31 日,闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 158,000,000.00 元, 募集资金专户余额为 15,270,596.24 元。 (2)2017 年度配股发行募集资金使用和结余情况 公司 2017 年度实际使用募集资金 2,644,809,561.28 元,2017 年度收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,193,469.12 元,截至 2017 年 12 月 31 日,闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 300,000,000.00 元,募集资金专户余 额为 21,252,598.02 元。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,最大限度地保障投 资者的利益,公司已制定《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、管理、使 用与监督等方面作出了明确具体的规定,公司严格按照《管理办法》的规定管理 和使用募集资金。 公司对募集资金实行专户存储,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金 三方监管协议》。该协议内容与《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差 异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。 三、2017 年度募集资金使用情况 3 1、2016 年度非公开发行股票募集资金 单位:万元 募集资金净额:97,796.04 本年度投入募集资金总额:14,696.69 报告期内变更用途的募集资金总额:无 累计变更用途的募集资金总额:无 已累计投入募集资金总额:81,225.20 累计变更用途的募集资金总额比例:- 截至期末投资 项目达到预 承诺投资项目和超 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现 是否达到 项目可行性是否 进度(%)(3) 定可使用状 募资金投向 (含部分变更) 投资总额 额(1) 额 投入金额(2) 的效益 预计效益 发生重大变化 =(2)/(1) 态日期 云服务器研发与产 否 40,000 37,796.04 9,386.36 27,032.41 71.52 2018 年 1 月 1389.90 否 否 业化项目 高端存储系统研发 否 20,000 20,000 1,429.72 15,541.96 77.71 2018 年 1 月 285.70 否 否 与产业化项目 自主可控、安全可信 计算平台研发与产 否 10,000 10,000 3,880.61 8,650.83 86.51 2018 年 1 月 82.46 否 否 业化项目 补充流动资金项目 否 30,000 30,000 - 30,000 100.00 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 100,000 97,796.04 14,696.69 81,225.20 83.06 1758.06 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或 报告期内,“云服务器研发与产业化项目”、“高端存储系统研发与产业化项目”和“自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目”尚处于项目建设期, 预计收益的情况和 因而未达到预计效益。 原因(分具体项目) 4 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前,已由公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2016年5月31日,公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目金额合计人民币272,862,262.83元,经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了和信专字(2016)第000266号《募集资金 募集资金投资项目 置换鉴证报告》。2016年7月5日,经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过,公司以募集资金272,862,262.83元置换预先投 先期投入及置换情 况 入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见, 会计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序,保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资 金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。 公司于2016年2月1日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同 意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币3.35亿元,期限不超过十二个月。该议案于2016年2月17日经2016年第一次临时股东大会审议 通过。公司由募集资金专户实际转出3.35亿元暂时补充流动资金。截至2017年2月15日,公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 用闲置募集资金暂 公司于2017年2月17日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 时补充流动资金情 同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过2.5亿元,期限不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出1.95亿元暂时补充流动资金。 况 截至2017年8月16日,公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司于2017年8月21日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过1.6亿元,期限不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出1.58亿元暂时补充流动资金。截止报告期末, 尚未归还的暂时补充流动资金金额为1.58亿元。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 5 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 2、2017 年度配股发行募集资金 单位:万元 募集资金净额:296,386.87 本年度投入募集资金总额:264,480.96 报告期内变更用途的募集资金总额:无 累计变更用途的募集资金总额:无 已累计投入募集资金总额:264,480.96 累计变更用途的募集资金总额比例:- 截至期末投资 项目达到预 项目可行性 承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 本年度实 是否达到 进度(%) 定可使用状 是否发生重 资金投向 (含部分变更) 投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益 预计效益 (3)=(2)/(1) 态日期 大变化 模块化数据中心研发 否 21,000.00 21,000.00 2.8 2.8 0.01 2019 年 7 月 不适用 不适用 不适用 与产业化项目 全闪存阵列研发与产 否 11,000.00 11,000.00 7.5 7.5 0.07 2019 年 7 月 不适用 不适用 不适用 业化项目 补充流动资金项目 否 178,000.00 167,386.87 167,470.78 167,470.78 100.05 不适用 不适用 不适用 偿还银行贷款项目 否 100,000.00 97,000.00 96,999.88 96,999.88 100.00 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 310,000.00 296,386.87 264,480.96 264,480.96 89.24 不适用 不适用 不适用 超募资金投向 不适用 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 报告期内,“模块化数据中心研发与产业化项目”、“全闪存阵列研发与产业化项目”尚处于项目建设期,因而未达到预计效益。 (分具体项目) 6 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 公司于2017年8月21日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使 用闲置募集资金暂时 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过3.0亿元,期限不超过十二个月。公司由募集资金专户实际转出3.0亿元暂时补充流动资金。截止报告期 补充流动资金情况 末,尚未归还的暂时补充流动资金金额为3.0亿元。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 7 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式, 对浪潮信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料,并与公司各级相 关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。 经核查,本保荐机构认为:浪潮信息募集资金 2017 年度使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 本保荐机构对浪潮信息募集资金 2017 年度存放与使用情况无异议。 8 (此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浪潮电子信息产业股份有限 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 彭凯、刘爱亮 国泰君安证券股份有限公司 2018 年 03 月 26 日 9