北京海润天睿律师事务所
  关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）的
               法律意见书




                   中国北京

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                       北京海润天睿律师事务所
                关于浪潮电子信息产业股份有限公司
             2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）
                             的法律意见书


                                                [2018]海字第 036 号

致：浪潮电子信息产业股份有限公司
       北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浪潮电子信息产业股份
有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）委托，担任浪潮信息 2018 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）
等法律、法规和规范性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
依法对本次股票期权激励计划（草案）修订的相关事项出具本法律意见书。

       1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意
见。

       2、浪潮信息承诺本次股票期权激励计划（草案）修订相关事项涉及的相关
信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，已经浪潮信息提供了
本所律师出具法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、
有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章
均为真实，且一切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何
隐瞒、误导、疏漏之处。

    3、本所同意将本法律意见书作为浪潮信息实施本次激励计划所必备的法律
文件提交相关监管机构并公告，并依法承担相应法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划涉及的批准和授权

    1、浪潮信息董事会薪酬与考核委员会已拟定《浪潮电子信息产业股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公
司董事会审议。

    2、2018年2月12日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了关于《激励计
划（草案）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股
票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    3、2018年2月12日，公司独立董事发表了独立意见，认为未发现公司存在《管
理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、2018年2月12日，第七届监事会第七次会议审议通过了关于《激励计划（草
案）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权
激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018
年股票期权激励计划激励对象名单》的议案，认为本次股权激励计划的激励对象
均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》规定的任职
资格，且不存在《管理办法》所述的下列情形：（1）最近12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合
法、有效。

    5、2018年6月，公司董事会薪酬与考核委员会修订及形成了《浪潮电子信息
产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励
计划（草案修订稿）》），并提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

    6、2018年6月22日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有
限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案、《关于
召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

    7、2018年6月22日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》及其摘要
发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管
理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效；《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    8、2018年6月22日，第七届监事会第十次会议审议通过了关于《激励计划（草
案修订稿》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案、关于调整《浪潮电子信息
产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》的议案，监事会认为
本次调整后的股权激励计划拟激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
和《激励计划（草案修订稿）》规定的任职资格，且不存在《管理办法》所述的
下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。其作
为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划获授条件调整事项已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。

    二、本次《激励计划（草案）》修订的事由及具体内容
    1、2018 年 5 月，浪潮信息根据实际需要及与国资部门的沟通情况，为了更
好地达到激励目的，依法对本次股票期权激励计划获授条件调整事项进行调整。
    将本次《激励计划（草案）》中第八章“本计划股票期权的授予条件、行权
条件”之“一、股票期权的获授条件”中三部分公司业绩考核条件调整为：
    “（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
    公司 2016 年营业收入增长率不低于 20%，2016 年加权平均净资产收益率不
低于 7.5%，且上述两项指标都不低于同行业平均水平。
    以上‘净资产收益率’以归属于公司普通股股东的净利润和加权平均净资产
作为计算依据。同行业根据中国证监会上市公司行业分类‘制造业’门类下的‘计
算机、通信和其他电子设备制造业’”。
    同时，公司对《股权激励管理办法》中涉及的上述内容部分一并进行了修订。
    2、由于原 136 名激励对象中部分激励对象职务信息已发生变化，且有部分
核心岗位的人员发生了变动，公司根据最新的职务和岗位信息调整并更新了激励
对象名单，调整后的激励对象总人数仍为 136 人不变。
       根据公司补充提供的 17 名替补激励对象的资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，本次 17 名替补股权激励对象不存在下列情形：
    （1）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
    （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （7）中国证监会认定的其他情形；
    综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划（草案）修订相关事项符
合《试行办法》、《通知》、《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、
规范性文件的情形；本次股权激励的对象调整后符合《管理办法》第八条以及《试
行办法》第十一条、第十三条的规定，具有成为本次股权激励计划对象的主体资
格。

    三、浪潮信息尚待履行的程序

    根据《激励计划（草案修订稿）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行
下列程序：

    1、山东省国投公司审核批准本激励计划。

    2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    3、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。

    4、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
    5、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。

    6、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    7、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。

    8、自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

    综上，本所律师认为，浪潮信息本次激励计划现阶段已履行必要的程序，符
合法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定；并需严格按照法律、法规及
《管理办法》等规范性文件规定履行后续程序。

       四、结论意见
    综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次《权激励计划（草
案）》修订事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划修订符合《试行办法》、
《通知》、《管理办法》等相关法律，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信
息披露义务。




北京海润天睿律师事务所                          负责人：罗会远

                                                经办律师：彭山涛、甄晓华

                                                 二〇一八年六月二十二日