浪潮信息：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2018-09-08
证券简称：浪潮信息 证券代码：000977
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浪潮电子信息产业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、已履行的相关审批程序 ....................................................................................... 6
五、本次授予情况 ....................................................................................................... 8
六、期权授予条件说明 ............................................................................................. 10
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 12
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一、释义
浪潮信息、本公司、公司 指 浪潮电子信息产业股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他
本激励计划、本计划 指
员工进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员和核心技术骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
期权授予日 指
易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》
山东省国投公司 指 山东省国有资产投资控股有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浪潮信息提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对浪潮信息股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浪潮信息的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、已履行的相关审批程序
浪潮信息本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018 年 2 月 12 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第
七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司
向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申
请材料。
2、2018 年 6 月 22 日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会
第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独
立董事对此发表了独立意见。
3、2018 年 7 月 5 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量
进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018 年 7 月 6 日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股
份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44 号），原则
同意公司按照有关规定实施股权激励。
5、2018 年 7 月 6 日起至 2018 年 7 月 16 日，公司在内部网站公示了本次激
励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象
名单的异议。
6、2018 年 7 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮
电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其
摘要、 浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》、《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激
励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激
励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
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7、2018 年 9 月 6 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司 2018 年第二次临时股
东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为 2018 年 9 月 7 日。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
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五、本次授予情况
1、授予日：2018 年 9 月 7 日
2、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
3、本计划授予股票期权的激励对象共 136 人，授予的股票期权数量为 3796
万份，分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
分配总量 分配总量占授 分配总量占
序号 姓名 职务
（万份） 予总量比例 总股本比例
副董事长、总经理、
1 彭震 40 1.05% 0.03%
首席执行官
2 庞松涛 董事 36 0.95% 0.03%
3 袁安军 董事 36 0.95% 0.03%
4 李金 副总经理 36 0.95% 0.03%
5 胡雷钧 副总经理 36 0.95% 0.03%
6 郑子亮 副总经理 36 0.95% 0.03%
7 孔亮 副总经理 30 0.79% 0.02%
8 赵震 副总经理 30 0.79% 0.02%
9 公维锋 副总经理 30 0.79% 0.02%
10 孙海波 副总经理 30 0.79% 0.02%
11 吴龙 财务总监 30 0.79% 0.02%
12 李丰 董事会秘书 30 0.79% 0.02%
中层人员、核心骨干
124 人 3396 89.46% 2.63%
人员
合计 136 人 3796 100.00% 2.94%
4、本次授予的股票期权的行权价格及确定方法
股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列
价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价，为16.33元/股；
（2）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为16.79元/股；
（3）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为16.36元/股；
（4）定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为17.52元/股；
（5）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
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基于上述规则确定的期权初始行权价格为 17.52 元/股，根据激励计划的规定，
在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的
行权价格将做相应的调整。公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 1,289,252,171 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元，本次权益
分派股权除权除息日为：2018 年 5 月 18 日。授予日，经调整后的股票期权的行
权价格为 17.52- 0.04 = 17.48（元）
5、有效期、等待期和行权安排：
本计划的有效期为自股票期权授予之日起计算，最长不超过 5 年。
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为
24 个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 1/3
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 1/3
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权期 1/3
起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
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六、期权授予条件说明
根据公司 2018 年股票期权激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年营业收入增长率不低于20%，2016年净资产收益率不低于7.5%，
且上述两项指标都不低于同行业平均水平。
以上“净资产收益率”以归属于公司普通股股东的净利润和加权平均净资产
作为计算依据。同行业根据中国证监会上市公司行业分类“制造业”门类下的“计
算机、通信和其他电子设备制造业”。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均为发生或不属于上述两条任一
情况。公司 2016 年营业收入增长率为 25.14%，高于同行业平均水平 18.88%；
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公司 2016 年加权平均净资产收益率为 7.57%，高于同行业平均水平 7.37%。综
上所述，公司本计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予
股票期权。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，浪潮信息和本计划的激励对象均符合公
司 2018 年股票期权激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授
予已经取得必要的批准和授权，授予日、激励对象、授予数量等的确定均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》和公司 2018 股票期权激励计划的相关规定，激励计划规定的授予条件已
经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、公司 2018 年股票期权激励计划的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司
办理相应后续手续。
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经办人：王辰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 9 月 6 日
