证券代码：000978           证券简称：桂林旅游         公告编号：2017-035

                桂林旅游股份有限公司诉讼公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏。



    桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 7 月
13 日向桂林市中级人民法院提交了《民事起诉状》，以桂林桂圳投资置业有限
责任公司（以下简称“桂圳公司”）股权转让合同纠纷案由向桂林市中级人民法
院提起诉讼，桂林市中级人民法院 2017 年 7 月 17 日受理该案。

    桂圳公司为本公司的控股子公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其 65%

的股权，自然人文良天持有其 35%的股权，该公司主要开发桂林天之泰商业综合

体项目，目前主要资产为尚未建设完成的天之泰商业综合体项目及桂圳城市领

地项目部分住宅、商铺及停车位等物业资产。
    桂圳公司成立于 2004 年 6 月 9 日，当时注册资本 1,000 万元，是一家集房
地产开发、经营、销售等业务为一体的房地产开发三级资质企业。该公司当时的
股权结构为：文良天出资额 590 万元，占注册资本的 59%；刘美希出资额 400 万
元，占注册资本的 40%；广西桂圳装饰设计工程有限公司出资额 10 万元，占注
册资本的 1%。

    本公司于 2013 年 1 月 30 日召开的第五届董事会 2013 年第一次会议审议通

过了关于收购桂圳公司 65%股权并对其增资的议案，公司利用自筹资金 10,140

万元收购桂圳公司 65%股权（其中：受让文良天 24%的股权；受让刘美希 40%的

股权；受让广西桂圳装饰设计工程有限公司 1%的股权）；收购完成后，本公司

出资额为 650 万元，占桂圳公司注册资本的 65%；文良天出资额为 350 万元，占

桂圳公司注册资本的 35%。在此基础上，本公司及文良天按持股比例对桂圳公司

进行增资，总增资额 5,000 万元，其中本公司增资额为 3,250 万元，文良天增资

额为 1,750 万元。增资完成后，桂圳公司注册资本增至 6,000 万元，本公司出资

额为 3,900 万元，持有其 65%的股权；文良天出资额为 2,100 万元，持有其 35%

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的股权。桂圳公司主要开发桂林天之泰商业物业综合体项目。


    一、 本次诉讼的基本情况
    1、诉讼各方当事人情况

    原告：桂林旅游股份有限公司，住所地：广西桂林市翠竹路 27-2 号

    法定代表人：刘涛，职务：董事长。

    被告一：文良天，男，汉族，1965 年 5 月 29 日出生，住广西桂林市安新北

路 9 号 2 栋 3 单元 6-2 号。

    被告二：刘美希，女，汉族，1975 年 7 月 27 日出生，住广西桂林市安新北

路 9 号 2 栋 3 单元 6-2 号。

    被告三：广西桂圳装饰设计工程有限公司，住所地：桂林市中山中路 9 号佳

信华庭五楼

    法定代表人：文良天 ，职务：董事长。

    第三人：桂林桂圳投资置业有限责任公司，住所地：桂林市中山中路 9 号佳

信华庭五楼

    法定代表人：石斌 ，职务：董事长。


    2、案由
    股权转让合同纠纷


    3、诉讼请求

    （1）判决被告文良天、刘美希、广西桂圳装饰设计工程有限公司连带赔偿

原告损失 60,000,000 元（具体损失金额以委托司法鉴定的评估结论为准并届时

增加或减少诉讼请求的金额）；

    （2）判决本案诉讼费用全部由三被告承担。


    4、事实及理由

    被告一、被告二和被告三（以下合称“三被告”）系第三人桂圳公司原股东，
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共同持有桂圳公司 100%的股权，被告一、被告二、被告三的持股比例分别为 59%、

40%、1%。桂圳公司在桂林市翠竹路 35 号拥有出让取得的工业用地一宗，面积为

15,720 平方米。

    2012 年 11 月 16 日，原告作为甲方、三被告作为乙方签订了《合作备忘录》，

文件引言和第二条均明确约定，双方合作的目的是共同开发所属桂圳公司的桂林

市翠竹路 35 号地块，将该地块开发建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合

型项目（即“天之泰”项目）。文件第三条第 2 款确定了“经甲乙双方共同认可

的审计、评估机构对合作范围内的桂圳公司的资产进行审计、评估，以审计、评

估报告确定的资产值为依据，采用甲方受让乙方部分股权、由甲方对桂圳公司增

资等模式进行合作，由甲方控股桂圳公司”的合作模式；第 4 款确定了“以桂圳

公司为主体，开发建设翠竹路 35 号地块”的开发模式。在合作洽商过程中，三

被告明确承诺，翠竹路 35 号地块虽然登记的土地用途为工业，但三被告可以取

得在该地块上开发建设融办公、酒店、商业为一体的综合型项目的相关建设行政

许可和经营使用许可。

    根据《合作备忘录》约定的工作步骤，2012 年 11 月 23 日，原告与三被告

共同委托中京民信（北京）资产评估有限公司就原告收购桂圳公司股权事宜，对

桂圳公司股东全部权益在 2012 年 10 月 31 日的市场价值进行评估。2012 年 12

月 20 日，中京民信（北京）资产评估有限公司在作业后出具了“京信评报字（2012）

第 281 号《桂林旅游股份有限公司股权收购项目桂林桂圳投资置业有限责任公司

股东全部权益价值资产评估报告》（下称《资产评估报告》）。根据《资产评估报

告》以及附随的《桂林旅游股份有限公司股权收购项目桂林桂圳投资置业有限责

任公司股东全部权益价值资产评估说明》（下称《资产评估说明》），桂圳公司股

东全部权益于评估基准日 2012 年 10 月 31 日所表现的公允市场价值为 16,642.83

万元，其中位于翠竹路 35 号地块（即“天之泰”项目建设用地），评估价值为

15,312.92 万元。需要说明的是，翠竹路 35 号地块记载的土地用途虽为工业用

地，但由于三被告承诺该地块可实现融办公、酒店、商业为一体的综合型项目开

发和经营使用，《资产评估报告》按照三被告提供的文件（《资产评估报告》第


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17 页）对该地块进行了商业办公用途估价，建设和经营内容包括了商场、办公

和酒店（《资产评估说明》第 37 页）。

    2013 年 1 月 30 日，原告作为甲方与三被告作为乙方签订《股权转让合同》，

约定原告收购三被告持有的桂圳公司共计 65%的股权，其中收购被告一持有的 24%

的股权，收购被告二持有的 40%的股权，收购被告三持有的 1%的股权；股权转让

价款以审计报告和《资产评估报告》确定的桂圳公司的净资产和评估价值为依据

商定为 10,140 万元。为了保证收购能够达成《资产评估报告》所假设的开发条

件，实现投资利益，《股权转让合同》在 7.1.16 款约定“乙方承诺并保证：在

2013 年 8 月 31 日之前取得翠竹路 35 号地块可建设成为融办公、酒店、商业为

一体的综合型项目的所有合法有效的行政审批、许可手续”，在 7.1.17 款约定“乙

方承诺并保证：自翠竹路 35 号地块建设项目建筑物竣工验收合格之日起 60 日内，

办理完成该建设项目作为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目使用的经营许

可等相关行政审批、许可手续”。同时，合同还约定了三被告违反承诺所应当承

担的违约责任。

    《股权转让合同》签订后，原告依约向三被告支付了股权转让款，但时至今

日翠竹路 35 号地块的土地用途仍然为工业用地，只取得产品展示中心及办公综

合楼项目的规划许可和施工许可，此与三被告的合同义务和承诺严重不符。原告

就“天之泰项目”是否可以作为办公、酒店、商业综合体使用一事向桂林市国土

资源局请示，也得到了“天之泰项目用地既为工业用地，未经批准不得改变土地

用途，按现用途不得作为酒店、商业项目使用”的答复。桂林市规划局亦复函，

“依据桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼的定点文（市规管[2013]92 号）

明确该地块用地性质为工业用地及防护绿地，建筑性质为展示中心及办公综合

楼。”

    原告认为，原告收购桂圳公司股权的主要目的就是投资翠竹路 35 号地块“天

之泰”项目进行商业开发利用，获取商业利润，正是基于三被告关于项目建设用

地可以作为办公、酒店、商业综合体建设用地使用的合同承诺，原告才同意支付

高额股权转让价款收购桂圳公司股权并参与开发建设该项目。但三被告违反合同


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承诺，导致桂圳公司资产价值大幅低于预期，无法实现《股权转让合同》的合同

目的，出现重大损失。因此，原告依据《股权转让合同》10.2.1 款关于“乙方

如违反本合同约定，导致桂圳公司的资产价值降低的，则乙方应按甲方的实际损

失进行赔偿”的约定，以及 10.4 款“乙方任何一方违反本合同的约定，均视为

乙方共同违约，乙方各方应连带承担本合同项下的违约责任”的约定，要求三被

告对原告损失承担连带赔偿责任。



    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    本次公告前，本公司（包括控股子公司在内）没有应当披露而未披露的其他

诉讼、仲裁事项。



    四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    本案尚未开庭审理，对公司的生产经营无实质影响，对公司本年度或期后利
润的影响尚不能确定。


    五、备查文件
    1、《民事起诉状》；
    2、《广西壮族自治区桂林市中级人民法院受理案件通知书》（2017）桂 03
民初 54 号。
    特此公告。




                                         桂林旅游股份有限公司董事会
                                              2017 年 7 月 18 日




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