证券代码：000978     证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-066


                  桂林旅游股份有限公司
           2017 年第二次临时股东大会决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
    2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过决议。


    一、会议召开和出席情况
    （一）会议召开情况
    1、会议召开时间：
    现场会议召开时间：2017 年 10 月 20 日（星期五）14:50
    网络投票时间为：2017 年 10 月 19 日－2017 年 10 月 20 日。
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年
10 月 20 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2017 年 10 月 19 日 15:00 至 2017 年 10 月 20 日 15:00
期间的任意时间。
    2、召开地点：桂林市翠竹路 27－2 号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二
楼会议室
    3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：刘涛董事长
    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    （二）会议出席情况
    1、出席会议的股东 10 人，代表股份 132,748,203 股，占公司有表决权股份
总数的 36.86%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数 5 人，代表
股份 125,121,284 股，占公司有表决权股份总数的 34.75%；通过网络投票出席会

                                       1
议的股东 5 人，代表股份 7,626,919 股，占公司有表决权股份总数的 2.12%。
    2、出席会议的董事：刘涛、李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、
刘学明、訚林、阳伟中。
    出席会议的独立董事：闻心达、莫凌俠、玉维卡。
    出席会议的监事：蒋芳、刘艺霞。
    出席会议的高级管理人员：董事会秘书黄锡军。
    公司董事会聘请的北京德恒（深圳）律师事务所邓宇戈律师、陈思熠律师
出席了会议。


    二、议案审议表决情况
    1、议案的表决方式：
    本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    2、会议审议通过了以下议案：
    （1）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
    该议案采用累积投票制的方式逐项进行表决，表决结果如下：
    1.01 李飞影先生当选为公司第六届董事会董事，同意 125,121,284 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 94.25%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,154,862 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 29.26%。
    1.02 孙其钊先生当选为公司第六届董事会董事，同意 125,161,284 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 94.28%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,194,862 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 29.63%。
    1.03 周茂权先生当选为公司第六届董事会董事，同意 135,985,284 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 102.44%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 14,018,862 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 130.02%。
    1.04 谢襄郁先生当选为公司第六届董事会董事，同意 125,121,284 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 94.25%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 3,154,862 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 29.26%。
    1.05 邓康康先生当选为公司第六届董事会董事，同意 135,985,284 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 102.44%。

                                     2
    其中，中小股东表决结果为：同意 14,018,862 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 130.02%。
    1.06 阳伟中先生当选为公司第六届董事会董事，同意 135,985,284 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 102.44%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 14,018,862 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 130.02%。
    1.07 胥昕先生当选为公司第六届董事会董事，同意 136,025,285 票，占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 102.47%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 14,058,863 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 130.39%。
    1.08 王希东先生当选为公司第六届董事会董事，同意 135,985,284 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 102.44%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 14,018,862 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 130.02%。
    1.09 韩录海先生当选为公司第六届董事会董事，同意 135,985,284 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 102.44%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 14,018,862 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 130.02%。
    1.10 陆建祥先生当选为公司第六届董事会董事，同意 135,993,584 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 102.44%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 14,027,162 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 130.10%。
    本次公司董事会换届后，公司第五届董事会董事、董事长刘涛先生不再担任
本公司任何职务，截止本决议公告披露日，刘涛先生持有本公司股份 4,000 股，
刘涛先生按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺在离职后半年内不转让
其所持有的本公司股份。
    本次公司董事会换届后，公司第五届董事会董事赵瀛生先生不再担任本公司
任何职务，未持有本公司股份。


    （2）关于公司董事会换届选举独立董事的议案
    根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）的规定，公司已
将陈亮、刘红玉、马慧娟、于西蔓、邹建军 5 人的职业、学历、专业资格、详细
的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过深交所上市公司业务专区提交深交所

                                     3
网站（www.szse.cn）进行了公示，公示期间，对陈亮、刘红玉、马慧娟、于西
蔓、邹建军的任职资格和独立性没有提出异议的情况。深交所对陈亮、刘红玉、
马慧娟、于西蔓、邹建军 5 人的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。
    该议案采用累积投票制的方式逐项进行表决，表决结果如下：
    2.01 陈亮先生当选为公司第六届董事会独立董事，同意 132,736,184 票，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 10,769,762 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 99.89%。
    2.02 刘红玉女士当选为公司第六届董事会独立董事，同意 132,776,184 票，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.02%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 10,809,762 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 100.26%。
    2.03 马慧娟女士当选为公司第六届董事会独立董事，同意 132,736,184 票，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 10,769,762 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 99.89%。
    2.04 于西蔓女士当选为公司第六届董事会独立董事，同意 132,736,185 票，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 10,769,763 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 99.89%。
    2.05 邹建军先生当选为公司第六届董事会独立董事，同意 132,736,184 票，
占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 10,769,762 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 99.89%。
    本次公司董事会换届后，公司第五届董事会独立董事闻心达、莫凌俠、玉维
卡、朱文晖、晏小平不再担任公司独立董事，均未持有本公司股份。


    （3）关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案
    该议案采用累积投票制的方式逐项进行表决，表决结果如下：
    3.01 周凌华女士当选为公司第六届监事会监事，同意 132,736,184 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 10,769,762 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 99.89%。

                                     4
    3.02 孙金伟先生当选为公司第六届监事会监事，同意 132,736,185 票，占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.99%。
    其中，中小股东表决结果为：同意 10,769,763 票，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 99.89%。
    本次公司监事会换届后，公司第五届监事会监事、监事会主席刘红女士不再
担任本公司任何职务，截止本决议公告披露日，刘红女士持有本公司股份 6,900
股，刘红女士按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺离职后半年内不转
让其所持有的本公司股份。
    本次公司监事会换届后，公司第五届监事会监事蒋芳女士、刘艺霞女士（职
工监事）不再担任本公司监事职务，两人均未持有本公司股份。


    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所
    2、律师姓名： 邓宇戈、陈思熠
    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会
的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结
果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


    四、备查文件
    1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司 2017 年第二次临
时股东大会决议；
    2、北京德恒（深圳）律师事务所关于桂林旅游股份有限公司 2017 年第二次
临时股东大会的法律意见书及其盖章页（德恒 06G20170064-00003 号）。


    特此公告。




                                            桂林旅游股份有限公司董事会
                                                   2017 年 10 月 20 日




                                    5