桂林旅游：2018年度董事会工作报告2019-03-30
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
桂林旅游股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018年，是公司全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年。一年来，公司坚持以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，在公司董事会的正确领导下，坚持稳中求进、创新发
展、不断求变的总基调，抓整合促发展，抓项目促提升，抓管理促效益，抓处置促盘活，抓
安全促平安，抓党建促稳定，公司经营稳中提质、稳中向好，经营效益显著提升，公司各项
工作健康、有序、全面发展。
（一）合理控制成本，公司总体经营效益显著提升
本报告期，公司实现营业收入57,307.03万元，同比增长3.02%，公司营业总成本53,970.56
万元，同比下降0.64%，实现营业利润8,657.44万元，同比增长54.79%；实现归属于公司股东
的净利润8,040.22万元，同比增长51.87%。通过合理控制成本，公司总体经营效益显著提升。
本报告期，公司控股子公司银子岩公司共接待游客279万人次，实现营业收入11,046.63
万元，净利润7,070.48万元，均创历史新高；公司独资子公司两江四湖公司实现营业收入
12,130.62万元，同比增长3.70%，实现净利润1,932.55万元，同比增长48.91%，取得近几年最
好成绩；公司独资子公司漓江大瀑布饭店实现营业收入10,311.40万元，同比下降0.16%，实
现净利润857.37 万元，同比增长25.30%；公司分公司漓江游船公司实现营业收入10,722.91
万元，同比增长6.70%；公司独资子公司贺州温泉公司共接待游客15.24万人次，同比增长
13.09%，实现营业收入1,175.80 万元，同比增长32.28%，实现净利润32.60万元，同比增加
151.25万元，实现扭亏为盈。
（二）抓创新，促活力，整合营销势头强劲
1、创新营销模式，构建了以公司“营销中心”为管理中心、以公司控股子公司“一城游公
司”为业务执行中心的“双中心”营销新体系，整合公司与桂林旅游发展总公司旗下各业务板块
资源，实现城市与县域旅游资源上的优势互补与相互带动；完善价格体系管理，对旅行社、
互联网及其他相关渠道的价格进行统筹管控；建立公司与桂林旅游发展总公司营销渠道管理
体系，实现渠道和信息共享。
2、以桂林城区为中心，漓江风景旅游带为连线，“旧元素新组合”，打造新旅游产品。
开通了“桂林——大圩——草坪”分时分段游航线、竹江——兴坪往返航线和两江四湖二期
（新环城水系）游线，进一步丰富了漓江和两江四湖水上游览线路。
3、启动了“桂林城游”新产品，开通了“城市旅游巴士”，解决了游客在桂林市内各主要景
1
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
区间的交通问题。
4、推出两江四湖、漓江市内游餐船，为游客创造全新的游览体验。
5、以“两江四湖象山景区”为主题，冠名桂林航空机身广告，搭建“机+景区+酒店”的合
作模式。
6、策划合作第58届国际小姐中国大赛总决赛，有效地宣传了公司的品牌及产品。
7、参与2018年东盟博览会旅游展，推出公司“东西南北中”特色线路体系，获得组委会
颁发的“最佳创意奖”。
（三）抓内部挖潜，促提质增效，内控管理更加坚实
1、推动了以精简高效及调动全体干部职工积极性为目的的管理功能调整和组织机构及
人事改革，对公司现有组织架构进行优化调整和流程再造，公司本部由原来的12个部室精简
为8部室1中心。完成了公司中层干部竞聘上岗，聘用中层干部81人，精简比例达15.6%，中
层干部队伍平均年龄从47.51岁下降至45.65岁，本科及以上学历提高13%，通过干部人事制度
改革，消除了“降岗不降级、保留职级待遇”的做法，营造出了“优者上、平者下、勤者上、懒
者下”的良好风气和良好的用人环境。
2、制订了《下属企业津补贴方案》和《下属企业年度经营业绩考核与奖励办法》，完
善了薪酬考核和员工激励机制。
3、强化人工管控，制订了《公司人工成本管理办法》，人工成本同比有所下降。
4、完成公司本部及下属企业公车改革，规范了“三公”经费的使用。
5、强化信息化建设工作，完成公司电商平台的初验和数据中心机房的加固，为公司数
据安全提供了坚实保障。
6、内部审计工作突出，本报告期进一步规范公司下属企业负责人的离任审计工作，同
时加强对内部审计意见落实情况的跟踪。公司内部审计部对下属企业共提出审计建议及整改
意见84项 ，各单位整改完成73项，整改进行中11项，整改完成率达到87%。
（四）抓资产盘活，积极探索改造提升
1、本报告期，公司积极推动资源、资产的重组盘活，继续推进对丰鱼岩公司、资源丹
霞公司及丹霞温泉公司、桂圳公司、罗山湖旅游公司等不盈利或亏损资产的整合与盘活。
2、桂圳公司天之泰项目已于本报告期初继续施工建设，计划于2019年上半年建成投入
使用。
3、根据公司2018年11月5日召开的第六届董事会2018年第六次会议决议，公司委托北部
2
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
湾产权交易所于2018年11月13日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权
公开挂牌转让，争取在2019年内完成丰鱼岩公司股权转让事宜。
4、公司独资子公司资江丹霞公司所属的天门山景区于2018年11月成功晋升为国家4A级
景区。本报告期，公司通过加强与资源县政府的沟通，积极推进丹霞温泉公司资产盘活工作，
为丹霞温泉公司资产盘活争取政策、资金支持。资江丹霞公司委托北京巅峰智业公司完成了
天门山和丹霞温泉景区的土地规划、结构规划、产品策划等方案，为景区提升改造打下良好
基础。
5、公司控股子公司龙胜温泉公司在不影响现有温泉水源情况下，邀请地质专家探查新
水源，确定可利用的温泉水总量；并遴选国内知名的温泉景区策划、规划公司，按照科学利
用温泉水量匹配温泉产品，配套养心、养身等康养产品及徒步、登山等体育休闲产品进行综
合性景区（或温泉小镇）策划、规划。积极策划打造以龙胜温泉为核心，龙胜温泉景区、龙
脊梯田景区为两级，有区域旅游板块特色的温泉旅游康养度假区。
6、本报告期，公司银子岩景区启动了创国家级5A景区工作，项目发展用地申请已获荔
浦县有关部门批准。
（五）突出国企党建，从严治企有新引领
1、从严治党，完善公司党委议事规则，坚持党建工作与企业经营有机结合，制订《基
层党组织力持续提升（2018-2020年）三年行动计划》、《党建工作经费和党员活动经费管理
办法》，规范了基层党建工作。
2、从严治企，加强作风建设，加强廉政风险防控。
（六）其他重要事项进展情况
1、公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造“漓江千古情”演艺项目
公司2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺
公司设立子公司打造演艺项目的议案。公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演
艺发展有限公司，打造“漓江千古情”演艺项目（以下简称“漓江千古情项目”）。漓江千古情
公司注册资本20,000万元，其中，本公司出资额6,000万元，占该公司注册资本的30%，宋城
演艺公司出资额14,000万元，占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司相关工商、税务等
登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。
漓江千古情项目地点位于桂林市阳朔县阳朔镇骥马村，根据《广西壮族自治区发展和改
革委员会关于阳朔宋城旅游建设项目申请报告核准的批复》（桂发改社会【2017】360号），
3
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
漓江千古情项目总投资规模80,526.95万元，项目用地161.24亩，计划分为两期建设完成，主
要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。
公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林漓江
千古情演艺发展有限公司增资的议案。公司董事会同意公司以现金13,500万元对漓江千古情
公司增资。增资完成后，漓江千古情公司的注册资本由20,000万元增至65,000万元，其中本
公司的出资额为19,500万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺公司的出资额为45,500万元，
占该公司注册资本的70%。漓江千古情公司本次增资所筹集的资金主要用于漓江千古情项目
建设。详细情况见公司于2018年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于对桂林漓江千
古情演艺发展有限公司增资暨关联交易的公告》。
2018年3月29日，公司与宋城演艺公司签署了《关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司
增资协议书》。
2018年4月27日，公司召开的2017年年度股东大会审议批准了公司对漓江千古情公司增
资的议案，详细情况见公司于2018年4月28日发布的《桂林旅游股份有限公司2017年年度股
东大会决议公告》。
依据《关于桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资协议书》的约定，公司分别于2018年
5月7日、2018年7月6日、2019年1月8日以现金方式实缴第一、二、三期增资款7,425万元、4,725
万元、1,350万元，截止本报告披露日，公司累计缴纳增资款13,500万元，已完成本次增资。
漓江千古情项目（又名“桂林千古情”）一期建设已于2018年7月完成，并已于2018年月7
月27日正式投入运营。
2、公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资
桂林新奥燃气发展有限公司为本公司的参股子公司，注册资本12万美元，其中，本公司
的出资额为4.8万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额
为5.4万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司的出资额为1.8万美元，占该
公司注册资本的15%。该公司主要经营燃气管道建设和安装业务。
公司2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林新奥
燃气发展有限公司增资的议案，公司董事会同意公司以现金481.20万美元（折合人民币3,200
万元）对新奥燃气发展公司增资。本次增资完成后，新奥燃气发展公司的注册资本由12万美
元增至1,213万美元，其中本公司的出资额为486万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中
国）燃气投资有限公司的出资额为546万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限
公司出资额为181万美元，占该公司注册资本的15%。新奥燃气发展公司本次增资所筹集的资
4
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
金主要用于管道燃气网络建设。详细情况见公司2018年3月31日发布的《桂林旅游股份有限
公司关于对桂林新奥燃气发展有限公司增资暨关联交易的公告》。
2018年3月31日，公司与新奥（中国）燃气投资有限公司、蓉城新奥燃气有限公司签署
了《桂林新奥燃气发展有限公司增资扩股协议书》。截止本报告期末，公司已以现金方式实
缴增资款。
本次增资的相关工商变更登记手续已于2018年5月完成。
3、公司向桂林银行出具《承诺函》
桂林桂圳投资置业有限公司为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其
65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项
目（天之泰项目）。
根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂林银行签署
了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行签署了《最高额保证合
同》。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年，桂圳公司以天之泰项目在建
工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领地部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；
桂圳公司股东文良天为本次银行贷款承担连带担保责任。
在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺对桂圳公司
本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于公司向桂林
银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳
公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。公司2018年5月15日召开的2018年第一次临
时股东大会审议批准了上述议案。详细情况见公司于2018年4月28日发布的《桂林旅游股份
有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司关于向桂林
银行股份有公司出具<承诺函>的公告》及2018年5月16日发布的《桂林旅游股份有限公司2018
年第一次临时股东大会决议公告》。
公司已于2018年第一次临时股东大会结束后向桂林银行出具《承诺函》。截止本报告披
露日，桂圳公司累计取得桂林银行贷款12,000万元。
4、参与出资设立广西智游天地科技产业有限公司
2018年5月18日，公司与桂林乐商投资管理有限公司、林芝腾讯投资管理有限公司、桂
林市交通投资控股集团有限公司签署了《关于广西智游天地科技产业有限责任公司之合资合
5
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
同》（以下简称“《合资合同》”）。本公司与乐商公司、林芝腾讯、桂林交投共同出资设立
广西智游天地科技产业有限公司，智游天地公司注册资本5,000万元，其中本公司出资额为
1,500万元，占该公司注册资本的30%。
智游天地公司主要负责建设和运营桂林市的官方旅游平台“I游桂林”，包括建设和运营
OTA在线旅游服务平台、桂林市下属的旅游监管平台、桂林市下属的旅游大数据中心以及对
旅游景区及其配套行业进行信息化升级等。
依据《合资合同》的约定，公司于2018年6月以现金方式实缴第一期出资750万元。
智游天地公司工商注册登记手续已于2018年5月完成。
5、出资设立桂林一城游旅游有限公司
2018年6月7日，公司与桂林旅游服务接待中心有限责任公司、浙江深大智能科技有限公
司签署了《出资协议书》。公司与旅游服务接待中心、浙江深大公司共同出资设立桂林一城
游旅游有限公司。
一城游公司注册资本1,000万元，其中本公司出资额为600万元，占该公司注册资本的
60%；旅游服务接待中心出资额为300万元，占该公司注册资本的30%；浙江深大公司出资额
为100万元，占该公司注册资本的10%。
一城游公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游资源整合、产品营销及落地服务
体系。一城游公司相关工商注册登记手续已于2018年6月完成。
依据《出资协议书》的约定，公司于2018年7月以现金实缴第一期出资300万元。自2018
年7月起，一城游公司纳入公司财务报表合并范围。
6、《境SHOW生动莲花》特色文旅演艺项目
《境SHOW生动莲花》是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代
情境舞台艺术作品。许斐是《境SHOW生动莲花》系列作品的作者及著作权人，即拥有作品
的全部著作权。
2018年7月5日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签订了《桂林荔浦
银子岩<境SHOW生动莲花>》项目合作协议书。经协商，甲乙双方拟就《境SHOW生动莲
花》特色文旅演艺项目展开合作，并设立项目公司，作为项目的投资运营主体。该项目总投
资约5,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区。根据协议的约定，公司已于2018年7月
16日向甲方一次性支付项目（创作设计与制作）前期费人民币535万元（含税）。
2018年7月25日，公司委托中建银（北京）资产评估有限公司对《境SHOW生动莲花》系
6
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
列著作权许可使用权的市场价值进行了评估。根据中建银（北京）资产评估有限公司出具的
中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》，截止评估基准日2018年5月31日，《境SHOW生
动莲花》系列著作权许可使用权，包括复制权、发行权、出租权、展览权等以及依法由许斐
享有的全部权利（在广西壮族自治区排他性唯一许可使用20年）评估价值为583万元。
2018年11月26日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签署了《著作权
专有许可使用合同》。甲方将《境show生动莲花》全剧完整品、《境SHOW生动莲花》标
志、《境SHOW生动》文学创意脚本、《境SHOW生动莲花》演出形式创意、《境SHOW生
动莲花》演出情境（多媒体）脚本、“境秀”商标、“境SHOW”商标的著作权许可使用权授权
给公司，许可公司独占、排他性使用上述作品的复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、
放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权等。根据中建银（北京）资产评估有限
公司出具的中建银评报字【2018】008号《资产评估报告》，经甲乙双方协商确定，公司向
甲方支付许可使用费人民币550万元（含税）。许可使用的地域范围为：广西壮族自治区行
政辖区内。许可使用的期间为：2018年11月15日至2038年11月14日（二十年）。
同日，公司（甲方）与许斐（乙方）、许斐（上海）文化艺术中心（丙方）签署了《桂
林荔浦银子岩<境SHOW生动莲花>项目合作协议书》之补充协议。公司委托乙方、丙方对
《境SHOW生动莲花》1.0版本（上述五项作品）进行二次创作（改编、升级等），从而产
生《境SHOW生动莲花》2.0版本系列作品。乙方、丙方受托创作所产生的《境SHOW生动
莲花》2.0版本系列作品著作权归公司享有。甲乙丙三方一致确认，公司于2018年7月16日支
付的人民币535万元为《境SHOW生动莲花》2.0版本作品的委托创作设计与制作费。截止本
报告披露日，《境SHOW生动莲花》2.0版本系列作品初稿已完成，尚未定稿。
公司已于2018年12月10日完成《境SHOW生动莲花》1.0版本（上述五项作品）的著作权
许可使用权的相关备案登记手续。截止本报告披露日，依据《著作权专有许可使用合同》，
公司已向甲方支付许可使用费的90%即495万元。
2018年11月13日，公司控股子公司银子岩公司注册设立了桂林生动莲花演艺发展有限公
司，生动莲花公司注册资本5,000万元，银子岩公司持有该公司100%的股权，生动莲花公司
主要负责《境SHOW生动莲花》项目的建设及运营管理。截止本报告期末，银子岩公司尚未
实缴出资。生动莲花公司相关工商等登记手续已于2018年11月13日完成。截止本报告披露日，
该项目尚未开始建设。
7、公司股东桂林航空旅游集团有限公司质押股份触及补仓线
桂林航旅持有本公司5,761.60万股股份，占公司总股本的16%，为本公司实际第二大股东。
7
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
2017年3月24日,公司收到桂林航旅函告，桂林航旅将持有的本公司5,761.60万股股份质
押给中国民生银行股份有限公司南宁分行,具体详见公司2017年3月28日发布的《桂林旅游股
份有限公司股东股份被质押的公告》。
2018年6月19日，公司收到股东桂林航旅《关于桂林旅游股票质押触及补仓线的函》，
其质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司5,761.60万股股票已触及补仓线，具
体详见公司2018年6月20日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东质押股份触及补仓
线的公告》。
自桂林航旅质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司股票触及补仓线后，双
方一直在沟通补仓事宜，但未实施补仓。截止本报告签署日，本公司股价已升至补仓线之上。
8、公司转让持有的桂林旅游服务接待中心有限责任公司股权
桂林旅游服务接待中心有限责任公司为本公司的参股子公司，注册资本30万元，本公司
持有其40%的股权，桂林飞翔文化传媒有限公司持有其60%的股权，该公司主营国内旅游、
入境旅游等。
鉴于旅游服务接待中心近年持续亏损，且净资产已为负值，2018年5月22日，公司与桂
林飞翔公司签署了《股权转让协议》，将持有的旅游服务接待中心41%的股权转让给桂林飞
翔公司，股权转让价格为0元。
股权转让完成后，公司不再持有旅游服务接待中心的股权，桂林飞翔公司持有该公司
100%的股权。相关工商变更登记手续已于2018年6月完成。
9、公司转让持有的桂林天地假期旅游有限公司股权
桂林天地假期旅游有限公司为本公司的参股子公司，注册资本500万元，本公司、桂林
市天元国际旅行社有限公司、阳朔天顺国际旅行社有限责任公司、桂林市假期之旅国际旅行
社有限责任公司、浙江深大智能科技有限公司分别持有其41%、16.4%、16.3%、16.3%、10%
的股权，该公司主营“020"电商及地面旅游服务综合体系运营管理业务。
鉴于天地假期公司自2015年设立以来一直处于亏损状态，为优化资产，公司于2018年12
月28日与阳朔天顺国际旅行社签署了《股权转让协议》，将持有的天地假期公司41%股权转
让给阳朔天顺国际旅行社。股权转让价款以天地假期公司审计报告的净资产账面价值为基
础，并经本公司与阳朔天顺国际旅行社协商确定为42,100元。公司已于2018年12月29日收到
阳朔天顺国际旅行社支付的股权转让价款。
股权转让完成后，公司不再持有天地假期公司股权。相关工商变更登记手续正在办理中，截
8
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
止本报告披露日尚未完成。
二、会议召开情况
2018年，公司董事会召开了六次会议，具体情况如下：
（一）第六届董事会2018年第一次会议
本次会议于2018年1月29日以通讯表决的方式举行，会议审议并通过了以下议案：
1、关于对桂林罗山湖旅游发展有限公司部分资产计提减值准备的议案；
2、关于对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司长期股权投资计提减值准备的议案；
3、关于对桂林资江丹霞旅游有限公司的其他应收款计提坏账准备的议案；
4、关于对部分应收账款、其他应收款全额计提坏账准备的议案；
5、关于桂林旅游汽车运输有限公司报废部分旅游客车的议案。
相关公告刊载于2018年1月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）第六届董事会2018年第二次会议
本次会议于2018年3月29日在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开，会议审议并通过了
以下议案：
1、公司 2017 年度董事会工作报告；
2、公司 2017 年年度报告及年度报告摘要；
3、公司 2017 年度利润分配预案；
4、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议案；
5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构的
议案；
6、公司 2017 年度内部控制评价报告；
7、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案；
8、关于修改公司章程的议案；
9、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
10、关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案；
11、关于对桂林新奥燃气发展有限公司增资的议案；
12、关于会计政策变更的议案；
13、召开公司 2017 年年度股东大会的议案。
相关公告刊载于2018年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
9
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
（三）第六届董事会2018年第三次会议
本次会议于2018年4月27日在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开，会议审议并通过了
以下议案：
1、公司2018年第一季度报告。
2、关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案；
3、召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。
《桂林旅游股份有限公司2018年第一季度报告》刊载于2018年4月28日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网。
（四）第六届董事会2018年第四次会议
本次会议于2018年8月28日在公司“桂林旅游11号”漓江游船上召开，会议审议并通过
了公司2018年半年度报告及半年度报告摘要。
相关公告刊载于2018年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（五）第六届董事会2018年第五次会议
本次会议于2018年10月29日以通讯表决的方式举行，会议审议并通过了公司2018年第三
季度报告。
《桂林旅游股份有限公司2018年第三季度报告》刊载于2018年10月30日的《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（六）第六届董事会2018年第六次会议
本次会议于 2018 年 11 月 5 日以通讯表决的方式举行，会议审议并通过了关于公司拟以
公开挂牌方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司 51%股权暨债权的议案。
相关公告刊载于 2018 年 11 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
三、股东大会召开情况
2018 年，公司共召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，具体情况如下：
（一）2017 年年度股东大会
本次现场会议的召开时间是 2018 年 4 月 27 日，会议以现场投票与网络投票相结合的方
式召开，审议通过了以下议案：
10
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
1、公司 2017 年度董事会工作报告；
2、公司 2017 年度监事会工作报告；
3、公司 2017 年度报告及年度报告摘要；
4、公司 2017 年度利润分配方案；
5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议案；
6、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构的
议案；
7、关于修改公司章程的议案；
8、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
9、关于公司对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案。
相关公告刊载于 2018 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）2018 年第一次临时股东大会
本次会议的现场召开时间是 2018 年 5 月 15 日，会议以现场投票与网络投票相结合的方
式召开，审议通过了关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案。
相关公告刊载于 2018 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
四、独立董事履行职责的情况
1、独立董事 2018 年度出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董
独立董事 次未亲自参 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 事会次
姓 名 加董事会会 大会次数
事会次数 数 事会次数 数 数
议
陈 亮 6 3 3 0 0 否 2
刘红玉 6 3 3 0 0 否 1
马慧娟 6 3 3 0 0 否 1
于西蔓 6 3 3 0 0 否 2
邹建军 6 3 3 0 0 否 2
2018 年度，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。
11
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度，独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
本报告期，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》、《桂林旅游股份有限公
司独立董事年报工作规程》等的规定或要求，认真履行职责，对公司的重大决策提供了宝贵
的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。
报告期内公司独立董事对公司计提减值准备及对部分应收账款、其他应收款计提坏账准
备事项，旅游汽车公司报废部分旅游客车事项，公司累计和当期对外担保情况和执行规定情
况，公司《2017年度内部控制评价报告》，续聘2018年度财务审计机构，续聘2018年度内部
控制审计机构，公司2017年度利润分配预案，公司2018年度日常关联交易预计，公司对漓江
千古情公司、新奥燃气发展公司增资，公司会计政策变更，公司拟以公开挂牌方式转让丰鱼
岩公司51%股权暨债权等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、客观、公正的意见，为
完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
五、董事会下设各专门委员会履职情况
1、战略委员会
本公司董事会下设战略委员会由13名董事组成，其中包括5名独立董事，8名董事，召集
人由董事长李飞影先生担任。本报告期，公司战略委员会根据《公司法》、《公司章程》等
有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职责。2018年8月28日，公司董事会战
略委员会在公司“桂林旅游11号”漓江游船上召开了第六届董事会战略委员会2018年第一次
（扩大）会议，该次会议对象山实景演艺项目、丰鱼岩公司资产处置等事项进行了讨论。
2、审计委员会
本公司董事会下设的审计委员会由5名董事组成，其中包括3名独立董事，2名董事，召
集人由独立董事刘红玉女士担任，其为会计专业人士。
本报告期及公司2018年度报告编制期间，审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、
《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定切实履行职责。审计委员会按照相关规
定及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司发布的业绩预告及关键审计事项等公
告。
在公司2018年度报告年审注册会计师进场审计前，公司审计委员会与公司审计机构大信
12
桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排，并在约定时限内督促其提交
审计报告；同时，审计委员会审阅了公司编制的2018年度财务会计报表，认为其真实、准确
地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2018年度财务会计
报表并对审计报告中的关键审计事项进行了审阅，认为公司2018年度财务会计报表真实、准
确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。审计委员会并作出决议：同意公司
2018年度财务会计报告并提交董事会审核。
审计委员会对大信会计师事务所从事公司2018年度财务及内部控制审计工作及其执业
质量做出了全面客观的评价，认为大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完
成了本公司2018年度财务及内部控制审计工作，同意续聘大信会计师事务所为本公司2019年
度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
3、提名委员会
本公司董事会下设的提名委员会由7名董事组成，其中包括4名独立董事、3名董事，召
集人由独立董事马慧娟女士担任。本报告期，公司提名委员会根据《公司法》、《公司章程》
等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职责。
4、薪酬与考核委员会
本公司董事会下设的薪酬与考核委员会由7名董事组成，其中包括4名独立董事、3名董
事，召集人由独立董事陈亮先生担任。本报告期，公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、
《公司章程》等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职责。
经公司薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事和高级管理人员2018年度报酬以《桂林
旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》为基础，综合考虑2018年度旅游行业
实际状况、公司发展情况确定。
桂林旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
13
