桂林旅游：独立董事2018年度述职报告2019-03-30
桂林旅游股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，
2018 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定，
忠实履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，注重维护公司利益，维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2018 年度我们履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2018 年度公司共召开了 6 次董事会会议，1 次年度股东大会，1 次临时股东
大会，我们出席会议情况如下：
出席董事会情况
姓 名 本报告期应参加 现场出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两次未
董事会次数 数 加次数 次数 数 亲自出席会议
陈 亮 6 3 3 0 0 否
刘红玉 6 3 3 0 0 否
马慧娟 6 3 3 0 0 否
于西蔓 6 3 3 0 0 否
邹建军 6 3 3 0 0 否
刘红玉独立董事、马慧娟独立董事因出差在外未出席公司 2018 年第一次临
时股东大会。
2018 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃
权的情况。
二、发表独立意见的情况
（一）对 2018 年 1 月 29 日召开的第六届董事会 2018 年第一次会议的相关
议案发表了如下独立意见：
1、关于对公司计提减值准备及对部分应收账款、其他应收款计提坏账准备
的独立意见
1
公司于 2018 年 1 月 29 日召开的第六届董事会 2018 年第一次会议审议通过
了关于对桂林罗山湖旅游发展有限公司（以下简称“罗山湖公司”）部分资产计
提减值准备、对持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公
司”）长期股权投资计提减值准备、关于对桂林资江丹霞旅游有限公司（以下简
称“资江丹霞公司”）的其他应收款计提坏账准备、关于对部分应收账款及其他
应收款全额计提坏账准备的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对上述事项发表如下独
立意见：
（1）本次公司对罗山湖公司部分资产计提减值准备、对持有的丰鱼岩公司
长期股权投资计提减值准备、对资江丹霞公司的其他应收款计提坏账准备、公司
下属子公司对其部分应收账款及其他应收款全额计提坏账准备符合企业会计准
则的相关规定，符合公司实际情况，能真实反应公司的财务状况，公司董事会就
上述事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
（2）同意公司对罗山湖公司的部分资产计提减值准备；同意公司对持有的
丰鱼岩公司长期股权投资计提减值准备；同意公司对资江丹霞公司的其他应收款
计提坏账准备；同意公司下属子公司对其部分应收账款、其他应收款全额计提坏
账准备。
2、关于对桂林旅游汽车运输旅游有限公司报废部分旅游客车的独立意见
公司于2018年1月29日召开的第六届董事会2018年第一次会议审议通过了关
于桂林旅游汽车运输旅游有限公司报废部分旅游客车的议案，根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等
有关规定，本人作为公司之独立董事对该事项发表如下独立意见：
（1）公司独资子公司桂林旅游汽车运输旅游有限公司本次报废部分旅游客
车符合《企业会计准则》的规定，依据充分，符合其实际情况，公司董事会就该
事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
2
（2）同意桂林旅游汽车运输有限公司报废部分旅游客车。
（二）对 2018 年 3 月 29 日召开的公司第六届董事会 2018 年第二次会议的
相关议案，发表了如下独立董事意见：
1、事前认可意见
（1） 经审查公司第六届董事会 2018 年第二次董事会会议的召开程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，没有发现与召开此次董
事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意如期召开此次董事会。
（2） 鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合约期限
已满，大信会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了 2017 年度公司财务审计
工作，同意将续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构的提案提交公司第六届董事会 2018 年第二次会议审议。
（3） 鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合约期限
已满，大信会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了 2017 年度公司内部控制
审计工作，同意将续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内
部控制审计机构的提案提交公司第六届董事会 2018 年第二次会议审议。
（四） 经审阅公司董事会提交的关于公司 2018 年度日常关联交易预计的相
关资料，同意将关于公司 2018 年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董
事会 2018 年第二次会议审议。
（五） 经审阅公司董事会提交的关于对桂林漓江千古情演艺发展有限公司
（以下简称“漓江千古情公司”）增资的相关材料，同意将关于对漓江千古情公
司增资的提案提交公司第六届董事会 2018 年第二次会议审议。
（六） 经审阅公司董事会提交的对桂林新奥燃气发展有限公司（以下简称
“新奥燃气发展公司”）增资的相关资料，同意将关于对新奥燃气发展公司增资
的提案提交公司第六届董事会 2018 年第二次会议审议。
2、独立意见
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（1）关于对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，我们本着认真、负责的态度，对公司累
计和当期对外担保情况、资金占用情况及执行规定情况进行了核实，现将有关情
况说明如下：
① 公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，本报告期，
公司无累计和当期对外担保情况。
② 公司2017年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过
程中形成的资金往来。
（2）关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，作为公司的独
立董事，对公司 2017 年度内部控制评价报告进行了认真审核，发表独立意见如
下：
公司内部控制评价报告全面、客观地对公司截至 2017 年 12 月 31 日的内部
控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（3）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构的意见
鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合约期限已满，
该公司严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了 2017 年度对公司的财务审计
工作，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计
机构。
（4）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控
制审计机构的意见
4
鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合约期限已满，
该公司严格遵循执业准则，圆满完成了 2017 年度对公司的内部控制审计工作，
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机
构。
（5）关于公司 2017 年利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司 2017 年度利润分
配预案进行了认真审核，认为公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际经营情
况及资金状况，没有损害股东的利益，同意公司 2017 年度利润分配预案。
（6）关于对公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第六届董事会 2018 年第二次会议审议通过
了公司 2018 年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，我们认真审
阅了公司董事会提交的关于公司 2018 年度日常关联交易预计的相关资料，同意
将公司 2018 年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会 2018 年第二次
会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，
作为公司的独立董事，对公司 2018 年度日常关联交易预计事项，发表如下独立
意见：
① 公司2018年度日常关联交易事项主要是公司向公司股东桂林五洲旅游股
份有限公司、参股子公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及
接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据
进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对
上市公司业务独立性构成影响。
② 公司董事会审议2018年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，
关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公
司及中小股东利益的情形。
同意公司 2018 年度日常关联交易预计的议案。
（7）关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额的
独立意见
5
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《主板上市公司信息披
露公告格式第 24 号——上市公司日常关联交易公告格式》等相关法规的规定，
作为公司的独立董事，我们对公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况进行了
核查，发表如下独立意见：
公司 2017 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额 20.98%，主要
是由于桂林五洲旅游股份有限公司 2017 年度未能按船舶修造合同约定的进度完
成船舶造船任务，导致公司与桂林五洲旅游股份有限公司发生的船舶修造交易实
际发生额低于预计金额 30.46%，该情况属实，不存在损害公司和股东利益的情
形。
（8）关于公司对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的独立意见
公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第六届董事会 2018 年第二次会议审议通过
了公司对漓江千古情公司增资的议案。在公司董事会召开前，我们认真审阅了公
司董事会提交的关于公司本次对漓江千古情公司增资的相关材料，同意将公司对
漓江千古情公司增资的提案提交公司第六届董事会 2018 年第二次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，作为公
司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：
① 本次漓江千古情公司增资事项为其所有股东同比例现金增资，增资资金
主要用于漓江千古情项目建设，本次增资公平、公正、合理，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形。
② 公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李飞影先生已回避表决，
表决程序合法合规。
同意公司本次对漓江千古情公司增资事项。
（9）关于公司对新奥燃气发展公司增资的独立意见
公司于2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公
司对新奥燃气发展公司增资的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事审阅了
公司董事会提交的关于公司本次对新奥燃气发展公司增资的相关材料，同意将公
司对新奥燃气发展公司增资的提案提交公司第六届董事会2018年第二次会议审
议。
6
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，作为公
司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：
① 本次新奥燃气发展公司增资事项为其所有股东同比例现金增资，增资资
金主要用于管道燃气网络建设，本次增资公平、公正、合理，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形。
② 公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事李飞影先生、谢襄郁先
生已回避表决，表决程序合法合规。
同意公司本次对新奥燃气发展公司增资事项。
（10）关于对公司会计政策变更的独立意见
公司于2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议审议通过了会
计政策变更的议案。根据《公司法》、《公司章程》、 《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，我们作为公司独立董事，对
公司本次会计政策变更发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业
会计准则》的相关规定，符合《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司
规范运作指引》等相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》等规定，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的增加和调整，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政
策变更事项。
（三）关于对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独
立意见：
1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。本报告期，
公司对外担保情况如下：
桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公
司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的
股权，该公司主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（天之泰项目）。
根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂
7
林银行签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行
签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限
三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领地
部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次银行
贷款承担连带担保责任。
在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺
对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于
公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承
诺函》，承诺对公司的控股子公司桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额
补足。公司于2018年5月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议批准了
该议案。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不
存在违规担保的情况。
公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为 12,000 万
元。除上述承诺的差额补足事项外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
2、公司 2018 年 1－6 月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常
经营过程中形成的资金往来。
（四）对 2018 年 11 月 5 日召开的公司第六届董事会 2018 年第六次会议审
议的关于公司拟以公开挂牌方式转让桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 51%股
权暨债权的的议案，发表了如下独立董事意见：
1、公司本次以公开挂牌方式转让丰鱼岩公司 51%股权暨公司（含下属子公
司）所持丰鱼岩公司债权符合公司发展的需要，有利于公司盘活资金，优化公司
资产结构，增强公司可持续发展能力。
2、本次挂牌价格以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构及资产评
估机构出具的审计报告、资产评估报告为定价依据，公开、公平、合理，不存在
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损害公司及股东利益的情形。
3、本次转让丰鱼岩公司 51%股权暨公司（含下属子公司）所持丰鱼岩公司
债权的决策及审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意公司在广西北部湾产权交易所以公开挂牌的方式转让桂林荔浦丰鱼岩
旅游有限责任公司 51%股权暨债权，首次挂牌价格为 9,385.31 万元，挂牌底价
为首次挂牌价格的 81%（7,602.10 万元）。
三、现场检查工作
2018 年 8 月 28 日，我们对公司分公司漓江游船公司、公司漓江千古情公司
进行了现场检查，主要情况如下：
1、检查公司漓江星级游船，了解漓江游船升级改造工作进展情况及上半年
经营情况。
2、实地考察漓江千古情公司，了解其项目建设和开业运营情况。
四、保护中小股东合法权益方面做的其他工作
1、持续关注公司信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，
提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等有
关规定进行信息披露，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实
维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2018 年度公司能够严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、
准确、及时、完整。
2、2018 年度我们对提交董事会审议的事项，特别是重大事项，认真审核相
关材料，考察、了解相关情况，分析目的、利弊等，独立、客观、审慎地行使表
决权。
3、根据公司《独立董事年报工作规程》，我们在公司年报编制和披露过程中，
切实履行了职责和义务，勤勉尽责地开展工作。
4、我们不断加强对相关法律法规的学习，及时掌握相关政策，尤其是加强
对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，
加强和提高维护公司股东权益的思想意识。
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五、其他事项
1、无提议召开董事会议或临时股东大会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事（签名）：
陈亮 刘红玉 马慧娟 于西蔓 邹建军
2019 年 3 月 28 日
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