证券代码：000978    证券简称：桂林旅游     公告编号：2019-012


           桂林旅游股份有限公司第六届监事会
               2019 年第一次会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会 2019 年第一次会
议通知于 2019 年 3 月 15 日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于 2019
年 3 月 28 日上午 11:00 在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次会议应出
席监事 3 人，实际出席 3 人（其中：委托出席的监事人数 0 人）。会议由监事会
主席周凌华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、监事会会议审议情况
    1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2018 年度监事
会工作报告。
    监事会对公司 2018 年度运营情况的审查意见：
   （1）公司依法运作情况
    公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，
依法管理，依法经营。公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责行使职权
时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没
有损害公司利益和股东权益。
    （2）检查公司财务情况
    公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，
认为公司 2018 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止 2018
年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年 1－12 月的经营成果和现金流量情况。
    （3）关联交易情况
    报告期内，公司主要关联交易情况如下：


                                      1
    ①公司在报告期内发生的主要关联交易是公司向公司股东桂林五洲旅游股
份有限公司（本公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司）、参股
子公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅
游股份有限公司提供的船舶修造服务等，上述关联交易事项均以商业原则和市场
价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的
行为。
    ②本公司与本公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部
分景区、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权
益和造成资产流失的情况。
    ③公司在报告期内以现金方式对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资，增
资资金主要用于漓江千古情项目建设，本次增资公平、公正、合理，没有发现有
损于公司及股东利益的行为。
    ④公司在报告期内以现金方式对桂林新奥燃气发展有限公司增资，增资资金
主要用于管道燃气网络建设，本次增资公平、公正、合理，没有发现有损于公司
及股东利益的行为。


   （4）关于公司内部控制情况
   公司 2018 年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至 2018 年 12 月 31
日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公
司内部控制体系不存在重大缺陷。
   《桂林旅游股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。


    2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2018 年年度报
告及年度报告摘要。
    根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，公司监事会
全体成员对公司2018年年度报告进行了全面审核。
    经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法
律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案需提交股东大会审议。

                                   2
    3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2018 年度内部
控制评价报告。
    按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公
司《2018 年度内部控制评价报告》进行了全面审核，认为：
    公司 2018 年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至 2018 年 12 月 31
日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不
存在重大缺陷。


    4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司未来三年（2018
年—2020 年）股东回报规划》。
    公司监事会对董事会制订的《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规
划》进行了审核，认为：
    《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市
公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东特别是中小股东的权益，同
意《桂林旅游股份有限公司未来三年(2018年—2020 年)股东回报规划》。
    本议案需提交股东大会审议。


    三、备查文件
    经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会 2019 年第一次会议
决议。


    特此公告。


                                            桂林旅游股份有限公司监事会
                                                    2019 年 3 月 28 日




                                    3