桂林旅游：第六届董事会2019年第一次会议决议公告2019-03-30
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-005
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2019 年第一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会 2019
第一次会议通知于 2019 年 3 月 15 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会
议于 2019 年 3 月 28 日上午 9:30 在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次
董事会应出席董事 15 人，实际出席 15 人(其中：委托出席的董事人数 1 人)。邹
建军独立董事委托马慧娟独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影
先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2018 年度董事
会工作报告。
《桂林旅游股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2018 年年度报
告及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司 2018 年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份
有限公司 2018 年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2018 年度利润
1
分配预案。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 5-00038
号审计报告，公司 2018 年度实现归属于公司股东的净利润 80,402,163.02 元，
提取 10%的法定盈余公积金 6,426,341.17 元，期末未分配利润为 154,262,499.99
元，其中母公司未分配利润为 97,489,395.19 元。
综合考虑公司的经营状况、现金流状况，提议以公司现有总股本 36,010 万
股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.8 元(含税)，共计分配股利
28,808,000.00 元，尚余未分配利润 68,681,395.19 元结转下一年度。
2018 年度不用资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度的财务审计费 75 万元。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度内部控制审计机构的议案。
经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度内部控制审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度的内部控制审计费 25 万元。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2018 年度内部
控制评价报告。
公司 2018 年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了大信审字[2019]第 5-00039 号《内部控制审计报告》（详见巨潮
资讯网）。
2
《桂林旅游股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
7、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司 2019 年度
日常关联交易预计的议案。
根据《深交所股票上市规则》的有关规定，公司对 2019 年度日常关联交易
情况进行了预计，预计公司 2019 年度日常关联交易总金额为 3,017 万元。
该议案表决时，关联董事李飞影先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总
公司总经理），谢襄郁先生（公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司常务副总
经理）、阳伟中先生（桂林五洲旅游股份有限公司董事长，桂林五洲旅游股份有
限公司是桂林旅游发展总公司的控股子公司）回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审
议，并发表了独立意见。
详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于 2019 年度日常关
联交易预计的公告》。
8、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于修改《公司
章程》的议案。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改修改<公司法>的决定》、《上市
公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2016 年修订）、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关规定，对《公司章程》做相应修改，《公司章程修正案》（草案）见附件，
修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
9、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于修订《公司
募集资金使用管理办法》的议案。
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合
相关法律规章的要求，依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
3
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等相关规定，对《公司募集资
金使用管理办法》进行了全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司募集资金
使用管理办法》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《桂林旅游股份
有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投
资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司实际情况，拟订了《公司
未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》（详见巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
11、会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于提议召开公
司 2018 年年度股东大会的议案。
决定于 2019 年 4 月 26 召开 2018 年年度股东大会。
（1）会议时间：2019 年 4 月 26 日（星期五）14:50
（2）会议地点：桂林市自由路 5 号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展
总公司三楼会议室
（3）股权登记日：2019 年 4 月 18 日
（4）会议议题：
①公司 2018 年度董事会工作报告；
②公司 2018 年度监事会工作报告；
③公司 2018 年年度报告及年度报告摘要；
④公司 2018 年度利润分配预案；
⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构的提案；
4
⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控
制审计机构的提案；
⑦关于修改《公司章程》的提案；
⑧关于修订《公司募集资金使用管理办法》的提案；
⑨《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2018年度述
职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独
立董事2018年度述职报告》见巨潮资讯网。
《桂林旅游股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》见《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会 2019 年第一次会议
决议
桂林旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
5
附件一：
桂林旅游股份有限公司章程修正案（草案）
一、第二十三条原文为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
修改为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
二、第二十四条原文为：
6
“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
修改为：
“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
三、第二十五条原文为：
“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。”
修改为：
“公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
7
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。”
四、第八十一条原文为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。”
修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
五、第八十五条原文为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，
确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。
董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提案的方式提名董事
候选人；监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提案的方式提名
监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以
提案的方式提名独立董事候选人。
单独或合计持有公司 10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会，审
议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的，应当符合本章程的规
定。
职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
…………”
修改为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
9
董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司做出书面承诺，同意接受提名，
确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。
董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提案的方式提名董事
候选人；监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提案的方式提名
监事候选人；董事会、监事会或者单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以
提案的方式提名独立董事候选人。
单独或合计持有公司 10%以上股份的股东，可以提议召开临时股东大会，审
议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的，应当符合本章程的规
定。
职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上，应当实行累积投票制。”
六、第一百一十条原文为：
“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整
或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
10
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。”
修改为：
“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整
或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。”
七、第一百二十一条原文为：
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经 2/3
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以上（含）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
修改为：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份事项需经 2/3 以上董事出席的董事会会议作出决议。
公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经 2/3
以上（含）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
八、第一百二十四条原文为：
“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。”
修改为：
“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。”
九、第一百三十六条原文为：
“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
12
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
修改为：
“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。”
十、第一百六十五条原文为：
“公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报
表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。存在下列情
形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报
表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、公司年初至未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项
（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）；
5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元；
6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
13
的 30%，且超过 5,000 万元。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案。”
修改为：
“公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报
表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、公司年初至未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项
（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）；
5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元；
6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的 30%，且超过 5,000 万元。
（三）现金分红期间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
14
（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余
提出股票股利分配预案。
（五）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
十一、第一百六十六条原文为：
“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金分红或
拟定的现金分红比例未达到第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
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事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。”
修改为：
“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议。
（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。”
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