桂林旅游股份有限公司
              未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
               （经公司第六届董事会 2019 第一次会议审议通过，
                    需提交公司 2018 年年度股东大会审议）



       为进一步完善和健全桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市

公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告             号）、《公司章

程》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司未来三年（2018-2020 年）股
东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

       一、本规划考虑的因素
    公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、
行业发展趋势及资金需求情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机
制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

       二、本规划制订的原则

    公司制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规
定。

       三、公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配政策的基本原则：

    1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。

    3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例

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向股东分配股利。

    4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，并优先采取现金的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。

    （三）利润分配的具体条件、分配比例及期间间隔

    公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公
司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可
供分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。

    存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

    1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；

    2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

    3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1 元；

    4、公司年初至未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项
（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）；

    5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于 0.1 元；

    6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的 30%，且超过 5,000 万元。

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

    （四）公司发放股票股利的具体条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。

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    （五）差异化现金分红政策：

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

    （六）公司利润分配方案的审议程序：

    1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交
股东大会审议。

    2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。

    （七）现金分红政策调整机制

    如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对现
金分红政策进行调整。

    公司调整现金分红政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通
过。股东大会审议现金分红政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

    （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
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    四、公司全体股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股
东回报规划进行监督。

    五、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



                                           桂林旅游股份有限公司董事会
                                                2019 年 3 月 28 日




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