桂林旅游股份有限公司
                      募集资金使用管理办法
                              （修订稿）
             （经公司第六届董事会 2019 第一次会议审议通过，
                  需提交公司 2018 年年度股东大会审议）

    为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资
金使用效率，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。

                                第一章 总则

    第一条 本办法所称的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第二条 公司应当审慎使用募集资金，确保募集资金的使用与公司《招股说
明书》、《募集说明书》或《重组报告书》等文件中所列用途相一致，不得随意改
变募集资金的投向。

    第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露募集资金使用情况，并在
年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证，并出具
鉴证报告。

    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保得到有
效实施。

    第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

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    第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间，应当对公司募集资金管理
事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定，进行公司募集
资金管理的持续督导工作。

                           第二章 募集资金专户存储

    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。

    第八条 公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括下列内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民
币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

    （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。


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    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。

                            第三章 募集资金使用

    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。

    第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。

   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

   募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不
得超过六个月。

    已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，公司应当在置换实施前对外公告。

    第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务有关的生产经营使用，
不得直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的
交易。

    第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；
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    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行
的措施；

    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险
投资的情况以及补充流动资金期间不进行风险投资或者对控股子公司以外的对象
提供财务资助的相关承诺；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后二个交易日内公告。

    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品必须符
合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。

    第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

    公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
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    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。

    第二十条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第二十二条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

                          第四章 募集资金用途变更

    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募投项目，实施新项目；

    （二）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全
资子公司变为上市公司的除外）；


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    （三）变更募投项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十四条   公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。

    第二十五条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。

    第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。

    第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。

    第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。

    第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


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    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十条 公司改变募集资金项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构出具的意见。

    第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发
表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在公司年度报告中
披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括
补充流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露
义务。

    第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经公司董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在公司年度报告中披露。

                         第五章 募集资金管理与监督

    第三十三条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录


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募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向公司董事会报告。公司董事会
应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴
证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。

    第三十五条   保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对年度募集资金的存放
与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。


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    第三十六条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集
资金的情况有权予以制止。

    第三十八条 公司证券部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用
过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议
文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。

                                   第六章 附则

    第三十九条 本办法所称“以上”、“内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不
含本数。

    第四十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按后者
的规定执行，并应当及时修改本办法。

    第四十一条 本办法经股东大会审议通过后生效，本办法的修订应经股东大会
批准方可生效。

    第四十二条 本办法由董事会负责解释。




                                                  桂林旅游股份有限公司董事会
                                                        2019 年 3 月 28 日




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