广西通诚律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
桂通诚律意字（2019）18004 号
http://www.gtclf.com 电话/传真：0771-5520114
南宁市青秀区中泰路 3 号盈都东盟时代广场 1 号楼 5 楼
二零一九年四月二十六日
法律意见书
广西通诚律师事务所
关于桂林旅游股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
桂通诚律意字（2019）18004 号
致：桂林旅游股份有限公司
广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对
公司召开 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会
议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文
件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本
所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是
真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、遗漏之处。
本法律意见书仅供公司 2018 年年度股东大会依法进行信息披露
之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次
股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网
络投票实施细则》”） 、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2019 年 3 月 28
日召开了第六届董事会 2019 年第一次会议，审议通过了《关于提请
召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
经核查，公司已于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《证券
时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅
游股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、
地点、召集人和审议事项等事项。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东
可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，
地点为桂林市自由路 5 号(七星景区花桥大门旁)桂林旅游发展总公
司三楼会议室，由董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为
2019 年 4 月 25 日-2019 年 4 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时为 2019 年 4 月 26 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2019 年 4 月 25 日 15:00 至 2019 年 4 月 26 日 15:00 期间的
任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
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法律意见书
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 18 名，代表公司有表决
权的股份共计 125,926,384 股，占公司有表决权股份总数的
34.9698％。具体如下：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次
会议股权登记日 2019 年 4 月 18 日下午收市时的公司股东名册、出席
本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表公司有表
决 权 的 股 份 共 计 125,121,284 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
34.7463％。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加
本次会议网络投票的股东共计 13 名，代表公司有表决权的股份共计
805,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.2236%。通过网络投票系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行
认证。
3.参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者
股东共计 15 名，代表公司有表决权的股份共计 3,959,962 股，占公
司有表决权股份总数的 1.0997%。其中：通过现场投票的中小股东 2
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法律意见书
名，代表股份数为 3,154,862 股，占公司有表决权股份总数的
0.8761%；通过网络投票的中小股东 13 名，代表股份数为 805,100 股，
占公司有表决权股份总数的 0.2236%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董
事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该
等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议
以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事
代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳
证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告
的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会
议通知》已列明的事项搁置表决。
（二）本次会议的表决结果
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下:
（1）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 789,400 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.6269%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0%。
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法律意见书
（2）审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 789,400 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.6269%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0%。
（3）审议通过《公司 2018 年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 789,400 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.6269%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0%。
（4）审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 789,400 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.6269%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小股东表决结果为：同意 3,170,562 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 80.0655%；反对 789,400 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 19.9345%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。
（5）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 789,400 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.6269%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0%。
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法律意见书
其中，中小股东表决结果为：同意 3,170,562 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 80.0655%；反对 789,400 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 19.9345%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。
（6）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 789,400 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.6269%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小股东表决结果为：同意 3,170,562 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 80.0655%；反对 789,400 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 19.9345%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。
（7）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 358,700 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.2848%；弃权 430,700 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.3420%。
（8）审议通过《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 358,700 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.2848%；弃权 430,700 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 0.3420%。
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法律意见书
（9）审议通过《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规
划》
表决结果：同意 125,136,984 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.3731%；反对 789,400 股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的 0.6269%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 0%。
其中，中小股东表决结果为：同意 3,170,562 股，占出席本次股
东大会中小股东有表决权股份总数的 80.0655%；反对 789,400 股，
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 19.9345%；弃权 0
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。
四、结论性意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本
次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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