广西通诚律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 桂通诚律意字(2019)18004 号 http://www.gtclf.com 电话/传真:0771-5520114 南宁市青秀区中泰路 3 号盈都东盟时代广场 1 号楼 5 楼 二零一九年四月二十六日 法律意见书 广西通诚律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 桂通诚律意字(2019)18004 号 致:桂林旅游股份有限公司 广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司(以下简称“公 司”)的委托,指派廖国靖、王霞律师(以下简称“本所律师”)对 公司召开 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会 议”)的有关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关会议文 件、资料及公告,并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本 所承诺和保证,公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是 真实的、有效的及全面的,有关文件及其上面的签字和印章均是真实 的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任 何隐瞒、遗漏之处。 本法律意见书仅供公司 2018 年年度股东大会依法进行信息披露 之用,不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次 股东大会决议一同公告,并依法对本法律意见书承担法律责任。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网 络投票实施细则》”) 、《桂林旅游股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会出具法律意见如下: 1 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次会议的召集 本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2019 年 3 月 28 日召开了第六届董事会 2019 年第一次会议,审议通过了《关于提请 召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。 经核查,公司已于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《证券 时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《桂林旅 游股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下简称 “《会议通知》”)。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、 地点、召集人和审议事项等事项。 (二)本次会议的召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,股东 可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。 经核查,本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开, 地点为桂林市自由路 5 号(七星景区花桥大门旁)桂林旅游发展总公 司三楼会议室,由董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为 2019 年 4 月 25 日-2019 年 4 月 26 日。其中,通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时为 2019 年 4 月 26 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为 2019 年 4 月 25 日 15:00 至 2019 年 4 月 26 日 15:00 期间的 任意时间。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及 《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 2 法律意见书 (一)本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》《股东大会规 则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》 的规定。 (二)出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 18 名,代表公司有表决 权的股份共计 125,926,384 股,占公司有表决权股份总数的 34.9698%。具体如下: 1.出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次 会议股权登记日 2019 年 4 月 18 日下午收市时的公司股东名册、出席 本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料, 出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 5 名,代表公司有表 决 权 的 股 份 共 计 125,121,284 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 34.7463%。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据,参加 本次会议网络投票的股东共计 13 名,代表公司有表决权的股份共计 805,100 股,占公司有表决权股份总数的 0.2236%。通过网络投票系 统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行 认证。 3.参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中,通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者 股东共计 15 名,代表公司有表决权的股份共计 3,959,962 股,占公 司有表决权股份总数的 1.0997%。其中:通过现场投票的中小股东 2 3 法律意见书 名,代表股份数为 3,154,862 股,占公司有表决权股份总数的 0.8761%;通过网络投票的中小股东 13 名,代表股份数为 805,100 股, 占公司有表决权股份总数的 0.2236%。 (三)出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董 事、监事、高级管理人员,以及本所律师。 本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定,该 等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次会议的表决程序 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议 以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决,并由股东代表、监事 代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳 证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。 经核查,公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告 的议案一致,未对《会议通知》未列明的事项进行表决,也未对《会 议通知》已列明的事项搁置表决。 (二)本次会议的表决结果 经合并现场及网络投票表决结果,本次会议的表决结果如下: (1)审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 789,400 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.6269%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 0%。 4 法律意见书 (2)审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 789,400 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.6269%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 0%。 (3)审议通过《公司 2018 年年度报告及年度报告摘要》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 789,400 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.6269%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 0%。 (4)审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 789,400 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.6269%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,170,562 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 80.0655%;反对 789,400 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 19.9345%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。 (5)审议通过《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2019 年度财务审计机构的议案》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 789,400 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.6269%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 0%。 5 法律意见书 其中,中小股东表决结果为:同意 3,170,562 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 80.0655%;反对 789,400 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 19.9345%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。 (6)审议通过《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 789,400 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.6269%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,170,562 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 80.0655%;反对 789,400 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 19.9345%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。 (7)审议通过《关于修改公司章程的议案》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 358,700 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.2848%;弃权 430,700 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 0.3420%。 (8)审议通过《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 358,700 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.2848%;弃权 430,700 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 0.3420%。 6 法律意见书 (9)审议通过《公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规 划》 表决结果:同意 125,136,984 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 99.3731%;反对 789,400 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.6269%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,170,562 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 80.0655%;反对 789,400 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 19.9345%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0%。 四、结论性意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》 及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格,以及本 次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。 (以下无正文) 7