桂林旅游：第六届董事会2019年第三次会议决议公告2019-06-11
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-028
桂林旅游股份有限公司第六届董事会
2019 年第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会 2019
年第三次会议通知于 2019 年 6 月 3 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。
会议于 2019 年 6 月 10 日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事 15 人，
实际出席 15 人(其中：委托出席的董事人数 0 人)。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经通讯表决，会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于转
让桂林市环城水系房地产开发有限公司 100%股权的议案。
桂林市环城水系房地产开发有限公司（以下简称“环城水系房产公司”）为
公司独资子公司，注册资本 800 万元，经营范围为房地产开发、物业管理、建筑
材料销售。
环城水系房产公司自 2010 年成为公司的独资子公司以来，主要任务是管理
福隆园地产项目。福隆园地产项目已于 2014 年末由桂林市兴进实业有限责任公
司整体承继。2015 年至今，环城水系房产公司没有具体经营业务。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 4 月 30 日，环城
水系房产公司总资产 1,230.38 万元，净资产 405.51 万元，2019 年 1-4 月实现
净利润-29.88 万元。
根据公司经营发展战略需要，目前正在清理相关涉房业务，公司董事会同意
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公司将持有的环城水系房产公司 100%股权转让给桂林旅游发展总公司，以大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 5-00240 号《审计报告》
确认的净资产值为依据，转让价格为 405.51 万元。
桂林旅游发展总公司不是失信被执行人。
因本次交易对象桂林旅游发展总公司为本公司实际第一大股东，公司董事长
李飞影先生、董事谢襄郁先生在桂林旅游发展总公司分别担任总经理、常务副总
经理，公司董事阳伟中先生担任桂林五洲旅游股份有限公司（本公司单一排名第
二大股东，桂林旅游发展总公司的控股子公司）董事长，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次股权转让事项构成关联交易。该议案表决时，关联
董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至 2019 年 4 月 30 日，公司未对环城水系房产公司提供担保，也无对环城
水系房产公司未收回的债权。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）
及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发【2018】2 号）
的相关规定，公司本次将持有的环城水系房产公司 100%股权转让给桂林旅游发
展总公司已经桂林市国资委批准。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司本次转让环城水系房产公司 100%股权事项完成后，将不再持有环城水
系房产公司股权，环城水系房产公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司转让环城水系房产公司 100%股权的目的，是为了清理本公司涉房资产
或业务，以便于之后的资本运作。预计本次转让对公司 2019 年度净利润的影响
额约-500 多万元。
本次董事会议结束当日，公司与桂林旅游发展总公司签署了《股权转让合同》
该合同自签署之日起生效。
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三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会 2019 年第三次会
议决议；
2、大信审字[2019]第 5-00240 号《审计报告》；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、公司独立董事关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司 100%股权的
独立意见；
5、桂林市国资委《关于桂林市环城水系房地产开发有限公司股权转让有关
事项的批复》；
6、《股权转让合同》。
桂林旅游股份有限公司董事会
2019 年 6 月 10 日
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