证券代码：000978     证券简称：桂林旅游     公告编号：2019-046


              桂林旅游股份有限公司独立董事
            关于对公司累计和当期对外担保情况
            和执行规定情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定，作为桂林旅游股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司累计和当期对外担保、
资金占用及执行规定情况进行了核实，发表专项说明和独立意见如下：
    一、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，截至 2019
年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下：

    桂林桂圳投资置业有限公司（桂圳公司）为本公司的控股子公司，注册资本

6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司

主要开发桂林“天之泰”商业综合体项目（天之泰项目）。

    根据桂圳公司天之泰项目后续建设的需要，2018年4月15日，桂圳公司与桂

林银行签署了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，文良天与桂林银行

签署了《最高额保证合同》。桂圳公司拟向桂林银行借款12,000万元，借款期限

三年，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳城市领地

部分住宅、商铺为本次银行贷款提供抵押担保；桂圳公司股东文良天为本次银行

贷款承担连带担保责任。

    在上述银行贷款发放前，桂林银行要求公司必须向其出具《承诺函》，承诺

对桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额补足。

    公司2018年4月27日召开的第六届董事会2018年第三次会议审议通过了关于

公司向桂林银行出具《承诺函》的议案，公司董事会同意公司向桂林银行出具《承

诺函》，承诺对公司的控股子公司桂圳公司本次银行贷款未能偿还部分进行差额

补足。公司于2018年5月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议批准了

该议案。

                                    1
    上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不

存在违规担保的情况。

    公司本次向桂林银行出具《承诺函》，承诺的差额补足最大金额为 12,000 万

元。
    除上述承诺的差额补足事项外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。


    二、公司2019年1-6月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经
营过程中形成的资金往来。




                                         独立董事（签名）:

                              陈亮    刘红玉   马慧娟   于西蔓   邹建军

                                         2019 年 8 月 1 日




                                     2