证券代码：000978    证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-064


               桂林旅游股份有限公司
  关于召开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2019 年 11
月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《桂林旅游股份有限公
司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。现发布关于召开 2019 年第二次临
时股东大会的提示性公告：
     一、召开会议的基本情况
    1、本次股东大会为公司 2019 年第二次临时股东大会。
    2、召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会 2019 年第六次会议审议通过了
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    4、会议召开日期和时间：
    现场会议召开时间：2019 年 11 月 25 日（星期一）14:30。
    网络投票时间为：2019 年 11 月 24 日－2019 年 11 月 25 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 11 月 25 日上午 9:30－11:30，
下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019
年 11 月 24 日 15:00 至 2019 年 11 月 25 日 15:00 期间的任意时间。
    5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    6、会议的股权登记日：2019 年 11 月 15 日
    7、会议出席对象：
    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
    于股权登记日 2019 年 11 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

                                       1
    （2）本公司董事、监事和高级管理人员。
    （3）本公司聘请的律师。
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8、现场会议地点：桂林市自由路 5 号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总
公司三楼会议室。


    二、会议审议事项
    1、本次股东大会审议的议案由公司第六届董事会 2019 年第六次会议或第六届监
事会 2019 年第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。


    2、本次股东大会议案：
    （1.00）公司符合非公开发行股票条件
    （2.00）逐项审议公司非公开发行股票方案
    （2.01）发行股票的种类和面值
    （2.02）发行方式和发行时间
    （2.03）定价方式及发行价格
    （2.04）发行数量
    （2.05）发行对象及认购方式
    （2.06）限售期
    （2.07）未分配利润的安排
    （2.08）上市地点
    （2.09）募集资金投向
    （2.10）有效期
    （3.00）公司非公开发行股票预案
    （4.00）公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
    （5.00）《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》
    （6.00）《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附条件生效的股份认
购合同》
    （7.00）公司非公开发行股票构成关联交易
    （8.00）《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施》
    （9.00）无需编制《前次募集资金使用情况报告》


                                     2
    （10.00）提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜
    （11.00）确认最近三年及一期关联交易


    3、以上提案的具体内容见 2019 年 10 月 29 日刊登于《中国证券报》和《证券
时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第
六届董事会 2019 年第六次会议决议公告》或《桂林旅游股份有限公司第六届监事会
2019 年第五次会议决议公告》等相关公告。


    4、议案（2.00）需逐项表决。
    议案（1.00）～（10.00）属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    议案（2.00）、（3.00）、（5.00）、（6.00）、（7.00）、（11.00）属于关联交易事项
及影响中小投资者利益的重大事项。
    关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司对议案（2.00）、
（3.00）、（5.00）、（7.00）、（11.00）须回避表决。


     三、提案编码
    表一：本次股东大会提案编示例表：




                                        3
                                                              备注
 提案
                           提案名称                       该列打勾的
 编码
                                                          栏目可以投票
  100    总议案：所有提案                                     √
 1.00    公司符合非公开发行股票条件                           √
                                                      √ 作为投票对象的
 2.00    公司非公开发行股票方案需逐项表决
                                                        子议案数：（10）
 2.01    发行股票的种类和面值                                 √
 2.02    发行方式和发行时间                                   √
 2.03    定价方式及发行价格                                   √
 2.04    发行数量                                             √
 2.05    发行对象及认购方式                                   √
 2.06    限售期                                               √
 2.07    未分配利润的安排                                     √
 2.08    上市地点                                             √
 2.09    募集资金投向                                         √
 2.10    有效期                                               √
 3.00    公司非公开发行股票预案                               √
         公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
 4.00                                                          √
         报告
         《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股
 5.00                                                          √
         份认购合同》
         《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司
 6.00                                                          √
         之附条件生效的股份认购合同》
 7.00    公司非公开发行股票构成关联交易                        √
         《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
 8.00                                                          √
         及公司采取的措施》
 9.00    无需编制《前次募集资金使用情况报告》                  √
         提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相
 10.00                                                         √
         关事宜
 11.00   确认最近三年及一期关联交易                            √


    四、会议登记等事项
    1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭
证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法
人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人
身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。
    2、登记时间：2019 年 11 月 22 日 9:00-17:00。
    3、登记地点：广西桂林市自由路 5 号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游股份有
限公司 230 房证券部
    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表
决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

                                      4
    5、会议联系方式：
    联系电话：（0773）3558955
    传    真：（0773）3558955
    邮    编：541002
    联 系 人：黄锡军、陈薇
    6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。


    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）


    六、备查文件
    1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会 2019 年第六次会议决议；
    2、桂林旅游股份有限公司第六届监事会 2019 年第五次会议决议。


                                          桂林旅游股份有限公司董事会
                                                 2019 年 11 月 18 日




                                    5
    附件一：
                   参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序
    1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。
    2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。对于逐项表决的提
案，对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具
体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。


    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2019 年 11 月 25 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。


    三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 11 月 24 日（现场股东大会召开
前一日）下午 3:00，结束时间为 2019 年 11 月 25 日（现场股东大会结束当日）下
午 3:00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                       6
  附件二：
                                     授权委托书

       兹委托           先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司 2019
  年第二次临时股东大会并行使表决权。
       委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
       委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表
  人本人）：
       委托人身份证号码：
       委托人股东账号：
       委托人持股性质：
       委托人持股数量：
       受托人（签名）：
       受托人身份证号码：
       委托日期：
       委托人的表决意见：
                                                    备注
提案
                  提案名称                        该列打勾的     同意   反对   弃权
编码
                                                栏目可以投票
 100   总议案：所有提案                               √
1.00   公司符合非公开发行股票条件                     √
       公司非公开发行股票方案需逐           √ 作为投票对象的
2.00
       项表决                                 子议案数：（10）
2.01   发行股票的种类和面值                           √
2.02   发行方式和发行时间                             √
2.03   定价方式及发行价格                             √
2.04   发行数量                                       √
2.05   发行对象及认购方式                             √
2.06   限售期                                         √
2.07   未分配利润的安排                               √
2.08   上市地点                                       √
2.09   募集资金投向                                   √
2.10   有效期                                         √
3.00   公司非公开发行股票预案                         √
       公司非公开发行股票募集资金
4.00                                               √
       运用的可行性分析报告
       《公司与桂林旅游发展总公司
5.00   之 附 条 件 生 效 的 股 份 认购 合          √
       同》


                                              7
        《公司与东方美域(北京)文化
6.00    旅游集团有限公司之附条件生          √
        效的股份认购合同》
        公司非公开发行股票构成关联
7.00                                        √
        交易
        《关于非公开发行股票摊薄即
8.00    期收益的风险提示及公司采取          √
        的措施》
        无需编制《前次募集资金使用
9.00                                        √
        情况报告》
        提请股东大会授权董事会办理
10.00                                       √
        非公开发行股票相关事宜
11.00   确认最近三年及一期关联交易          √


        投票表决说明：
         1、委托人对审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О ”；
         2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。




                                       8