广西通诚律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书 桂通诚律意字(2019)18004-2 号 http://www.gtclf.com 电话/传真:0771-5520114 南宁市青秀区中泰路 3 号盈都东盟时代广场 1 号楼 5 楼 法律意见书 广西通诚律师事务所 关于桂林旅游股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书 桂通诚律意字(2019)18004-2 号 致:桂林旅游股份有限公司 广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司(以下简称“公 司”)的委托,指派廖国靖、王霞律师(以下简称“本所律师”)对 公司召开 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会” 或“会议”)的有关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关会议文 件、资料及公告,并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本 所承诺和保证,公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是 真实的、有效的及全面的,有关文件及其上面的签字和印章均是真实 的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任 何隐瞒、遗漏之处。 本法律意见书仅供公司 2019 年第二次临时股东大会依法进行信 息披露之用,不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书 与本次股东大会决议一同公告,并依法对本法律意见书承担法律责 任。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网 络投票实施细则》”)、《桂林旅游股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会出具法律意见如下: 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次会议的召集 本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于 2019 年 10 月 2 8 日召开了第六届董事会 2019 年第六次会议,审议通过了《关于提 议召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。 经核查,公司已于 2019 年 11 月 9 日在《中国证券报》、《证券 时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《桂林旅 游股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(以 下简称“《会议通知》”)。《会议通知》载明了本次股东大会的召 开时间、地点、召集人和审议事项等事项。 (二)本次会议的召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,股东 可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。 经核查,本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开, 地点为桂林市自由路 5 号(七星景区花桥大门旁)桂林旅游发展总公 司三楼会议室,由董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为 2 019 年 11 月 24 日-2019 年 11 月 25 日。其中,通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 11 月 25 日上午 9:30 -11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为:2019 年 11 月 24 日 15:00 至 2019 年 11 月 25 日 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及 《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》《股东大会规 法律意见书 则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》 的规定。 (二)出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 47 名,代表公司有表决 权的股份共计 134,775,611 股,占公司有表决权股份总数的 37.427 3%。具体如下: 1.出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次 会议股权登记日 2019 年 11 月 15 日下午收市时的公司股东名册、出 席本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资 料,出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 5 名,代表公司 有表决权的股份共计 125,121,284 股,占公司有表决权股份总数的 3 4.7463%。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据,参加 本次会议网络投票的股东共计 42 名,代表公司有表决权的股份共计 9,654,327 股,占公司有表决权股份总数的 2.6810%。通过网络投票 系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进 行认证。 3.参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中,通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者 股东共计 44 名,代表公司有表决权的股份共计 12,809,189 股,占公 司有表决权股份总数的 3.5571%。其中:通过现场投票的中小股东 2 名,代表股份数为 3,154,862 股,占公司有表决权股份总数的 0.876 1%;通过网络投票的中小股东 42 名,代表股份数为 9,654,327 股, 占公司有表决权股份总数的 2.6810%。 (三)出席或列席现场会议的其他人员 法律意见书 在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董 事、监事、高级管理人员,以及本所律师。 本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定,该 等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次会议的表决程序 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议 以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决,并由股东代表、监事 代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳 证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。 经核查,公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告 的议案一致,未对《会议通知》未列明的事项进行表决,也未对《会 议通知》已列明的事项搁置表决。 (二)本次会议的表决结果 经合并现场及网络投票表决结果,本次会议的表决结果如下: 1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果:同意 125,139,884 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 92.8505%;反对 9,451,027 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 7.0124%;弃权 184,700 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1370%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 2.逐项审议公司非公开发行股票方案 该议案属于关联交易事项,关联股东桂林旅游发展总公司(持有 公司表决权股份 25,435,422 股)及桂林五洲旅游股份有限公司(持 有公司表决权股份 38,915,000 股)已回避表决。 法律意见书 出席本次股东大会的非关联股东对公司非公开发行股票方案进 行了逐项表决: (1)发行股票的种类和面值 表决结果:同意 60,789,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3178%;反对 9,635,727 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.6822%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,173,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.7749%;反对 9,635,727 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 75.2251%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (2)发行方式和发行时间 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,519,827 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5176%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1575%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,519,827 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.3203%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8 658%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (3)定价方式及发行价格 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 法律意见书 股份总数的 86.3249%;反对 9,519,827 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5176%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1575%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,519,827 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.3203%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8 658%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (4)发行数量 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,519,827 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5176%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1575%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,519,827 股, 占出席会议所有股东所持股份的 74.3203%;弃权 110,900 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.8658%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (5)发行对象及认购方式 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,630,727 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.6751%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 法律意见书 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,630,727 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 75.1861%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (6)限售期 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,519,827 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5176%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1575%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,519,827 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.3203%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8 658%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (7)未分配利润的安排 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,519,827 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5176%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1575%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,519,827 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.3203%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8 658%。 法律意见书 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (8)上市地点 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,519,827 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5176%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1575%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,519,827 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.3203%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8 658%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (9)募集资金投向 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,519,827 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5176%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1575%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,519,827 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.3203%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8 658%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 (10)有效期 法律意见书 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,519,827 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5176%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1575%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,519,827 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.3203%;弃权 110,900 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8 658%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 3.审议通过《公司非公开发行股票预案》 该议案属于关联交易事项,关联股东桂林旅游发展总公司(持有 公司表决权股份 25,435,422 股)及桂林五洲旅游股份有限公司(持 有公司表决权股份 38,915,000 股)已回避表决。 表决结果:同意 60,789,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3178%;反对 9,561,927 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5774%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1048%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,173,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.7749%;反对 9,561,927 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.6490%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.57 61%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 4.审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报 法律意见书 告》 表决结果:同意 125,144,884 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 92.8543%;反对 9,556,927 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 7.0910%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会 有表决权股份总数的 0.0548%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 5.审议通过《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认 购合同》 该议案属于关联交易事项,关联股东桂林旅游发展总公司(持有 公司表决权股份 25,435,422 股)及桂林五洲旅游股份有限公司(持 有公司表决权股份 38,915,000 股)已回避表决。 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,556,927 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5703%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1048%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,556,927 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.6099%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.57 61%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 6.审议通过《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附 条件生效的股份认购合同》 该议案涉及关联交易,出席本次股东大会并表决的股东中没有涉 及本议案的关联方,故不存在关联股东回避表决。 法律意见书 表决结果:同意 125,144,884 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 92.8543%;反对 9,556,927 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 7.0910%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会 有表决权股份总数的 0.0548%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,556,927 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.6099%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.57 61%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 7.审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》 该议案属于关联交易事项,关联股东桂林旅游发展总公司(持有 公司表决权股份 25,435,422 股)及桂林五洲旅游股份有限公司(持 有公司表决权股份 38,915,000 股)已回避表决。 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,556,927 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5703%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1048%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,556,927 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.6099%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.57 61%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 8.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公 法律意见书 司采取的措施》 表决结果:同意 125,144,884 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 92.8543%;反对 9,556,927 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 7.0910%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会 有表决权股份总数的 0.0548%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 9.审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议 案》 表决结果:同意 125,144,884 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 92.8543%;反对 9,446,027 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 7.0087%;弃权 184,700 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1370%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股 票相关事宜的议案》 表决结果:同意 125,144,884 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 92.8543%;反对 9,556,927 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 7.0910%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会 有表决权股份总数的 0.0548%。 本议案属于特别决议事项,已获得出席本次股东大会有表决权股 份总数的三分之二以上通过。 11.审议通过《关于确认最近三年及一期关联交易的议案》 该议案属于关联交易事项,关联股东桂林旅游发展总公司(持有 公司表决权股份 25,435,422 股)及桂林五洲旅游股份有限公司(持 有公司表决权股份 38,915,000 股)已回避表决。 法律意见书 表决结果:同意 60,794,462 股,占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 86.3249%;反对 9,556,927 股,占出席本次股东大会有 表决权股份总数的 13.5703%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大 会有表决权股份总数的 0.1048%。 其中,中小股东表决结果为:同意 3,178,462 股,占出席本次股 东大会中小股东有表决权股份总数的 24.8139%;反对 9,556,927 股, 占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 74.6099%;弃权 73,800 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.57 61%。 四、结论性意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》 及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格,以及本 次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。 (以下无正文) 法律意见书 (本页无正文,为《广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 广西通诚律师事务所 负责人: 林 铸 经办律师: 廖国靖 王 霞 2019 年 11 月 25 日