证券代码：000978           证券简称：桂林旅游            公告编号：2019-066


                桂林旅游股份有限公司关于
            公司股东持股发生变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”）持有桂林旅游股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）38,915,000 股股份，占公司总股本的 10.81%。
桂林五洲为新三板挂牌公司，注册资本 9,485.69 万元，法定代表人：阳伟中，住
所：桂林市七星区花桥食街 2 号，主营业务：船舶修造、汽车维修与销售、商业

地产租赁、成品油零售、物业服务等。

    桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）持有本公司 25,435,422 股股份，
占公司总股本的 7.06%，桂林五洲为总公司的控股子公司，总公司合计持有本公
司 64,350,422 股股份，占公司总股本的 17.87%，为公司控股股东。总公司注册
资本 15,100 万元，法定代表人：李飞影，住所：桂林市七星区自由路（原：花
桥街 5 号楼 1-3 层），主营业务：饭店、公园、汽车维修、游船制造等。
    2019 年 1 月 22 日，桂林五洲召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过
了《桂林五洲旅游股份有限公司重大资产重组预案》等议案，桂林五洲拟以持有
的本公司 10.81%股权（38,915,000 股）与总公司持有的桂林市商业有限公司（以
下简称“商业公司”）100%股权进行置换，涉及的交易差价将通过现金进行补偿。
详细情况见桂林 五洲同日 收市后在全 国中小企业 股份转让 系统网站
（http://www.neeq.com.cn/）披露的《桂林五洲旅游股份有限公司第七届董事会第
二十五次会议决议公告》、《桂林五洲旅游股份有限公司重大资产重组预案》等公
告及公司于 2019 年 1 月 25 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东持股
拟发生变动的提示性公告》。
    2019 年 4 月 23 日，总公司（甲方）与桂林五洲（乙方）签订了《资产重组
协议书》，甲方将持有的商业公司 100%股权转让给乙方。乙方应向甲方支付的股
权转让价款为人民币 27,894.28 万元，转让价款依据北京中同华资产评估有限公
司出具的《桂林旅游发展总公司持有的桂林市商业有限公司 100%股权置换桂林
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五洲旅游股份有限公司持有的桂林旅游股份有限公司 10.81%股权涉及的桂林市
商业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》【中同华评报字（2019）
第 060195 号】评估值确定。
    乙方以其持有的本公司 10.81%股权（38,915,000 股）作价人民币 279,020,550
元购买甲方持有的商业公司 100%股权。以 2019 年 4 月 22 日本公司股票的二级
市场收盘价 7.03 元/股作为定价依据，经双方友好协商，按照 7.17 元/股确定，较
二级市场收盘价上浮 1.99%。
    双方确定本公司 10.81%股权（38,915,000 股）价格为 279,020,550 元，商业
公司 100%股权价格为 27,894.28 万元，交易差价为 77,750 元。乙方同意免除甲
方以任何形式补偿该交易差价。
    2019 年 9 月 3 日，桂林市国资委出具了《桂林市人民政府国有资产监督管
理委员会关于桂林旅游发展总公司重大资产重组有关事项的批复》（市国资函
【2019】161 号），原则同意桂林五洲以非现金资产（持有的桂林旅游股份有限
公司 10.81%股权）购买商业公司 100%股权的重大资产重组方案。
    2019 年 10 月 28 日，桂林五洲召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过
《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重
组报告书》等议案，本次重大资产重组的交易对方为总公司，本次交易的标的资
产为商业公司 100%股权，商业公司的主要资产为持有桂林微笑堂实业发展有限
公司（以下简称“微笑堂”）50%的股权，微笑堂主要从事商业零售业，主要经营
日 用 百 货 、购 物 中 心和 超 市 等。 桂 林 五洲 拟 以持 有 的 本公 司 10.81% 股 权
（38,915,000 股）购买总公司持有的商业公司 100%股权，标的资产交易价格合
计为 27,894.28 万元。具体内容详见桂林五洲同日收市后在全国中小企业股份转
让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）披露的《桂林五洲旅游股份有限公司第七
届董事会第二十八次会议决议公告》及《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资
产购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》等公告。
    2019 年 12 月 13 日，桂林五洲召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《桂林五洲旅游股份有限公司以非现金资产购买资产暨关联交易之重大资产重
组报告书》等议案，总公司与桂林五洲于 2019 年 4 月 23 日签订的《资产重组协
议书》已生效。具体内容详见桂林五洲 2019 年 12 月 17 日收市后在全国中小企
业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）披露的《桂林五洲旅游股份有限
公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告》。

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   本次交易完成后，桂林五洲将不再持有本公司股份，总公司将直接持有本公
司 64,350,422 股股份，占本公司总股本的 17.87%，为本公司的第一大股东及控
股股东。本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
    总公司出具的《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书》及桂林五洲出
具的《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》见巨潮资讯网。


   特此公告。


                                       桂林旅游股份有限公司董事会
                                            2019 年 12 月 17 日




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