中弘股份：平安证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2017年度持续督导工作报告书2018-05-15
平安证券股份有限公司
关于
中弘控股股份有限公司
重大资产购买
之
2017 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明
平安证券接受委托，担任中弘股份本次交易的独立财务顾问。按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
中国法律法规的有关规定，平安证券股份有限公司本着勤勉尽责的精神，履行
持续督导职责，遵循客观公正原则，出具了本持续督导工作报告书。
本独立财务顾问出具本次督导工作报告书是依据本次重大资产重组各方提
供的资料，上市公司向本独立财务顾问保证，其提供了出具本持续督导工作报
告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报
告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
《平安证券股份有限公司关于中弘控股股份公司重大
本报告书 指
资产重组之 2017 年度持续督导工作报告书》
本报告书覆盖期间，即本次重大资产重组实施完毕之
督导期间 指
日（2017 年 10 月 2 日）至 2017 年 12 月 31 日
公司、上市公司、中弘股
指 中弘控股股份有限公司/ Zhonghong Holding Co., Ltd.
份
收购标的、标的资产、交 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
易标的、标的公司、 指 (Luxembourg)，本次收购的交易标的，为一家注册在
A&K、A&K 公司 卢森堡的公司
上 市 公 司 通 过 间 接 控 制 的 境 外 子 公 司 NEO
DYNASTY LIMITED 向 YAN ZHAO GLOBAL
本次交易 指
LIMITED 支付现金收购其持有的 A&K 公司 90.5%
的股权
中弘集团 指 中弘卓业集团有限公司，为本公司的控股股东
CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT LIMITED/
崇知香港 指
崇知香港投资有限公司
新奇投资 指 中弘新奇世界投资有限公司，为本公司全资子公司
ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE.
New World Investment 指
LTD.，为新奇投资在新加坡设立的全资子公司
OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，为 NEW
Ocean Sound 指
WORLD INVESTMENT 在香港设立的全资子公司
MASSIVE REWARD LIMITED，一家注册在英属维尔
Massive Reward 指
京群岛的公司，系衍昭的股东
FOREST ASSET HOLDING LIMITED，一家注册在开
Forest Asset 指
曼群岛的公司，系衍昭的股东
NEO DYNASTY LIMITED，一家注册在英属维尔京
交易买方、Neo Dynasty 指
群岛的公司，系上市公司间接控制的境外子公司
交易对方、交易卖方、衍 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED/衍昭寰球有限公司，
指
昭 一家注册在香港的公司
BVI 指 英属维尔京群岛
可转换优先股权证书，T1-CPECs 指第一期 CPECs，
CPECs 指 T2-CPECs 指第二期 CPECs，在享有的相关权益等方
面不存在差异
收 益 参 与 优 先 股 权 证 书 ， T1-IPPECs 指 第 一 期
IPPECs 指 IPPECs，T2-IPPECs 指第二期 IPPECs，在享有的相关
权益等方面不存在差异
包括 A&K90.5%的普通股，90.5%的 CPECs，90.5%的
A&K90.5%的股权 指
IPPECs
Geoffrey John Worke
指 A&K 的少数股东，英国公民
KENT、Geoffrey Kent
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造
成的差异。
平安证券作为中弘股份本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合
中弘股份 2017 年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、 关于本次交易资产的交付和过户情况
（一） 本次交易方案概述
中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金的形式收购 A&K90.5%
的股权。总体收购方案分两个阶段进行，上市公司启动重大资产购买程序前，
以下总体收购方案中的第一阶段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶
段。
第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS 投资集
团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购 A&K 公司 90.5%的股权。该交易已于
2016 年 9 月完成。
第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金的方式向
衍昭收购其持有 A&K 公司 90.5%的股权，构成重大资产购买暨关联交易。
（二） 本次交易实施情况
1、上市公司履行的决策程序
2017 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十次临时会议，审议通
过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议
案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通过
上市公司向 Forest Asset 和 Massive Reward 进行合计 3.35 亿美元的并购借款、向
控股股东中弘集团进行 7750 万美元无息借款的关联交易。
博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23 日出
具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。
2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投
资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。
2017 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于公司进行重大资产重组的议案》等相关内容，批准本次交易。
2017 年 7 月 6 日，本次交易完成向俄罗斯反垄断部门的申报及审查程序。
2017 年 9 月 4 日，本次交易完成向坦桑尼亚公平交易委员会的通知审查程
序。
2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批
2017 年 5 月 4 日，A&K 做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议
相关约定，配合完成后续交割。
衍昭、Neo Dynasty 和 A&K 的少数股东 Geoffrey Kent 签订守约承诺书（Deed
of Adherence），Geoffrey Kent 先生声明放弃优先购买权。
2017 年 5 月 7 日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。
2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty 董事做出决定，同意本次交易。
2017 年 5 月 7 日，Ocean Sound 的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited
与 Massive Reward 的融资协议、Neo Dynasty Limited 与 Forest Asset 的融资协议
的议案。
2017 年 5 月 7 日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议
与交割计划的议案。
3、本次交易方案尚需履行的程序
上海新奇投资需在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）
进行报告。
4、标的资产过户或交付情况
2017 年 10 月 2 日，交易卖方已向交易买方提交标的公司 90.5%的股份的登
记簿副本，A&K 的股权变更已在卢森堡完成登记。交易买方已持有 A&K 90.5%
的股份、90.5%的 IPPECs 和 90.5%的 CPECs，本次收购的 A&K 相关股权过
户已经完成。根据交易各方签署的交割协议，各方确认已完成本次交易协议项下
的全部交易对价支付义务。
（三） 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次交易已按协议履行交割程序，所涉及的资产过户
手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
二、 本次交易各方承诺履行情况的核查
（一） 本次交易相关各方做出的重要承诺情况
承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司承诺：
1、本公司已及时向各中介机构提供本次交易
所需全部文件及资料，并承诺所提供的纸质版
和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本
材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司所提供资料和信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人已经或已促使中弘股份及时向相关中
介机构提供本次重组相关信息，并且保证在本
上市公司及上市 次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
关于提供信息真
公司全体董事、 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、完整的承
监事、高级管理 大遗漏，并对提供信息的真实性、准确性和完
诺
人员 整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已经或已促使中弘股份向相关中介机
构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，
公司实际控制人、控股股东均已于 2017 年 5
月出具了以下承诺：承诺人及承诺人控制的其
他公司、企业等关联方未从事与中弘股份及其
控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业
务。承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等
关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的
中弘集团及实际
其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成
控制人王永红先 关于避免同业竞争
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘
生
股份及其控制的其他公司、企业利益的活动。
如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关
联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企
业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺
人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务
机会让予中弘股份及其控制的其他公司、企
业。
为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东
均已于 2017 年 5 月出具了以下承诺：“承诺人
及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽
可能减少和避免与中弘股份及其全资或控股子
公司的关联交易，不会利用自身作为中弘股份
控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东
中弘集团及实际 之地位谋求与中弘股份及其全资或控股子公司
控制人王永红先 关于减少关联交易 达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免
生 的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公
司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控
股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义
务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘
股份及中弘股份其他股东合法权益的行为。承
诺人将善意履行作为中弘股份控股股东的义
务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障
中弘股份独立经营、自主决策，不利用控股股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、
利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股
东的合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺
人将对前述行为给中弘股份造成的损失向中弘
股份进行赔偿。”
三家公司分别承诺如下：
1、本公司已及时向中弘股份提供本次重组相关
信息，并且保证在本次资产重组过程中提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
关于提供资料真实 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
性、准确性和完整 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者
交易对方衍昭、
性的承诺函 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
FOREST
2、本公司已向中弘股份及相关中介机构提交
ASSET、
本次资产重组所需全部文件及资料，同时承诺
MASSIVE
所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
REWARD
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与
原件相符。
三家公司分别承诺如下：
本公司及其主要管理人员在最近五年之内未受
合法合规及诚信情
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
况
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
2017 年 5 月 7 日，中弘集团与上市公司签署
了《业绩承诺与补偿协议》，承诺 A&K 于
2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报
表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司
中弘集团 业绩补偿 所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，
28,000 万元和 35,000 万元。如果实际净利润
低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署
的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补
偿。
（二） 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方在本次
重大资产重组中做出的各项承诺仍在履行，暂未出现违反相关承诺的情形。同时，
财务顾问关注到，标的资产 A&K 2017 年度的业绩承诺未完成，需要由控股股东
中弘集团进行业绩补偿。截至本报告书出具日，中弘股份已书面通知中弘集团支
付应补偿的现金，中弘集团应当在收到通知之日起 10 个工作日内应以现金方式
支付。目前中弘股份及中弘集团面临流动性风险，独立财务顾问将持续督促承诺
人按照《业绩补偿协议》的要求，推动协商有效方案履行对上市公司的业绩补偿
承诺，提请广大投资者关注可能存在无法如期履行补偿义务的风险。
三、 关于盈利预测实现情况的核查
（一） 公司业绩承诺情况
中弘股份收购 A&K 90.5%股权的交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭
向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发
展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过度期间衍
昭承担的融资成本及相关合理费用定价。为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，保护投资者利益，中弘股份聘请中锋评估为标的资产出具了估值报
告，并根据该估值报告由中弘集团对 2017 年、2018 年、2019 年盈利预测出具业
绩承诺。
（二） 盈利预测补偿的主要条款
根据中弘股份与中弘集团于 2017 年 5 月 8 日签署《业绩承诺与补偿协议》，
中弘集团承诺 A&K 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,000 万元、28,000 万元、
35,000 万元。如在上述业绩承诺期内标的公司各期实现的实际净利润数低于同期
承诺净利润数，则中弘集团需根据协议约定对中弘股份进行现金补偿。
当期补偿金额计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净
利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格-累计已补偿金额
若触发上述现金补偿义务，中弘股份在年报披露后的 10 个工作日内，书面
通知中弘集团向中弘股份支付应补偿的现金，中弘集团在收到通知之日起 10 个
工作日内应以现金方式支付。
如果中弘集团在业绩承诺期内发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情
况，自补偿义务发生时（以中弘股份发出书面通知的时间 10 个工作日届满之日
为准），每延迟一日，应按照应补偿金额以每日万分之一的标准向中弘股份支付
违约金。
（三） 盈利预测完成情况
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1801861 号《审计报告》、毕马威华振
专字第 1800857 号《中弘控股股份有限公司关于 ABERCROMBIE & KENT
GROUP OF COMPANIES SA 2017 年度实际净利润数与承诺净利润差异情况说明
专项审核报告》，A&K 在 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 93,640,119 元，完成比例为 44.59%。
（四） 2017 年度标的资产业绩承诺未实现原因
财务顾问获取了毕马威出具的毕马威华振审字第 1801861 号《审计报告》、
毕马威华振专字第 1800857 号《中弘控股股份有限公司关于 ABERCROMBIE &
KENT GROUP OF COMPANIES SA 2017 年度实际净利润数与承诺净利润差异情
况说明专项审核报告》，并与公司管理层进行访谈了解，标的资产 2017 年实现净
利润 9,364.01 万元，较 2016 年度净利润-2,243.77 万元实现大幅增长，但未达到
承诺业绩，主要原因如下：
1、2017 年 A&K 实现营业收入 349,789 万元，较 2016 年增长 11.73%，较预
测收入低 2.27%。实际实现利润总额 18,046.52 万元，较预测利润总额减少 13,854
万元，主要系营业收入比预测减少 8,120 万元、管理费用比预测增加 11,707 万元
所致。其中，管理费用方面，计提职工薪酬较 2016 年度增长约 27%，是导致管
理费用上升的主要原因；交易标的业绩承诺对应的预测净利润时未考虑未来相应
年度股权激励费用。2017 年实际确认股权支付费用 2,944 万元并计入管理费用，
也导致管理费用有所增加。
2、部分国家或地区局部政治经济形势对营业收入的影响。英国“脱欧”对
其 2017 年经济产生一定影响，英镑贬值带来的通货膨胀使得国内居民财务紧张，
消费能力有所下降。2017 年 A&K 来自美国、澳大利亚以及其他地区的营业收入
分别较 2016 年实现 20.68%、29.12%以及 14.52%的增长，但来自英国的收入则
同比下降 23.66%（即减少 12,198 万元），英国经济形势对 A&K 在英国的收入产
生了影响。
此外，埃及作为重要的目的地之一，2017 年由于恐怖袭击等因素，一定程度
影响了客户对该旅游目的地的选择，直接影响该目的地旅游产品的销售收入。
3、与上市公司协同效应的发挥受到影响。受海南地区环保相关政策影响，
公司在海南地区旅游地产项目开发延迟，受北京 3.17 商办项目调控政策影响，
御马坊项目出现大量退房，中弘股份经营受到影响。在此背景下，原预计借助中
弘股份境内旅游板块相关资源、渠道大力发展亚洲尤其是中国市场的协同效应受
到一定程度影响，不及预期。
4、2017 年预测净利润 21,000 万元人民币，系依据 2016 年历史汇率做出。
而 A&K 记账本位币为美元，2017 年以来美元兑人民币出现较大幅度贬值，反映
企业实际经营情况的为美元净利润，因此折算为人民币的实际预测净利润达成率
相应有所降低。
（五） 独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，本独立财务顾问认为：中弘股份以支付现金形式购买资产的标的公
司 A&K 2017 年度的业绩承诺未完成，需要进行业绩补偿。承诺人中弘集团应当
向上市公司补偿。截至本报告书出具日，中弘股份已书面通知中弘集团支付应补
偿的现金，中弘集团应当在收到通知之日起 10 个工作日内应以现金方式支付。
目前中弘股份及中弘集团面临流动性风险，独立财务顾问将持续督促承诺人按照
《业绩补偿协议》的要求，推动协商有效方案履行对上市公司的业绩补偿承诺，
提请广大投资者关注可能存在无法如期履行补偿义务的风险。
标的公司 A&K 由于个别地区政治经济形势、汇率波动、管理费用增加等因
素影响未能实现 2017 年度的业绩承诺，实现比例为 44.59%，独立财务顾问及主
办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务
顾问及主办人向广大投资者诚恳致歉。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一） 房地产业务情况
根据上市公司发布的业绩预告及年报等信息，2017 年上市公司的房地产业
务受到国家房地产调控政策的影响，特别是受北京商办项目(商住房)调控政策的
影响，上市公司御马坊项目和夏各庄项目（商业部分）销售停滞，且 2016 年度
已销售的御马坊项目在 2017 年和 2018 年一季度大量退房，其他区域项目与上年
同期相比销售收入也大幅下滑，导致 2017 年房产销售收入大幅下滑。同时，上
市公司所属境外公司（包括中玺国际、KEE、亚洲旅游等）2017 年亏损较大。报
告期内，上市公司新增有息负债本金较大且资金成本大多数不符合资本化条件，
增加财务费用约 13 亿元。
报告期内，上市公司实现营业收入 1,016,052,308.24 元，较上年下降 77.18%；
实现营业利润 2,570,422,025.34 元,较上年下降 1355.51%；归属于上市公司股东
的净利润-2,511,228,018.95 元，较上年下降 1688.01%；基本每股收益-0.30 元；每
股净资产 0.87 元。
（二） 高端旅游业务发展情况
报告期内，上市公司通过境外子公司以现金为对价收购 A&K 90.5%的股份
和相关权益份额。上市公司拟通过此次重大资产重组来实施“旅游+地产”双主
业运营战略，通过挖掘国内及亚太地区市场区域价值，盘活上市公司文旅产业相
关资产，进一步完善公司文化旅游产业链，推动并提升公司旅游文化地产项目的
品牌价值与影响力。
2017 年，A&K 实现营业收入 349,789 万元，较 2016 年增长 11.73%；实现
净利润 9,364.01 万元，较 2016 年度净利润-2,243.77 万元实现大幅增长。在原有
美国、澳大利亚及其他地区的业务拓展，得来自上述地区的营业收入分别较 2016
年增长 20.68%、29.12%和 14.52%。2017 年 10 月，上市公司收购 A&K90.5%的
股权完成交割，增加上市公司 2017 年营业收入 10 亿元。部分地区如英国、埃及
等地由于“脱欧”、恐怖袭击等因素，相关旅游产品销售收入收到一定程度的影响。
（三） 独立财务顾问核查意见
根据获取的上市公司及 A&K 审计报告、上市公司年报以及管理层访谈等，
独立财务顾问认为，督导期内上市公司房地产业务发展受调控政策等原因影响，
导致公司 2017 年度经营收入及净利润下降幅度较大，公司经营受到影响，因此
也未能与标的资产发挥良好的协同效应。公司预计 2018 年将重点寻求重组，加
快资产出售，尽快恢复公司正常运营。虽然标的资产 A&K 2017 年度受个别地区
政治经济形势、汇率波动、管理费用增加等因素影响未能实现业绩承诺，但从其
财务报表及审计报告来看，标的资产 2017 年度主营业务发展状况较好。
五、 关于公司治理结构与运营情况的核查
（一） 公司治理及运营情况
持续督导期间，公司治理的实际状况未能完全符合相关法律法规、中国证监
会以及深圳证券交易所颁布的有关上市公司规范治理的要求。亚太会计师事务所
为上市公司 2017 年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的审计报告，并且
出具了带否定意见的《内部控制审计报告》。同时，中国证监会安徽证监局于 2018
年 4 月先后出具两份《行政监管措施决定书》，对公司相关信息披露违法行为采
取监管措施。上述内容反映出上市公司在公司治理、信息披露、财务管理等方面
存在的问题。
1、关于控股股东与公司的关系
根据《内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》，公司内部控制存在
的重大缺陷之一为实际控制人凌驾内控之上。2017 年 12 月，上市公司在未履行
必要的审批程序的情况下，下属子公司北京中弘弘骊房地产开发有限公司支付给
海南新佳旅业开发有限公司 61.5 亿元股权转让款，该事项经实质控制人审批支
付。
鉴于 61.5 亿元股权转让款是实际控制人未向公司董事会汇报，未经董事会
和股东大会审批做出的私自决定，严重违背了上市公司的治理准则和内控规定。
故董事会对该项交易不予认可，公司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等
相关责任人立即终止该项交易，采取有效措施追回该笔款项，大限度地保护上市
公司及中小股东的利益。
对此，董事会表示责成公司进一步加大内控制度的执行力度，规范公司的财
务制度，杜绝实际控制人凌驾于内部控制之上的情形发生。如果公司管理层决策
该笔投资事项符合公司发展战略需要，需经公司董事会、股东大会及必要的决策
程序后再执行新的交易。
2、关于信息披露与透明度
公司存在未能按照相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》规定，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务的情形。2018 年 4 月，中国证
监会安徽证监局先后出具《行政监管措施决定书》（【2018】8 号）、《行政监管措
施决定书》（【2018】10 号），经查认为上市公司存在重大事项未及时披露问题，
对上市公司、财务总监分别出具警示函监管措施并计入诚信档案。上述决定书明
确违规事实包括：
（1）子公司重大事项未及时披露。2018 年 1 月 5 日，子公司海南如意岛旅
游度假投资有限公司在收到有关政府部门下发的停工通知前，其所开发的如意岛
项目多项标段和工程已陆续停工，公司均未及时履行信息披露义务，不符合《上
市公司信息披露管理办法》第 30 条第 16 项和第 33 条的规定。
（2）债务逾期事项未及时准确披露，作为公司债券发行人，你公司在 2017
年 10 月 31 日-2018 年 3 月 17 日期间，累计发生 4 笔、借款余额 5.7 亿元的债务
逾期支付事项，均未及时履行信息披露义务，不符合《公司债券发行与交易管理
办法》第 42 条、第 45 条第四项的规定。
（3）上市公司以与三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有
限公司签订的股权收购框架协议为由支付的 61.5 亿元预付款事项，未履行决策
程序和信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第 30 条第二项规
定。
3、关于内部控制
上市公司就 2017 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2017
年度内部控制评价报告》，亚太会计师事务所并出具了《内部控制审计报告》（亚
会 A 专字（2018）0003 号）。报告认为，“由于存在上述重大缺陷及其对实现控
制目标的影响，中弘股份公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”
报告期内部控制重大缺陷包括：
（1）重大资金适用缺乏有效监管，大额资金支出未能考虑公司主业经营，
资金计划与公司日常经营状况不匹配，未能实现资金统筹安排。截至 2017 年 12
月 31 日，逾期支付利息 63,208,355.45 元。
（2）2017 年 12 月中弘股份旗下全资子公司北京中弘弘骊房地产开发有限
公司，预付海南新佳旅业开发有限公司 61.5 亿元，该款项未经董事会审批、股东
大会审批。该事项经实质控制人审批支付，未经董事会、股东大会审批，中弘股
份实质控制人凌驾内部控制之上。
（3）公司两家重要联营企业 Asiatravel.com Holdings Ltd、宁波梅山保税港
区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）权益法确认的投资收益无法获得充分
的依据。
重要缺陷包括：
（1）财务管理。2018 年 1 月 2 日，中弘股份向大公出具《关于偿债资金的
说明》显示，截至 2018 年 1 月 2 日，中弘股份部分银行账户余额可以足额覆盖
“14 中弘债”本息，且承诺该资金专项用于偿还债券本息。大公与主承销商广州
证券股份有限公司沟通发现，中弘股份向广州证券和大公分别提供的银行账户余
额信息存在较大差异，针对上述部分银行账户余额存在差异问题，主要原因是公
司财务部基层人员与融资部业务人员工作疏忽，导致对外提供的部分银行账户信
息有误。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实性、完整性提供合理保证，
而上述重大缺陷和重要缺陷使上市公司内部控制失去这一功能。
上市公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告中。同时，董事会针对审计报告及内控报告涉及事项进行了专项说明，明确了
拟采取加强内部控制、提高公司治理水平和规范公司运作的相关措施。监事会、
独立董事分别发表了意见。
针对公司存在的内部控制问题，安徽证监局于 2018 年 5 月 4 日出具《行政
监管措施决定书》（【2018】11 号），对公司采取责令改正的监管措施，要求公司
采取措施改正，并提交整改报告。
（二） 独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司未能按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等要求，建立完善的法人治理结构并有效运行。督导期内存在
未能及时披露对公司具有重大影响的情形，违反了信息披露相关规定。公司内部
控制存在重大缺陷，需采取措施加强内控、提升规范运作水平。
六、 关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组的
当事各方已按照公布的重组方案履行义务或仍在继续履行各方责任和义务，无其
他实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
