安徽众泰汽车股份有限公司
                   董事会专门委员会工作细则


                             第一章 总 则

   第一条：为规范安徽众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会专
门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《安徽众泰汽车股份有限
公司董事会议事规则》等相关规定，制定本细则。

   第二条：董事会各专门委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，向董事会报告工作。公司设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员
会以及薪酬与考核委员会。

   第三条：公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产
生。董事会各专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。

                             第二章 一般规定

   第四条：董事会各专门委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召
开两次定期会议，其中，审计委员会会议每年至少召开四次定期会议，每季度
召开一次。各专门委员会认为有必要的时，可以召开临时会议。各专门委员会
主任委员（召集人）或主任委员（召集人）委托的委员于会议召开前五天通知
全体委员。

   各专门委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能
主持时可委托其他委员主持。

   第五条：董事会各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通
过。因委员会成员回避或出席人数低于法律规定人数导致无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。




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   董事会各专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通讯方式进行。
委员的表决方式为记名投票表决，委员的表决意向分为同意、反对、弃权。

   第六条：凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内
由二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。

   对于某些有时间限制的特殊事项，或董事会专门委员会经两次会议仍不能
由二分之一以上成员形成一致意见的事项，可直接提交董事会审议，但在董事
会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出
席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。

   第七条：董事会各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管
理人员或其他相关人员列席会议。

   第八条：如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

   第九条：董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十条：董事会各专门委员会会议应当有会议记录和决议，出席会议的委
员应当在会议记录及决议上签名；会议记录和决议由公司董事会秘书保存。

   董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

   第十一条：董事会各专门委员会可以委托董事会秘书或公司其他人员对各
专门委员会的会议资料进行准备或整理，进行会议的筹备、会议记录或起草决
议等工作。

   第十二条：董事会各专门委员会委员及被邀请列席会议的人员，参与会议
筹备、记录等事项的人员均应保守秘密，不得将董事会各专门委员会的会议内
容向他人泄露。

                       第三章 战略委员会工作细则

   第十三条：为适应公司战略管理需要，确定公司发展规划，健全投资决策
程序，加强决策科学性，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构，根据有
关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会战略委员会。




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   第十四条：董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。

   第十五条：战略委员会由五名董事组成。

   第十六条：战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第十七条：战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

   第十八条：战略委员会可以下设投资评审小组，投资评审小组由战略委员
会委任报董事会备案，评审小组成员由战略委员会在公司相关部门指定人员兼
职。

   第十九条：战略委员会的主要职责权限：

   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；

   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；

   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

   （五）对以上事项的实施进行检查；

   （六）董事会授权的其他事宜。

   第二十条：战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。

   第二十一条：投资评审小组或公司相关职能部门需根据战略委员会的要
求，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；

   （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
案；




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   （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

   （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。

   第二十二条：战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

   第二十三条：投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

                       第四章 提名委员会工作细则

   第二十四条：为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据有关法律、法规及公司《章程》，公司董事会设立董事会提
名委员会。

   第二十五条：董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

   第二十六条：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二
人。

   第二十七条：提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第二十八条：提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会
批准产生。

   第二十九条：提名委员会的主要职责权限：

   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；

   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；

   （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；




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   （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

   （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

   （六）董事会授权的其他事宜。

   第三十条：提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。

   第三十一条：提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。

   第三十二条：董事、经理及高级管理人员的选任程序：

   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
经理及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、经理及高级管理人员人选；由股东方出任的董事人选需向股东方
征求新的董事候选人人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；

   （四）召集提名委员会会议，根据董事、经理及高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；

   （五）对通过初选资格审查的人员，征求提名人及被提名人对提名的同
意，否则不能将其作为董事、经理及高级管理人员人选；

   （六）如果股东方推荐的董事候选人未能通过资格审查或未得到提名人及
被提名人对提名的同意，提名委员会应将其原因向相关股东方说明并请其提名
新的董事候选人并重新进行第二至五项的工作；

   （七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料。；

   （八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                           第五章 审计委员会工作细则




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   第三十三条：为强化董事会对公司运作的监督职能，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定，公司董事会设立董事会审计委员会。

   第三十四条：董事会审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和评价，财
务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和核查工作。

   第三十五条：审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。

   第三十六条：审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第三十七条：审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并经董事会任
命。

   第三十八条：审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。

   第三十九条：审计委员会的主要职责权限：

   （一）提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

   （三）促进内部审计与外部审计之间的交流和沟通；

   （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）审查公司内控制度的设计和执行情况；

   （六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

   （七）公司董事会授予的其他事宜。

   第四十条：审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

   第四十一条：审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料，包括但不限于如下内容：

   （一）公司相关财务报告；




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   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第四十二条：审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括但不限于如下内容：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否符合相关法律法规；

   （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

   第四十三条：审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。

   第四十四条：审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。审
计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：

   年报编制前，审计委员会应当与年报审计的会计师事务所（以下简称“年
审机构”）协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促年审机构在约
定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负
责人须签字确认。

   审计委员会应在年审机构进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面
意见。在年审机构进场后加强与其的沟通，在年审机构出具初步审计意见后审
阅公司财务会计报表，形成书面意见。

   审计委员会应对财务会计报表进行审议，形成决议后提交董事会审核。




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   同时，应当向董事会提交年审机构从事本年度公司审计工作的总结报告和
下年度续聘或改聘年审机构的决议。

   审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。

                     第六章 薪酬与考核委员会工作细则

   第四十五条：为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及《公司章程》的规
定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会。

   第四十六条：薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查、论证、制定公司董事及高级管理员的
薪酬政策与方案，向董事会提交相关议案，并负责督促和落实相关决议的执
行，对董事会负责。

   第四十七条：本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董
事会聘任的其他高级管理人员。

   第四十八条：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名。

   第四十九条：薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第五十条：薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并经董事
会任命。

   第五十一条：薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
有关决议。

   第五十二条：薪酬与考核委员会的主要职责是：

   （一）研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外相关企业的薪
酬状况，向董事会提交调研报告；

   （二）研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与年度薪酬计划方案；

   （三）拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理；




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   （四）组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认，对董
事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告；

   （五）监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况；

   （六）对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见；

   （七）董事会授权的其他事宜。

   第五十三条：薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。

   第五十四条：薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式以及有关测算依
据。

   第五十五条：薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职并作自我
评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价，形成绩效考核报告；

   （三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议决定最终的报酬分配方案。

   第五十六条：薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。




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   第五十七条：薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
定。

                           第七章 附 则

   第五十八条：本细则自董事会决议通过之日起施行。

   第五十九条：本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本细则如与相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，并立即修订本细则，报董事会
审议通过。

   第六十条：本细则解释权归属公司董事会。




                                            安徽众泰汽车股份有限公司
                                                2017 年 7 月 28 日




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