证券代码：000980           证券简称：众泰汽车            公告编号：2018—023


                    众泰汽车股份有限公司关于
         公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况
            及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，原名“黄山金
马股份有限公司”）2018 年 5 月 11 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行
业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：
    一、重大资产重组情况
    2017 年 4 月 5 日，经中国证监会（证监许可[2017]454 号）《关于核准黄山
金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》的核准，公司以向铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”或“补偿义
务人”）等 22 名股东以发行股份的方式购买永康众泰汽车有限公司（以下简称“永
康众泰汽车”或“标的公司”）100%股权。公司发行股份 1,301,907,960.00 股人
民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，股份对价总额 11,600,000,000.00 元。
截至 2017 年 4 月 11 日，公司已收到铁牛集团等 22 位股东持有的永康众泰汽车
股权，股份对价为 11,600,000,000.00 元，其中 1,301,907,960.00 元增加公司
注册资本，其余部分扣除发行费用后的余额 10,288,658,077.72 计入资本公积；
上述增资经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字
[2017]11341 号验资报告。
    2017 年 4 月 11 日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下
的标的资产永康众泰汽车 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康
市市场监督管理局         换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330784MA28D52N36）。
    2017 年，公司完成了以发行股份的方式对铁牛集团等 22 名交易对方合计持
有的永康众泰汽车 100%股权的收购，并完成配套资金募集。
       二、业绩承诺情况
       根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称
“《补偿协议》”），补偿义务人铁牛集团承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。
    三、《补偿协议》关于盈利预测补偿安排的约定
       根据《补偿协议》的约定，在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，
如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至
当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算当期补偿金额：
       当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿
金额
    补偿义务人应当优先选择股份补偿，当期应当补偿股份数量按照如下公式计
算：
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
    如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权
行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实
际情况随之进行调整。
       上市公司及补偿义务人同意：若触发《补偿协议》约定的补偿条件，则上市
公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并
发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义务人应补
偿的股份数量，以人民币 1.00 元总价回购并予以注销。
       若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同
于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市
公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与
当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30 日内履行
无偿划转义务。
    自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，
则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市
公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除
权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之
进行调整。
    在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，
则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。
    四、2017 年度业绩承诺完成及补偿情况
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2016 年度财务报
表的审计结果，标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 123,328.86 万元，已完成业绩承诺。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2017 年度财务报
表的审计结果，标的公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 134,158.06 万元，完成业绩承诺的 95.15%。
    综上，标的公司 2016-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润合计为 257,486.92 万元，完成业绩承诺的 98.28%。
    由于标的公司 2016 年-2017 年累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定
计算的 2016 年-2017 年累积承诺净利润，则铁牛集团应当补偿金额及补偿股份
数量计算如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿
金额=（262,000.00-257,486.92）/ 584,000.00*1,160,000.00-0= 8,964.34（万
元）;
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=
8,964.34/8.91= 1,006.09901（万股）。因此，根据《补偿协议》的约定计算，
2017 年度铁牛集团应补偿的股份数量为 10,060,991 股，上市公司拟以 1.00 元
总价定向回购铁牛集团 2017 年度应补偿股份数并予以注销。
    自《补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，
则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市
公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除
权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之
进行调整。
    五、业绩承诺补偿事项审议情况
    上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过, 并同意将该议案提
交公司股东大会审议。如股东大会审议通过前述议案，公司将以 1.00 元总价回
购铁牛集团持有的公司 10,060,991 股股份并予以注销。
    六、独立董事意见
    针对本次业绩补偿事宜，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于永康众泰汽
车有限公司 2016-2017 年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的相关内容，同意铁牛集团有限公司向公司以股份形式补偿
10,060,991 股股份，应补偿股份由公司以 1.00 元总价进行回购并予以注销。该
等补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权
益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    综上，我们同意本次董事会提出的《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩
承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，并同意将该议案提交
公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第四次会议决议 ；
    2、公司独立董事的事前认可意见；
    3、公司独立董事的独立意见。
    特此公告。
                                           众泰汽车股份有限公司董事会
                                             二○一八年五月十一日