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公司公告

银亿股份:公司债券2018年度第六次临时受托管理事务报告2018-12-12  

						证券代码:000981                                         证券简称:银亿股份

债券简称:15 银亿 01、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银亿 07

债券代码:112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ




                   银亿股份有限公司
        (注册地址:中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼)




 公司债券 2018 年度第六次临时受托管
             理事务报告


                           债券受托管理人




              (注册地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)




                          二〇一八年十二月
                              重 要 声 明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称“上市规则”)、《银亿房地产股份有
限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”)、
《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券(面向合格投资者)债券
持有人会议规则》、(以下简称“持有人会议规则”)及其它相关公开信息披露文件
以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等,由本次公司债券受托管理人招商
证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)编制。招商证券对本报告中所包含的
从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真
实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

    银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的
新《营业执照》,由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”,公
司名称变更后,公司法律主体未发生变化,公司名称变更前以“银亿房地产股份
有限公司”名义开展的合作继续有效,债权债务关系、签署的合同不受名称变更
的影响,仍将按约定的内容履行。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证
券不承担任何责任。
    一、存续期内公司债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准,银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

    2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日,发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”(债券简称:“15
银亿 01”、债券代码:112308)的发行,发行金额 3 亿元,发行期限为 5 年期,
附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,15 银
亿 01 尚在存续期内。

    2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日,发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”(债券简称:“16 银
亿 04”、债券代码:112404)的发行,发行金额 7 亿元,发行期限为 5 年期,附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿
04 尚在存续期内。

    2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日,发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”(债券简称:“16 银
亿 05”、债券代码:112412)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期,附
第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿
05 尚在存续期内。

    2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日,发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)”(债券简称:“16 银亿
07”、债券代码:112433)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期,附第
3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 07
尚在存续期内。

    二、重大事项

    (一)关于银亿股份及子公司的诉讼事项
    根据银亿股份 2018 年 12 月 4 日公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公
司涉及诉讼事项的公告》(公告编号 2018-167),公司收到杭州蔚城置业有限公司
(以下简称“蔚城置业”)诉讼公司借款合同纠纷案民事诉讼状,现浙江省嘉兴
市中级人民法院已受理此案,并通知开庭时间为 2019 年 1 月 8 日。
    1、诉讼案件参与方与诉讼请求
    案件原告为杭州蔚城置业有限公司,被告一为宁波保税区凯启精密制造有限
公司(以下简称“宁波凯启”),被告二为象山银亿房地产开发有限公司(以下简
称“象山银亿”),被告三为银亿股份有限公司,被告四为银亿集团有限公司(以
下简称“银亿集团”)。
    原告诉讼请求为:
    (1)判令被告一偿还本金人民币壹亿捌仟万元整及逾期利息;
    (2)判令被告一赔偿原告为实现债权支付的律师费壹佰叁拾伍万元、诉讼
保全责任保险费壹拾万零捌仟捌佰壹拾元、差旅费等合理费用损失,暂计金额壹
佰肆拾伍万捌仟捌佰壹拾元;
    (3)请求判令原告就被告二提供的抵押物折价、拍卖、变卖所得款项在上
述第 1、2 项债权范围内优先受偿;
    (4)判令被告三、被告四就上述第 1、2 项债务承担连带保证责任;
    (5)本案受理费、保全费等诉讼费用由四被告共同承担。
    原告诉称事实及理由详见银亿股份 2018 年 12 月 4 日公告的《银亿股份有限
公司关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》(公告编号 2018-167)中“(三)事
实和理由”。
    2、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    除上述诉讼外,截止发行人公告披露日,发行人作为原告的未决诉讼案件共
计 12 笔,涉及金额 40,873,031.34 元 ,本公司作为被告的未决诉讼案件共计 6
笔,涉及金额 39,329,031 元。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁
合同常规纠纷。
    3、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的可能影响
    公司已着手采取措施尽可能将影响降至最低,公司及子公司象山银亿房产、
宁波凯启将依法积极应诉,妥善处理本次诉讼事宜。由于本次诉讼尚未开庭审理,
最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将根据诉讼
的进展情况及时履行信息披露义务。
      (二)关于银亿股份及子公司诉讼事项的进展
      根据银亿股份 2018 年 12 月 7 日公告的《银亿股份有限公司关于公司及子公
  司涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2018-171),公司及宁波凯启、象山银
  亿、银亿集团与蔚城置业就诉讼案件处理签订《备忘录》。
      1、《备忘录》主要内容
      (1)象山银亿将其抵押的房产转让给蔚城置业,转让价款用于抵偿蔚城置
  业对于宁波凯启的借款债权以及各项费用;
      (2)由蔚城置业指定的评估机构对抵押房产进行评估,届时以评估价为参
  考依据,由双方协商确定具体转让价款和转让房屋;
      (3)根据届时双方达成的和解方案,由法院制作调解书;
      (4)双方持调解书至不动产登记部门办理房屋过户手续。
      2、本次《备忘录》的签订对公司的影响
      (1)上述《备忘录》的签订,有利于解决公司相关债务及法律问题、盘活
  公司资产,对公司未来经营有积极的影响,对公司本期利润或后期利润的影响存
  在不确定性。
      (2)上述方案的推进及最终实施应由各方确认并经法院调解后实施,如实
  施完成则该诉讼处理完毕。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请广
  大投资者注意投资风险。
      (三)关于控股股东被动减持的事项
      根据公司的相关公告,公司自 2018 年 12 月 4 日至 2018 年 12 月 10 日期间
  共披露三次股东被动减持情况,期间被动减持前后持股情况如下:
                                    本次减持前持有股份      本次减持后持有股份
                                                占总股                  占总股
股东名称   股份性质    账户性质
                                   股数(股) 本比例       股数(股) 本比例
                                                (%)                   (%)
           无限售流    普通账户    823,056,754    20.43    823,056,754    20.43
银亿控股
             通股      信用账户    131,015,600      3.25   108,555,879      2.70
             合计                  954,072,354    23.69    931,612,633    23.13
      公司股东被动减持主要内容及其他相关说明详见公司 2018 年 12 月 4 日公告
  的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持的公告》(公告编号:
  2018-168)、2018 年 12 月 6 日公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份
  被动减持情况暨可能存在被动减持风险的提示性公告》(公告编号:2018-170)
以及 2018 年 12 月 10 日公告的《银亿股份有限公司关于控股股东部分股份被动
减持进展暨减持数量过半的公告》(公告编号:2018-172)。
    根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规
定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定,招商证券作为
银亿股份有限公司公司债券的受托管理人,出具本临时受托管理事务报告。
    招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规
则》的有关约定履行债券受托管理人职责,持续关注发行人本次事件的进展情况,
同时督促发行人及时履行信息披露义务,并就上述事项提示投资者关注相关风险。
    (以下无正文,为《银亿股份有限公司公司债券 2018 年度第六次临时受托

管理事务报告》之盖章页)




                                                 招商证券股份有限公司



                                                           年   月    日
                                                    2018     12    12