银亿股份有限公司
       独立董事对年报问询函相关事项的独立意见

    银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 21 日收到深

圳证券交易所《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问

询函〔2019〕第 79 号，以下简称“问询函”）。我们作为公司独立董事，

根据问询函的要求，现就相关事项发表独立意见如下：

    事项二：你公司本期《内部控制审计报告》被会计师事务所出具否

定意见，相关文件显示，你公司财务报告内部控制存在重大缺陷，你公
司未按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制

度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。请你公司：（1）

补充披露你公司内部控制（如印章管理、银行钱款支出等）相关制度安
排，实际控制人凌驾于内部控制制度情形主要原因，相关内控制度的完

善性以及内控是否按照制度执行，以往年度公司内部控制自我评价报告

是否存在应披露未披露事项，公司是否拟采取追责措施，如否，请补充

披露原因；（2）你公司年报显示，“截至本报告期末，公司与控股股东在

业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务

结构及自主经营能力”相关表述是否合理，如否，请更正年报相关内容；

（3）请你公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见。

    一、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：

    （1）实际控制人凌驾于内部控制制度情形主要原因是由于公司在实

际控制人的控制下，丧失独立性，并进而导致公司治理失效。因此，公司
的内控无法按照制度严格执行。此外，由于以上原因，无法准确判断以往

年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项。

    （2）公司年报显示，“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人

员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主

经营能力”相关表述不合理。关于 2018 年年度报告，我在董事会会议表决

时投了弃权票。相关信息请参见 2018 年年度报告提示。

    二、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：

    对财务报告内控重大缺陷的主要原因无法判断，不发表意见。

    本人自 2017 年 10 月 31 日起担任公司独立董事，无法判断以往年度

公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项。

    原披露的“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、

机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”

相关表述不合理，但更正后的“公司与控股股东在财务方面未能完全保持

独立”的表述合理，但对导致的原因无法判断。同意公司拟采取追责措施，

并希望公司积极采取拟定的措施加以改进。

    三、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：

    对财务报告内控重大缺陷的主要原因无法判断，不发表意见。

    本人自 2017 年 10 月 31 日起担任公司独立董事，无法判断以往年度

公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项。

    原披露的“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、

机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”

相关表述不合理，但更正后的“公司与控股股东在财务方面未能完全保持
独立”的表述合理，但对导致的原因无法判断。同意公司拟采取追责措施，

并希望公司积极采取拟定的措施加以改进。

    事项六：年报显示，你公司期末短期借款及一年内到期的非流动负

债合计金额达 91.55 亿元，此外近期公告显示你公司“16 银亿 04”债投资

者已申请回售金额为 5.59 亿元，回售日为 6 月 21 日，截止 2018 年末你

公司现金及现金等价物余额仅为 7.47 亿元。请结合内生现金流能力、外

部融资能力等详细分析说明你公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金

来源以及短期偿债能力是否存在重大风险，请独立董事对此予以核查并

发表明确意见。

    一、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：

    公司内生现金流能力、外部融资能力、大股东归还非经营性资金占用、

大股东及其关联公司业绩补偿等均存在巨大的不确定性，因此，公司相关

短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力存在重大风险。

    二、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：

    公司内生现金流能力、外部融资能力均存在较强的不确定性，公司相

关短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力存在重大风险。

    三、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
公司内生现金流能力、外部融资能力均存在较强的不确定性，公司相关短

期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力存在重大风险。

    事项八：年报显示，你公司子公司南京银亿建设发展有限公司向代

建项目公司百胜麒麟（南京）建设发展有限公司（以下简称“百盛麒麟”）

提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额 1.67 亿元逾期未收回。你

公司仅按账龄计提坏账准备 1,672.62 万元，考虑 2017 年度应收利息尚未
收回，子公司对 2018 年应收利息 7,955.83 万元未予确认。请你公司补充

披露子公司南京银亿建设对百胜麒麟的应收利息可回收性，及其相关坏

账准备的计提是否充分、合理，是否存在较大不确定性，请你公司独立

董事对此予以核查并发表明确意见

    一、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：

    公司子公司南京银亿建设对百胜麒麟的应收利息可回收性，及其相关

坏账准备的计提是否充分、合理，存在不确定性。我在 2018 年年度报告

中对此事项已明确发表意见，并对年报投了弃权票。

    二、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：

    子公司南京银亿建设对百胜麒麟持有的东郊小镇项目部分商业和车

库以及南京秦淮区大光路办公楼等资产状况的信息披露不充分，因此，本

人对百胜麒麟的资产状况不清楚，无法对百胜麒麟应收利息的可回收性发

表意见，对相关坏账准备的计提是否充分、合理，是否存在较大不确定性

也均无法发表意见。

    三、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：

    子公司南京银亿建设对百胜麒麟持有的东郊小镇项目部分商业和车

库以及南京秦淮区大光路办公楼等资产状况的信息披露不充分，因此，本

人对百胜麒麟的资产状况不清楚，无法对百胜麒麟应收利息的可回收性发

表意见，对相关坏账准备的计提是否充分、合理，是否存在较大不确定性

也均无法发表意见。

    事项九：你公司本期计提商誉 10.27 亿元，截至 2018 年 12 月 31 日，

你公司商誉剩余账面价值为 60.46 亿元。请你公司补充披露你公司本期商
誉所在资产组的减值测试的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程
及结果，并说明其是否合理、谨慎，请你公司独立董事、年审会计师事

务所、评估机构对此予以充分核查并发表明确意见。



    一、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：
    在对宁波昊圣投资有限公司商誉减值测试评估采用的评估方法、评估
参数合理，执行的评估过程符合相关资产评估准则的规定，不过，汽车行
业的发展存在较强的周期性特征和未来发展的不确定性，因此，评估过程
中对未来收入的准确预测难度很大，所以，客观上来说要准确评估比较困
难。我个人认为，评估结果较合理，但不能保证完全准确。
    二、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：
   本人充分尊重公司审计委员会主任委员余明桂独立董事、年审会计师
事务所、评估机构对问题9发表的意见，此外，不发表个人意见。
    三、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
   本人充分尊重公司审计委员会主任委员余明桂独立董事、年审会计师
事务所、评估机构对问题9发表的意见，此外，不发表个人意见。

    事项十：年报显示，你公司 2018 年度前 5 大客户资料中，对客户 1

的销售额为 14.87 亿元，销售金额占年度销售总额比例为 27.56%，前 5

大客户总销售额占你公司年度销售总额比例为 56.70%，相较 2017 年度

客户集中度大幅增加。请你公司对与前 5 大客户交易的情况进行详细说

明，包括但不限于客户名称、销售项目明细、销售价格水平，并将销售

价格与同期市场价格进行对比，说明定价是否公允、是否为你公司关联

方，并说明本期客户集中度高的原因及合理性，请你公司独立董事对此

予以核查并发表明确意见。
    一、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：
    对公司子公司的经营情况不了解，无法发表独立董事的明确意见。但
是，公司的表述内容具有合理性。
    二、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：
    对公司子公司的经营情况不了解，无法发表独立董事的明确意见。但
是，公司的表述内容具有合理性。
    三、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
    对公司子公司的经营情况不了解，无法发表独立董事的明确意见。但
是，公司的表述内容具有合理性。



                                 独立董事：余明桂、王震坡、王海峰

                                             二○一九年六月十日
（本页无正文为银亿股份有限公司独立董事对年报问询函相关事项的独立意见签字页）




独立董事签名：




  （余明桂）                      （王震坡）                         （王海峰）