*ST 中绒:重大资产重组实施进展公告2017-09-29
证券代码:000982 证券简称:*ST 中绒 公告编号:2017-103
宁夏中银绒业股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月14日,宁夏中银绒业股份有限公司(简称“公司”或
“中银绒业”)第六届董事会第三十一次会议审议通过了《宁夏中银
绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关
议案。6月30日,公司2017年第二次临时股东大会表决通过了相关重
组方案。内容详见2017年6月15日、7月3日公司披露在《证券时报》、
《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司董事会按照重组方案及相关协议的要求,根据公司股东大会
的授权并遵守相关法律法规的规定协调组织实施本次重大资产重组
的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,
现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下:
一、重组方案概要
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力,维护公司股东特别是
中小股东利益,公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司
(简称“中绒集团”)出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸
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易业务以外的资产、负债,具体包括:(1)公司持有的宁夏中银绒业
原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd &
Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.
91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银
绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙
企业(有限合伙)5亿元劣后级出资额及相关权利义务(简称“拟出
售股权类资产”);(2)公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺
织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债(特定负债除外)(简称
“拟出售非股权类资产”)。
本次交易完成后,公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类
纺织品贸易业务,不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生
产加工业务。
交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基
础,经友好协商,确定本次交易的作价为91,912.57万元。交易对价
全部以现金方式支付,交易对方中绒集团应当于交割日前向公司支付
本次交易的全部交易对价。
根据本公司与中绒集团签署的《资产出售协议》以及相关的补充
协议的约定,《资产出售协议》及相关补充协议生效后,交易双方应
尽快协商确定本次交易的交割日(最迟不晚于《资产出售协议》生效
后90日)并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜,
相互协助办理拟出售资产的交割手续。
二、目前的进展情况
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1、交易对方正在筹措用于资产置出的资金,协调落实资金筹措
方案,推进具体相关工作的实施。
截至本公告披露日,上述重大资产重组尚未实施交割。根据方案,
中绒集团将筹措规模不低于60亿元的资金,用于支付本次交易的交易
价款及偿还标的资产债务。
因本次交易需筹集的资金规模较大,涉及环节和流程较为复杂,
基金架构正在进行相应调整,待资金到位后立即实施交割。为推进重
组方案的继续实施,经交易双方协商一致,并经 2017年9月28日公司
第六届董事会第三十五次会议审议通过,公司对本次重大资产出售方
案的上述资产交割期限进行调整(详见2017年9月29日公司披露的
2017-102号第六届董事会第三十五次会议决议公告),约定《宁夏中
银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售
协议之补充协议(三)》(以下简称“《补充协议(三)》”)生效
后,交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日(最迟不晚于2017
年12月31日)并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割
事宜,并相互协助办理拟出售资产的交割手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的相关规定,本次涉及对
资产交割期限的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。公
司与中绒集团就上述资产交割期限调整事项签署了补充协议(三)。
3、公司积极做好资产交割的准备工作
本次重大资产重组事项获公司股东大会审议通过后,公司董事会
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按照出售资产协议及重组方案的要求,根据股东大会的授权并遵守相
关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。
包括但不限于拟出售股权类资产和拟出售非股权类资产、相关债
务的梳理;涉及境外股权类资产、特定负债等转移事项的审批备案以
及过户手续的前期准备工作;境内股权类资产、非股权类资产的审批
备案以及过户手续的前期准备工作;涉及人员的划分,根据“人随业
务、资产走”的原则,甄别员工及其劳动关系、组织关系、社会保险
关系,以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项,待
交割资金到位后立即启动交割的实施。
三、风险提示
公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负
值,公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2017
年度继续亏损,公司股票存在被暂停上市的风险。同时,根据重组报
告书“重大风险提示”,本次重大资产重组的风险主要包括:本次交
易可能被暂停、终止或取消的风险;交易对方未能按期付款的风险;
债务转移的风险;员工安置的风险;标的资产权属瑕疵问题的风险;
经营风险;关联交易增加的风险;上市公司控股权不稳定的风险;因
资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险;关于本次交易
对公司2017年经营成果影响情况的风险;尤其是中绒集团未能筹资或
筹资不足导致本次交易无法实施的风险(内容详见公司2017年6月15
日披露在巨潮资讯网的“宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书草案”)。敬请广大投资者注意上述投资风险。
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根据《重大资产重组管理办法》,公司将继续积极推动本次重大
资产重组的实施工作,并及时履行信息披露义务,每三十日发布一次
进展公告,直至实施完毕。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
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