证券代码：000982      证券简称：*ST 中绒 公告编号：2018-26


                  宁夏中银绒业股份有限公司
                  重大资产重组实施进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：

    1、公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公

司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2017年度继续亏损，公

司股票存在被暂停上市的风险。目前经公司财务部门初步测算，公司2017年业

绩将实现扭亏为盈。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章第二节中

13.2.10“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1 条第（一）

项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退

市风险警示”的规定，若公司 2017 年度经审计的净利润为正值且不存在其他

需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司董事会在审议通过并披露

2017 年年度报告后，及时向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风

险警示。

    2、截至本进展公告披露日，本次交易存在不确定性，存在不能在4月30日

的期限最终实施完毕的风险。



    2017年6月14日，宁夏中银绒业股份有限公司（简称“公司”或

“中银绒业”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《宁夏中银

绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关

议案。6月30日，公司2017年第二次临时股东大会表决通过了相关重

                                  1
组方案。9月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过对本

次重大资产出售方案的资产交割期限予以调整的议案。内容详见2017

年6月15日、7月3日、9月29日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、

《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的相关公告。

    公司董事会按照重组方案及相关协议的要求，根据公司股东大会

的授权并遵守相关法律法规的规定协调组织实施本次重大资产重组

的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，

现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：

    一、重组方案概要

    为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是

中小股东利益，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司

（简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸

易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业

原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd &

Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.

91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银

绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙

企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务（简称“拟出

售股权类资产”）；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺

织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）（简称

“拟出售非股权类资产”）。

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    本次交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类

纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生

产加工业务。

    交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基

础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。交易对价

全部以现金方式支付，交易对方中绒集团应当于交割日前向公司支付

本次交易的全部交易对价。

    根据本公司与中绒集团签署的《资产出售协议》以及相关的补充

协议的约定，《资产出售协议》及相关补充协议生效后，交易双方应

尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于2017年12月31日）并签

署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，相互协助办

理拟出售资产的交割手续。

    二、目前的进展情况

    2017年12月29日本公司第六届董事会第三十七次会议审议通过

了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》，经友好协商，交易双

方同意继续推进本次交易，公司对本次交易的资产交割期限予以调整，

将本次交易的交割日调整到最迟不晚于2018年4月30日，并签署确定

交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，相互协助办理拟出

售资产的交割手续。

    本次重大资产出售范围包括宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企

业（有限合伙）5 亿元劣后级份额及相关权利义务，根据本次重组交

易进展及基金运行情况，上述基金已于2017年12月30日召开合伙人会

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议，全体合伙人一致同意，将经营期限由两年调整为三年，调整后的

经营期限为自2015年7月1日至2018年6月30日。

    公司董事会按照资产出售协议及重组方案的要求，根据股东大会

的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组

的各项工作，重组双方都在积极协调各债权人，进一步梳理交割资产

及相应负债情况，协商交割的具体操作及安排，力争尽快实施完成交

割工作。

    三、风险提示

    公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负

值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2017

年度继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。同时，根据重组报

告书“重大风险提示”，本次重大资产重组的风险主要包括：本次交

易可能被暂停、终止或取消的风险；交易对方未能按期付款的风险；

债务转移的风险；员工安置的风险；标的资产权属瑕疵问题的风险；

经营风险；关联交易增加的风险；上市公司控股权不稳定的风险；因

资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险；关于本次交易

对公司2017年经营成果影响情况的风险；尤其是中绒集团未能筹资或

筹资不足导致本次交易无法实施的风险（内容详见公司2017年6月15

日披露在巨潮资讯网的“宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书草案”）。

    公司已于8月30日、9月29日、10月30日、11月30日、2018年1月2

日、2018年1月31日披露了相关重组的实施进展情况（详见2017-93

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号“重大资产重组实施进展公告”、2017-103号“重大资产重组实施

进展公告”、2017-105号“重大资产重组实施进展公告”、2017-110

号“重大资产重组实施进展公告”、 2018-4号“重大资产重组实施进

展公告”、2018-24号“重大资产重组实施进展公告”），敬请广大投资

者注意上述投资风险。

    根据《重大资产重组管理办法》，公司将继续积极推动本次重大

资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，每三十日发布一次

进展公告，直至实施完毕。

    特此公告。



                             宁夏中银绒业股份有限公司董事会
                                   二〇一八年三月一日




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