*ST 中绒:第七届董事会第五次会议决议公告2018-07-03
宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码:000982 证券简称:*ST 中绒 公告编号:2018-79
宁夏中银绒业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第五次会议于2018年7月2日(星期
一)上午9:00以通讯表决的方式召开,会议通知已于2018年6月29日通过电子邮
件和微信的方式发送给每位董事。会议应表决董事8人,实际表决董事8人,分别
为战英杰、郝广利、马翠芳、石磊、申晨,独立董事虞世全、童朋方、安国俊。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,
会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项:
一、审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产
出售协议之终止协议>的议案》。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。关联董事马翠
芳回避表决。
公司分别于 2017 年 5 月 21 日、6 月 14 日、6 月 14 日、6 月 30 日召开第六
届董事会第二十九次会议、第三十次会议、第三十一次会议、2017 年第二次临
时股东大会,审议通过关于公司重大资产出售暨关联交易事项(以下简称“本次
交易”)。本次交易方案中,公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司(以下简称
“中绒集团”)出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、
负债(以下简称“本次交易”)。
鉴于本次交易在双方确定的最晚交割日(不晚于2018年4月30日)前未能进
行交割,本次交易交割已不具有现实的可行性,考虑市场环境及公司面临形势的
变化,为维护公司和广大投资者利益,经本公司和中绒集团协商一致,决定终止
本次重大资产出售事项并签署《资产出售协议之终止协议》等相关协议文件。协
议主要内容如下:
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(一) 双方一致同意终止本次交易,自本协议生效日起,双方已签署的《资
产出售协议》及其补充协议解除并终止,对双方不再有法律约束力。
(二) 对于中绒集团已经向中银绒业支付的交易价款91,912.57万元,考虑
中银绒业当前的现金状况及经营资金需要,由中银绒业将自己享有的和/或其全
资子公司、控股子公司享有的(经该子公司同意后)合计金额为91,912.57万元
的应收账款和/或合同债权转让给中绒集团,中绒集团已经支付给中银绒业的
91,912.57万元不再退还。双方将另行签署债权转让协议。
(三) 双方确认,双方之间对本次重大资产重组事项终止及资产出售协议
之解除无其他争议或纠纷。
(四)本协议自交易双方签署并加盖公章之日起成立,自中银绒业董事会、
中银绒业股东大会审议通过后生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>
的议案》。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。关联董事马翠
芳回避表决。
根据《资产出售协议之终止协议》,本公司及其子公司将金额为 91,912.57
万元的债权转让与中绒集团后,中绒集团已经支付给公司的 91,912.57 万元不再
退还。
为明确转让的债权范围及各方的权利和义务关系,本公司及子公司拟与中
绒集团签署《债权转让协议》等相关协议文件。债权转让协议主要条款如下:
(一)应收债权转让的范围
本公司(“中银绒业”)将持有的下列债权人名称为本公司的债权转让给中
绒集团,本公司子公司宁夏中银绒业原料有限公司(简称“中银原料”)、宁夏中
银邓肯服饰有限公司(简称“中银邓肯”)同意并授权本公司将其各自名下的相
应债权转让给中绒集团。转让债权的具体范围如下:
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序
债权人名称 债务人名称 应收款项/合同债权金额(元)
号
宁夏至合置业有 因应收账款 75,077,572.80 元回收而签
1 中银绒业
限公司 署的《房屋顶账协议书》项下的合同债权
宁夏至合置业有 因应收账款 199,677,503.20 元回收而签
2 中银原料
限公司 署的《房屋顶账协议书》项下的合同债权
宁夏双维绒制品
3 中银邓肯 63,380,894.90
有限公司
吴忠市忠兴绒业
4 中银邓肯 85,271,439.81
有限公司
宁夏盛龙羊绒制
5 中银邓肯 75,208,690.33
品有限公司
宁夏昱辉绒业有
6 中银邓肯 77,476,393.51
限公司
吴忠市忠兴绒业
7 中银原料 4,788,077.00
有限公司
灵武市俊峰绒业
8 中银原料 32,069,981.23
有限责任公司
灵武市俊峰绒业
9 中银绒业 32,048,900.00
有限责任公司
宁夏昱辉绒业有
10 中银原料 6,939,691.90
限公司
河北曼纺羊绒制
11 中银原料 60,603,847.15
品有限公司
河北曼纺羊绒制
12 中银邓肯 76,903,108.00
品有限公司
河北曼纺羊绒制
13 中银绒业 129,288,514.72
品有限公司
宁夏德远实业发
14 中银邓肯 391,085.45
展有限公司
合计 — 919,125,700.00
(二)、债权转移
各方确认,自本协议生效之日起,上述应收债权及其附属的相关权利均自本
公司、中银原料、中银邓肯转移于中绒集团;本公司、中银原料、中银邓肯将不
再享有上述债权及相关的附属权利。
本公司和中绒集团已知悉并充分了解,上述债权向中绒集团进行本次转让
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后,乙方中绒集团因重大资产重组已经支付给中银绒业的 91,912.57 万元将不再
退还。
(三)、各方的承诺和保证
1、本公司、中银原料、中银邓肯有资格签署本协议,并有权转让上述相应
的各自名下的应收债权;
2、中绒集团有资格签署本协议,并有权受让本公司、中银原料、中银邓肯
转让的应收债权。
3、各方已知悉并充分了解,本公司、中银原料、中银邓肯向中绒集团转让
上述债权后,后续的债权清偿事宜由乙方中绒集团与债务人沟通处理,本公司、
中银原料、中银邓肯对债务人后续清偿履行事宜不承担责任。
对于债权转让后乙方中绒集团与债务人之间可能存在的纠纷,由乙方负责,
与甲方本公司、中银原料、中银邓肯无关;如乙方需要,甲方应尽可能予以协助。
5、各方已知悉并了解,本公司与中银原料、中银邓肯之间因本次债权转让
需进行的后续结算,由本公司与中银原料、中银邓肯之间进行,与乙方中绒集团
无关。
(四)、协议的生效
本协议自各方签署并盖章后成立,自:(1)中银绒业与中绒集团签署的《资
产出售协议之终止协议》生效;且(2)中银绒业董事会审议通过、中银绒业股
东大会审议通过后,本协议生效。
本次拟转让债权的资产评估工作正在进行中,资产评估报告将在股东大会
召开前公开披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司内部管理机构设置及调整的议案》。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。
为加强内部控制管理,防范经营风险,更好地发挥各职能部门的作用,根据
公司经营班子的建议,对公司内部管理机构设置和调整。
四、审议通过了《关于延长宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(有限合
伙)经营期限的议案》。
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表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。战英杰董事回
避表决。
宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称恒天丝路基金)
截止目前的认缴出资额为 21 亿元,经营期限为自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6
月 30 日。根据公司目前的经营及资金需求情况,为支持公司持续发展,经过恒
天丝路基金其他合伙人同意,拟将经营期限由三年调整为四年,调整后的经营期
限为自 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
五、审议通过了《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司2018年第二次临时
股东大会的议案》。
表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权,通过了本项议案。
公司董事会通过 2018 年 7 月 24 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议
《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产出售协议之终止协
议>的议案》及《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>的议
案》两项议案,内容详见“2018-81 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知公告”。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一八年七月三日
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