宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告



证券代码：000982             证券简称：*ST 中绒               公告编号：2018-79


                 宁夏中银绒业股份有限公司
               第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第五次会议于2018年7月2日（星期
一）上午9:00以通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年6月29日通过电子邮
件和微信的方式发送给每位董事。会议应表决董事8人，实际表决董事8人，分别
为战英杰、郝广利、马翠芳、石磊、申晨，独立董事虞世全、童朋方、安国俊。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，
会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
    一、审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产
出售协议之终止协议>的议案》。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。关联董事马翠
芳回避表决。
     公司分别于 2017 年 5 月 21 日、6 月 14 日、6 月 14 日、6 月 30 日召开第六

届董事会第二十九次会议、第三十次会议、第三十一次会议、2017 年第二次临

时股东大会，审议通过关于公司重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次

交易”）。本次交易方案中，公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称

“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、

负债（以下简称“本次交易”）。
    鉴于本次交易在双方确定的最晚交割日（不晚于2018年4月30日）前未能进
行交割，本次交易交割已不具有现实的可行性，考虑市场环境及公司面临形势的
变化，为维护公司和广大投资者利益，经本公司和中绒集团协商一致，决定终止
本次重大资产出售事项并签署《资产出售协议之终止协议》等相关协议文件。协
议主要内容如下：




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    (一) 双方一致同意终止本次交易，自本协议生效日起，双方已签署的《资
产出售协议》及其补充协议解除并终止，对双方不再有法律约束力。
    （二） 对于中绒集团已经向中银绒业支付的交易价款91,912.57万元，考虑
中银绒业当前的现金状况及经营资金需要，由中银绒业将自己享有的和/或其全
资子公司、控股子公司享有的（经该子公司同意后）合计金额为91,912.57万元
的应收账款和/或合同债权转让给中绒集团，中绒集团已经支付给中银绒业的
91,912.57万元不再退还。双方将另行签署债权转让协议。
    （三） 双方确认，双方之间对本次重大资产重组事项终止及资产出售协议
之解除无其他争议或纠纷。
    （四）本协议自交易双方签署并加盖公章之日起成立，自中银绒业董事会、
中银绒业股东大会审议通过后生效。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>
的议案》。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。关联董事马翠
芳回避表决。
     根据《资产出售协议之终止协议》，本公司及其子公司将金额为 91,912.57
万元的债权转让与中绒集团后，中绒集团已经支付给公司的 91,912.57 万元不再

退还。

     为明确转让的债权范围及各方的权利和义务关系，本公司及子公司拟与中

绒集团签署《债权转让协议》等相关协议文件。债权转让协议主要条款如下：

     （一）应收债权转让的范围

     本公司（“中银绒业”）将持有的下列债权人名称为本公司的债权转让给中

绒集团，本公司子公司宁夏中银绒业原料有限公司（简称“中银原料”）、宁夏中

银邓肯服饰有限公司（简称“中银邓肯”）同意并授权本公司将其各自名下的相

应债权转让给中绒集团。转让债权的具体范围如下：




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序
      债权人名称        债务人名称             应收款项/合同债权金额（元）
号
                    宁夏至合置业有        因应收账款 75,077,572.80 元回收而签
 1     中银绒业
                        限公司            署的《房屋顶账协议书》项下的合同债权
                    宁夏至合置业有        因应收账款 199,677,503.20 元回收而签
 2     中银原料
                        限公司            署的《房屋顶账协议书》项下的合同债权
                    宁夏双维绒制品
 3     中银邓肯                                                           63,380,894.90
                        有限公司
                    吴忠市忠兴绒业
 4     中银邓肯                                                           85,271,439.81
                        有限公司
                    宁夏盛龙羊绒制
 5     中银邓肯                                                           75,208,690.33
                      品有限公司
                    宁夏昱辉绒业有
 6     中银邓肯                                                           77,476,393.51
                        限公司
                    吴忠市忠兴绒业
 7     中银原料                                                            4,788,077.00
                        有限公司
                    灵武市俊峰绒业
 8     中银原料                                                           32,069,981.23
                      有限责任公司
                    灵武市俊峰绒业
 9     中银绒业                                                           32,048,900.00
                      有限责任公司
                    宁夏昱辉绒业有
10     中银原料                                                            6,939,691.90
                        限公司
                    河北曼纺羊绒制
11     中银原料                                                           60,603,847.15
                      品有限公司
                    河北曼纺羊绒制
12     中银邓肯                                                           76,903,108.00
                      品有限公司
                    河北曼纺羊绒制
13     中银绒业                                                          129,288,514.72
                      品有限公司
                    宁夏德远实业发
14     中银邓肯                                                              391,085.45
                      展有限公司

         合计               —                                           919,125,700.00


     （二）、债权转移

    各方确认，自本协议生效之日起，上述应收债权及其附属的相关权利均自本
公司、中银原料、中银邓肯转移于中绒集团；本公司、中银原料、中银邓肯将不
再享有上述债权及相关的附属权利。

     本公司和中绒集团已知悉并充分了解，上述债权向中绒集团进行本次转让

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后，乙方中绒集团因重大资产重组已经支付给中银绒业的 91,912.57 万元将不再
退还。

    （三）、各方的承诺和保证

    1、本公司、中银原料、中银邓肯有资格签署本协议，并有权转让上述相应
的各自名下的应收债权；

    2、中绒集团有资格签署本协议，并有权受让本公司、中银原料、中银邓肯
转让的应收债权。

    3、各方已知悉并充分了解，本公司、中银原料、中银邓肯向中绒集团转让
上述债权后，后续的债权清偿事宜由乙方中绒集团与债务人沟通处理，本公司、
中银原料、中银邓肯对债务人后续清偿履行事宜不承担责任。

    对于债权转让后乙方中绒集团与债务人之间可能存在的纠纷，由乙方负责，
与甲方本公司、中银原料、中银邓肯无关；如乙方需要，甲方应尽可能予以协助。

    5、各方已知悉并了解，本公司与中银原料、中银邓肯之间因本次债权转让
需进行的后续结算，由本公司与中银原料、中银邓肯之间进行，与乙方中绒集团
无关。

    （四）、协议的生效

    本协议自各方签署并盖章后成立，自：（1）中银绒业与中绒集团签署的《资
产出售协议之终止协议》生效；且（2）中银绒业董事会审议通过、中银绒业股
东大会审议通过后，本协议生效。


    本次拟转让债权的资产评估工作正在进行中，资产评估报告将在股东大会

召开前公开披露。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于公司内部管理机构设置及调整的议案》。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    为加强内部控制管理，防范经营风险，更好地发挥各职能部门的作用，根据
公司经营班子的建议，对公司内部管理机构设置和调整。
    四、审议通过了《关于延长宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合
伙）经营期限的议案》。


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    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。战英杰董事回
避表决。
     宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称恒天丝路基金）

截止目前的认缴出资额为 21 亿元，经营期限为自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6
月 30 日。根据公司目前的经营及资金需求情况，为支持公司持续发展，经过恒

天丝路基金其他合伙人同意，拟将经营期限由三年调整为四年，调整后的经营期

限为自 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
    五、审议通过了《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司2018年第二次临时
股东大会的议案》。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
    公司董事会通过 2018 年 7 月 24 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产出售协议之终止协
议>的议案》及《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>的议
案》两项议案，内容详见“2018-81 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知公告”。


    特此公告。




                                                  宁夏中银绒业股份有限公司董事会
                                                                  二〇一八年七月三日




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