证券代码：000982 证券简称：*ST 中绒 公告编号：2019-66
宁夏中银绒业股份有限公司
关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司 75%股权
并签署以股权抵债协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
截至本公告披露日，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”、“中银绒业”）直接持有北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称“卓文
时尚”）75%股权，通过全资子公司东方羊绒有限公司（以下简称“东方羊绒”）
持有卓文时尚 25%股权。本公司及全资子公司东方羊绒拟分别向拉萨和润咨询服
务有限公司（以下简称“拉萨和润”）以及凯欣（香港）有限公司（以下简称“香
港凯欣”）转让其持有的卓文时尚 50%股权和 25%股权。本次股权转让完成后，
本公司持有卓文时尚 25%的股权，东方羊绒不再持有卓文时尚的股权。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，卓文时尚全部股权
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 447,820,000 元，卓文时
尚 75%股权暨标的股权的评估价值为人民币 335,865,000.00 元。
2019 年 6 月 12 日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会 S20181629 号
股权转让协议争议案裁决书[（2019）中国贸仲京裁字第 0808 号]（以下简称“贸
仲裁决书”），仲裁庭裁决本公司及东方羊绒应偿还拉萨和润及香港凯欣所欠款项、
利息及律师费（内容详见 2019 年 6 月 14 日公司发布的《宁夏中银绒业股份有限
公司重大仲裁进展公告》（公告编号：2019-63））。本着互相尊重、友好协商的精
神，本次交易卓文时尚 75%股权作价 369,451,500.00 元，抵偿本公司及东方羊绒
所欠拉萨和润及香港凯欣 317,759,349.67 元款项。股权抵顶后，股权价值超出债
权的部分为 51,692,150.33 元，该部分由拉萨和润支付给中银绒业或其指定的账
户（香港凯欣委托拉萨和润代付款项，东方羊绒同意委托中银绒业代收款项）。
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本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，本次交易不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方的基本情况
（一）拉萨和润
1、基本情况
名称：拉萨和润咨询服务有限公司
统一社会信用代码：915400910646770616
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 1 栋 5 单元 5 层 2 号
法定代表人：韩晓滨
注册资本：500 万元人民币
经营范围：投资管理、投资咨询;企业管理咨询(不含金融和经纪业务。不得
向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权);企业形象策划；
承办展览展示。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]
2、主营业务
拉萨和润主要经营投资业务。
3、主要股东
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 韩晓滨 100 20%
2 李卫东 100 20%
3 段英田 100 20%
4 周强 100 20%
5 王岩 100 20%
合计 500 100%
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4、本次交易前，拉萨和润为上市公司及东方羊绒的债权人。拉萨和润与上
市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 36,766.37
净资产 35,140.07
项目 2018 年度
营业收入 166.04
净利润 93.91
注：以上数据未经审计
6、经查询，拉萨和润不属于失信被执行人。
（二）香港凯欣
1、基本情况
名称：凯欣（香港）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：中国香港
主要办公地点：香港九龙弥敦道 345 号宏利公积金大厦 10 层 1001-1003 室
执行董事（法定代表人）：李卫东
注册资本：港币 1 万元
公司注册证书号：866515
2、主营业务
香港凯欣主要经营贸易、投资业务。
3、主要股东
序号 名称 持有注册资本（港元） 出资比例
3
1 LI YING 10,000.00 100%
4、本次交易前，香港凯欣为上市公司及东方羊绒的债权人。香港凯欣与上
市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、最近一年的主要财务数据
单位：万美元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,820.40
净资产 1,820.40
项目 2018 年度
营业收入 0.00
净利润 21.75
注：以上数据未经审计
6、经查询，香港凯欣不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本概况
名称：北京卓文时尚纺织股份有限公司
类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000768461752Y
住所：北京市延庆区迎泉街 3 号
成立日期：2004 年 11 月 3 日
注册资本：7500 万元人民币
法定代表人：李卫东
经营范围：制造服装、针纺织品；销售自产产品;货物进出口、技术进出口、
代理进出口，仓储服务；技术服务。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可
证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)(该企业 2006 年 11 月 27 日前为内
资企业，于 2006 年 11 月 27 日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目,经相
4
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏中银绒业股份有限公司 5,625.00 75%
2 东方羊绒有限公司 1,875.00 25%
合计 7,500.00 100%
经查询，卓文时尚不属于失信被执行人。
（二）卓文时尚最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 71,846.67 69,731.87
负债总额 31,200.69 27,037.84
净资产 40,645.97 42,694.04
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 4,266.39 89,052.10
营业利润 -1,530.82 3,033.87
净利润 -1,584.74 2,653.75
经营活动产生的现金流量净
-1,929.66 -9,371.57
额
注：上表中 2018 年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师
报字[2019]第 ZB10726 号《审计报告》，2019 年 1-3 月数据未经审计
（三）债权债务转移情况
本次出售卓文时尚 75%股权不涉及债权债务转移事项。
（四）担保、委托理财、资金占用情况
本公司及下属公司不存在为卓文时尚提供担保的情况，不存在委托卓文时尚
进行理财的情况。
截至 2019 年 5 月 31 日，卓文时尚对公司（及其合并报表范围内子公司）应
付项目余额为 24,271,827.93 元，应收项目余额为 13,271,537.61 元。
（五）标的股权相关情况说明
截至本公告披露日，本公司本次拟转让的卓文时尚 50%股权已质押给拉萨和
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润，东方羊绒本次拟转让的卓文时尚 25%股权已质押给香港凯欣。
（六）关于反向交易的说明
1、2014 年收购卓文时尚 100%股权
2014年，为进一步拓展公司销售渠道，扩大公司业务范畴，经公司第六届董
事会第二次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过，本公司及全资子公司东
方羊绒以人民币5.5亿元的价格收购了拉萨和润及香港凯欣所持卓文时尚100%股
权，并于对方签署了《股权转让协议》，办理完成了股权转让过户手续，卓文时
尚成为本公司直接和间接持有100%股权的子公司。
2014年收购卓文时尚股权时，标的公司2014年-2016年的预计年平均净利润
6,000万元，按未来收益法评估的最终评估值为5.73亿元，标的资产评估增值率为
240.41%，公司按未来收益法以9.17倍PE定价，确认标的公司整体作价为55,000
万元。
详见本公司于2014年3月28日披露的《关于收购北京卓文时尚纺织股份有限
公司100%股权的公告》以及2014年9月26日披露的《关于收购北京卓文时尚纺织
股份有限公司100%股权的进展公告》。
2、本次出售卓文时尚75%的股权
本次转让卓文时尚75%股权的交易与前次收购形成了反向交易。
因公司未能完全按照上述《股权转让协议》约定的时间支付股权转让款余额，
2018年12月，卓文时尚原股东拉萨和润及香港凯欣就卓文时尚的股权转让相关事
项向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。中国国际经济贸易仲裁委员会于
2019年6月12日作出S20181629号股权转让协议争议案裁决书{（2019）中国贸仲
京裁字第0808号}，仲裁庭完全支持了拉萨和润及香港凯欣的仲裁申请。详见公
司于2018年12月11日在指定信息披露媒体披露的《2018-118宁夏中银绒业股份有
限公司重大仲裁公告》及2019年6月14日披露的《2019-63宁夏中银绒业股份有限
公司重大仲裁进展公告》。
根据贸仲裁决书，截止目前本公司及东方羊绒欠拉萨和润及香港凯欣款项合
计人民币317,759,349.67元。
本公司目前面临多起债务违约诉讼，资金和经营困难，目前已无力按照贸仲
6
裁决书清偿欠付拉萨和润及香港凯欣股权转让款及逾期利息、律师费、仲裁费等；
并且，债权人已于2018年11月向人民法院申请对本公司实施破产重整，该事项已
使本公司以及卓文时尚的经营受到不利影响。
为妥善解决卓文时尚股权转让款余额引起的纠纷，兼顾履行上述生效仲裁，
消除贸仲裁决书对公司的潜在影响，并基于公司目前资金实际情况，以及北京卓
文经营管理现状，且上市公司已被债权人申请进行破产重整，公司拟实施本次股
权转让并以股权转让款抵债。
本次交易卓文时尚100%股权评估值为44,782.00万元，对应75%股权评估价
值为335,865,000.00元。本着互相尊重、友好协商的精神，本次交易卓文时尚75%
股权作价369,451,500.00元，抵偿本公司及东方羊绒所欠拉萨和润及香港凯欣
317,759,349.67元款项。股权抵顶后，股权价值超出债权的部分为51,692,150.33
元，该部分由拉萨和润支付给中银绒业或其指定的账户（香港凯欣委托拉萨和润
代付款项，东方羊绒同意委托中银绒业代收款项）。
本次交易距前次收购间隔时间较长，标的公司自身经营状况以及外部环境发
生变化，本次交易价格充分考虑了标的公司评估结果、实际经营发展情况及当前
市场整体环境，作价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
拉萨和润（“甲方一”）、香港凯欣（“甲方二”，与甲方一合称“甲方”）、本
公司（“乙方一”）、东方羊绒（“乙方二”，与乙方一合称“乙方”）于 2019 年 6
月 24 日共同签署关于以股权抵债的《协议书》，主要内容如下：
（一）还款安排
甲乙双方同意，乙方按照贸仲裁决书的裁定内容，即以中银绒业质押给拉萨
和润的卓文时尚 3,750 万股股权、以东方羊绒质押给香港凯欣的卓文时尚 1,875
万股股权（以上合称“标的股权”），通过该标的股权折价方式偿还拖欠甲方的款
项。
（二）交易价款
2.1 甲乙双方确认，根据贸仲裁决书，截至 2019 年 6 月 24 日，（1）乙方拖
7
欠拉萨和润本金及利息合计 193,972,263.97 元人民币，（2）乙方拖欠香港凯欣本
金及利息合计 17,437,439.48 美元，按 2019 年 6 月 24 日中国人民银行公布的美
元兑人民币中间价 6.8503 折合 119,451,691.70 元人民币，（3）乙方应承担甲方律
师费 2,400,000 元人民币，（4）乙方应向甲方支付仲裁费 1,935,394 元人民币。以
上合计，乙方欠甲方款项人民币 317,759,349.67 元。
2.2 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中天华资评报
字[2019]第 1165 号），甲乙双方确认卓文时尚全部股权在 2018 年 12 月 31 日的
评估价值为人民币 447,820,000 元。根据贸仲裁决书，拉萨和润享有质权的卓文
时尚 50%股权，该股权基于甲乙双方所确认的卓文时尚全部股权的评估值，对应
的价值为 223,910,000 元；根据贸仲裁决书，香港凯欣享有质权的卓文时尚 25%
股权，该股权基于甲乙双方所确认的卓文时尚全部股权的评估值，对应的价值为
111,955,000 元，上述卓文时尚 75%股权的评估价值合计为人民币 335,865,000.00
元。
2.3 本着 互相尊重 、友好协 商的精神 ，甲乙双 方同意标 的股权最 终 按
369,451,500.00 元折价（根据贸仲裁决书，拉萨和润享有质权的卓文时尚 50%股
权，该股权基于甲乙双方所确认的卓文时尚标的股权的折价，对应的折价为
246,301,000 元；根据贸仲裁决书，香港凯欣享有质权的卓文时尚 25%股权，该
股权基于甲乙双方所确认的卓文时尚标的股权的折价，对应的折价为
123,150,500 元 ， 均 高 于 其 评 估 值 ）， 抵 偿 贸 仲 所 裁 决 的 乙 方 所 欠 款 项
317,759,349.67 元。对标的股权折价款超出贸仲所裁决的乙方欠款额部分的
51,692,150.33 元，甲乙双方同意甲方向乙方支付该 51,692,150.33 元，其中拉萨
和润应支付 49,438,473.36 元，香港凯欣应支付 2,253,676.97 元。该 51,692,150.33
元归乙方所有。
（三）股权变更登记及款项支付
3.1 甲乙双方同意，甲方为履行付款义务，在本协议生效后 3 个工作日内，
以甲方名义在北京市行政区域内乙方指定银行开立资金共管账户，向共管账户缴
存 51,692,150.33 元作为履约保证金。股权变更登记完成后，甲方以现金（包括
共管账户中的保证金）形式向乙方支付 51,692,150.33 元款项。香港凯欣委托拉
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萨和润代付款项，东方羊绒同意委托中银绒业代收款项，即拉萨和润将款项全部
直接支付给中银绒业或其指定的账户。
3.2 本协议生效后且甲方足额向协议 3.1 条约定的共管账户足额缴存保证金
后的 5 个工作日内，甲乙双方配合办理卓文时尚的工商变更登记，将标的股权变
更登记到甲方名下，使甲方成为卓文时尚的股东，其中拉萨和润持有卓文时尚
50%股权，香港凯欣持有卓文时尚 25%股权。
3.3 甲乙双方同意，甲方变更为卓文时尚股东后，《股权转让协议书》（注：
2014 年 9 月 26 日由甲乙双方签订，约定乙方购买甲方持有的卓文时尚 100%股
权事项）第 3.1、3.3、3.4、4.1 等条款（关于乙方委派董事、核心管理团队竞业
和兼业禁止、甲方竞业禁止等条款）终止，不再具有约束力。
3.4 截至本协议生效日，标的公司所有包括但不限于股权等派生的各种权益
和滚存的未分配利润，由各方按照持股比例，拉萨和润 50%，香港凯欣 25%，
中银绒业 25%各自享有。
（四）协议生效
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字，加盖甲、乙双方公章后成
立，在乙方董事会审议通过后生效。如协议不生效，则协议终止，协议各方承担
各自因签署及准备履行本协议所支付之费用，且协议各方互不承担违约责任。
（五）协议终止
5.1 本协议生效后且甲方按照协议 3.1 条约定的向共管账户足额缴存保证金
后的 10 个工作日内，如甲乙双方未能将标的股权变更登记到甲方名下，则本协
议终止，甲方有权取回共管账户中的保证金，甲方有权依据【2019】中国贸仲京
裁字第 0808 号裁决书申请法院强制执行。
5.2 为免歧义，双方确认，无论本协议效力如何，均不影响贸仲作出的【2019】
中国贸仲京裁字第 0808 号裁决书的效力。本协议由甲乙双方履行完毕的，视为
该贸仲裁决书已经由甲乙双方执行完毕。
五、定价依据
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根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《宁夏中银绒业股份有限公司
拟进行股权转让所涉及北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1165 号），在评估基准日 2018 年 12 月 31
日，卓文时尚 100%股权评估价值按照收益法评估的评估值为 31,458.53 万元；按
照资产基础法评估的评估值为 44,782.00 万元。
经分析，认为资产基础法评估结果 44,782.00 万元更能公允反映卓文时尚于
本次评估目的下的价值，主要理由为：资产基础法是指在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，从企业购建角度反映了企业的价
值。收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。但
收益法的假设条件受限较多，未来企业的业务类型、结构发生变化时将会对收益
预测影响较大，使得未来收益预测的准确性降低。因此，本次评估采用资产基础
法的评估结果作为最终评估结论，更能反映卓文时尚的真实价值。基于以上原因，
评估机构认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的
价值内涵，因此本次评估采用资产基础法的评估结果 44,782.00 万元作为最终评
估结论。
卓文时尚 75%股权暨标的股权的评估价值为人民币 335,865,000.00 元。本着
互相尊重、友好协商的精神，本次交易卓文时尚 75%股权作价 369,451,500.00 元，
抵偿本公司及东方羊绒所欠拉萨和润及香港凯欣 317,759,349.67 元款项。股权抵
顶后，股权价值超出债权的部分为 51,692,150.33 元，该部分由拉萨和润支付给
中银绒业或其指定的账户（香港凯欣委托拉萨和润代付款项，东方羊绒同意委托
中银绒业代收款项）。
公司董事会认为本次交易作价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
六、独立董事意见
基于公司目前的经营情况，公司及子公司东方羊绒转让卓文时尚 75%股权并
以股权转让款抵债，有利于妥善解决收购卓文时尚股权转让款余额引起的纠纷，
履行贸仲裁决书的裁决，符合公司整体经营需要。本次交易的价格以评估机构出
具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，充分考虑了标的公司评估结果、实
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际经营发展情况及当前市场整体环境，作价公允、合理，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决
程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次股权转让及抵
债事宜。
七、出售资产的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，
不会因本次交易产生新增的关联交易及同业竞争的情形。
八、出售资产的目的和对公司的影响
1、资产出售的原因
基于公司目前的资金实际情况，为妥善解决前次收购卓文时尚股权转让款余
额引起的纠纷，履行贸仲裁决书的裁决，消除对公司的潜在影响，公司拟实施本
次股权转让并以股权转让款抵债。
2、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
本次转让卓文时尚 75%股权交易本身在合并报表层面预计实现收益 4,919.97
万元。本次股权转让完成后，本公司持有卓文时尚的股权比例降为 25%，卓文时
尚不再纳入本公司合并范围。
3、本次交易款项收回风险的说明
经查询，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。
根据本次交易的支付安排，本次交易的交易对方为履行付款义务，同意在交
易协议生效后 3 个工作日内，在指定银行开立资金共管账户，向共管账户缴存
51,692,150.33 元作为履约保证金。股权变更登记完成后，拉萨和润以现金（包括
共管账户中的保证金）形式向中银绒业或其指定的账户支付 51,692,150.33 元款
项（香港凯欣委托拉萨和润代付款项，东方羊绒同意委托中银绒业代收款项）。
本次交易款项收回的或有风险较小，上市公司预计可以收到交易款项。
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九、备查文件
1．第七届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事意见；
3．《协议书》；
4．卓文时尚 2019 年第一季度财务报表；
5．卓文时尚 2018 年审计报告；
6．卓文时尚评估报告；
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
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