证券代码：000983     证券简称：西山煤电      公告编号：2017—029

       关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司

       向全资子公司古交西山发电有限公司提供

                 委托贷款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）

拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受

托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子

公司古交西山发电有限公司（以下简称“古交西山发电”或“借款人”）

签订《委托贷款借款合同》。

    古交西山发电于 2014 年 7 月 15 日经山西省古交市工商行政管理

局核准登记注册成立，注册资本 136750 万元，是公司的全资子公司。

古交西山发电注册地址：山西省古交市屯兰街办木瓜会兴园路；经营

范围：电力开发、生产、销售（以上项目仅限筹建）；供热，发、供

用电设备的经营与维修；技术咨询服务、技术人员培训；发电副产品

综合利用；建筑材料及机电设备配件销售。

    古交西山发电正在建设 2*66 万千瓦超超临界直接空冷抽凝式机

组，配套建设高效煤粉锅炉，同步建设脱硫脱硝和高效除尘设备，为

太原市和古交市实施城市集中供热，设计供热能力为 1510MW，供热

面积 2850 万 m2，对太原市、古交市改善环境质量、提高居民生活质
量起着十分重要的作用，是山西省、太原市、古交市的重点工程、环

保工程和惠民工程。

    为保证古交西山发电的项目建设如期投产，年底实现为太原市供

热，公司拟通过财务公司对古交西山发电提供委托贷款人民币 5 亿

元，贷款期限三个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.35%，财

务公司收取 0.01%手续费。

    2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以

下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币 16.6 亿元，焦

煤集团占 80%，本公司占 20%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公

司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交

易。

    3、公司第六届董事会第二十次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票

弃权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公

司向全资子公司古交西山发电提供委托贷款的议案》。公司关联董事

王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决。

       该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意

见。

       4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1、控股股东基本情况

    公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
    住所：太原市新晋祠路一段 1 号

    法定代表人：武华太
    注册资本：人民币 427172 万元整
    营业执照注册号：91140000731914164T

    主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

    公司成立于 2001 年 10 月 12 日，山西焦煤集团有限责任公司持

有本公司 1,714,215,108 股，占本公司总股本的 54.40%，为本公司

的控股股东。
    2、关联方基本情况：

    公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

    公司住所: 太原市新晋祠路一段 1 号

    法定代表人: 贾进峰

    注册资本:16.6 亿元人民币

    营业执照注册号：91140000699102982U

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷

款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间

的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；

对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

    成立于 2009 年 12 月 15 日，为经中国银行业监督管理委员会批

准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。
    截至 2017 年 6 月 30 日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产
总计 208.79 亿元，负债合计 181.90 亿元；营业总收入 3.83 亿元，
利润总额 2.25 亿元。
    3、关联关系
    本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下
图：

                      山西焦煤集团有限责任公司




        山西西山煤电股份有限公司




                   山西焦煤集团财务有限责任公司




       三、关联交易标的基本情况

    为保证古交西山发电的项目建设如期投产，年底为太原市供热，

公司拟通过关联方财务公司给予古交西山发电委托贷款人民币 5 亿

元。公司确定本项委托贷款的年利率为 4.35%，并约定，财务公司收

取 0.01%手续费。

       四、关联交易主要内容及定价政策

       拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

       贷款金额：人民币伍亿元，（小写：50000 万元）。

       贷款利息：同期基准利率 4.35%。

    贷款期限：本项委托贷款期限为 3 个月，自相关合同签订日起。

    贷款偿还：到期归还。
    委托贷款费用：受托人向委托人收取 0.01%手续费。

    担保情况：古交西山发电以其在建工程资产为本次委托贷款提供

抵押担保。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    古交西山发电是公司的全资子公司。通过本交易，以推进古交西

山发电建设进度，保障该项目按期完工。

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指

标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司

为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互

补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本

和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

    六、截至 2017 年 6 月 30 日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额

为 181.17 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司

人民币存款余额为 11.48 亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为

6.34%，符合相关要求。

    七、独立董事事前认可和独立意见

   公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立

意见如下：

    该项交易是为保证古交西山发电的项目建设如期投产，年底实现

为太原市供热，对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利

益，独立董事对此表示认可。

    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和
涉及该项关联交易的相关材料，我们认为协议是本着公平、公正、兼

顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签

订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于通过山西焦煤

集团财务有限责任公司向全资子公司古交西山发电有限公司提供委

托贷款的议案》。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事事前认可与独立意见；

    3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

    特此公告

                             山西西山煤电股份有限公司董事会

                                            2017 年 7 月 19 日