证券代码：000983       证券简称：西山煤电         公告编号：2019—029

            关于向山西古交义城煤业有限责任公司

                   提供委托贷款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述

     1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）

拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）

签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西

山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或“借款人”，公司持

有其 51%股权）签订《委托贷款借款合同》。

     义城煤业有限责任公司是经山西省政府（晋煤重组办【2010】37 号

文）批准的资源整合矿井。整合后井田面积 1.9468 平方公里，保有储量

1272 万吨，设计生产能力 60 万吨。公司成立于 2011 年 5 月 30 日，注册

资本 5000 万元， 公司货币出资 2550 万元，占股比 51%。

     义城煤业矿井于 2015 年末核准获得安全生产许可证，由于日常生产

经营周转资金困难,为确保生产经营正常进行，经公司研究决定，公司拟

通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币 9000 万元，贷款期限 24

个 月 ， 贷 款 利 率 为 银 行 贷 款 同 期 基 准 利 率 4.75% 基 础 上 上 浮 15% 为

5.4625%，财务公司按 0.01%收取手续费。


                                                                                1
    本次委托贷款，义城煤业及相关股东需按规定提供担保。在审议通过

的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。

    2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简

称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币 22.5 亿元，焦煤集团占

80%，本公司占 20%。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属

于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

    3、公司第七届董事会第十二次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

的表决结果审议通过了《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托

贷款的议案》，公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、关联方介绍

    1、控股股东基本情况

    公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

    住所：太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号

    法定代表人：王茂盛
    注册资本：人民币 106.23 亿元
    营业执照注册号：91140000731914164T

    主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。


                                                                 2
    公司成立于 2001 年 10 月 12 日，山西焦煤集团有限责任公司持有本

公司 1,714,215,108 股，占本公司总股本的 54.40%，为本公司的控股股

东。
       2、关联方基本情况

    公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

       公司住所: 太原市万柏林区滨河西路南段 129 号山西焦煤集团综合服

务基地 A 座第 23 层、C 座第 5 层

    法定代表人: 刘广智

    注册资本:人民币 22.5 亿元

    营业执照注册号：91140000699102982U

       经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投

资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算

及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷

款及融资租赁；从事同业拆借。

       公司成立于 2009 年 12 月 15 日，为经中国银行业监督管理委员会批

准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。

       截至 2019 年 6 月 30 日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计

257.59 亿元，负债合计 221.04 亿元，营业总收入 4.38 亿元，利润总额

3.39 亿元。
       3、关联关系


                                                                     3
     本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
                        山西焦煤集团有限责任公司



       山西西山煤电股份有限公司




                    山西焦煤集团财务有限责任公司



     三、关联交易标的基本情况

     公司拟通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币 9000 万

元，贷款期限二年，以缓解义城煤业日常生产经营周转资金困难。公司确

定 本 项 委 托 贷 款 利 率 为 同 期 央 行 贷 款 基 准 利 率 4.75% 上 浮 15% ， 为

5.4625%；并约定，财务公司收取 0.01%（0.9 万元）手续费。

     四、关联交易主要内容及定价政策

     拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

     1、业务内容

     公司通过关联方财务公司为公司的控股公司义城煤业提供委托贷款

人民币 9000 万元。

     2、合同主要内容

     贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000 万元）。

     贷款利息：为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 15%，为 5.4625%。


                                                                                4
    贷款期限：本项委托贷款期限为 24 个月，自相关合同签订日起。

    贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

    委托贷款费用：受托人向委托人收取 0.01%手续费。

    担保情况：义城煤业和其股东张贵生、闫福臣已出具承诺书，承诺以

义城煤业拥有的采矿权和股东持有的股权为此项贷款提供担保。

    五、交易目的和对上市公司的影响

   义城煤业是公司的控股公司，公司占其总出资的 51%。通过本次交易，

可以解决义城煤业日常生产经营周转资金困难，保障该公司正常经营。

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机

构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到

《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股

子公司办理委托贷款业务，遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进

行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款

不会损害公司及中小股东利益。

    六、截至 2019 年 6 月 30 日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为

219.34 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币

存款余额为 44.44 亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为 20.26%，符

合相关要求。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

   2019 年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的关联交易总金额为

3.24 亿元人民币（含本次委托贷款）。


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    八、独立董事事前认可和独立意见

   公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见

如下：

    该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利

益，独立董事对此表示认可。

    经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及

该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进

共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不会损害公司及

中小股东利益。

    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向山西古交义城煤

业有限责任公司提供委托贷款的议案》。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事事前认可与独立意见；

    3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

    特此公告。




                                  山西西山煤电股份有限公司董事会

                                             2019 年 8 月 2 日




                                                                 6