大庆华科:2019年度日常经营相关的关联交易预计的公告2018-12-15
证券代码:000985 证券简称:大庆华科 公告编号:2018036
大庆华科股份有限公司
2019 年度日常经营相关的关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
大庆华科股份有限公司(以下简称“公司”)因生产经营需要 2019
年拟与关联方发生采购原材料、销售产品、接受劳务和采购商品等关联
交易。关联人为中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、大庆石
化建设有限公司、大庆龙化建筑安装公司、大庆石油化工机械厂有限公
司、大庆石油化工工程检测技术有限公司、中国石油大庆石油化工有限
公司、大庆金桥信息技术工程有限公司、大庆雪龙石化技术开发有限公
司、大庆龙化新实业总公司、大庆龙化新实业总公司管道配件厂、昆仑
银行股份有限公司大庆分行等。预计 2019 年度日常关联交易总金额为
17.005 亿元。
2018 年 12 月 14 日,公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议审
议《2019 年度日常经营相关关联交易预计的议案》,关联董事徐永宁先
生、袁金财先生回避表决,会议以 5 票同意,2 票回避,0 票反对,0 票
弃权审议通过了此议案。此项议案尚需经公司 2019 年第一次临时股东
大会审议通过,届时关联股东中国石油大庆石油化工有限公司、中国石
油林源炼油有限公司将回避表决。
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(二)预计全年日常经营相关关联交易的基本情况如下表:
单位:万元
关联交 合同签订金额 截至披露日 2018 年 1-11 月
关联人 关联交易内容 关联交易定价原则
易类别 或预计金额 已发生金额 实际发生金额
中国石油天然气股份有限公司大庆石化分 粗碳五、粗碳九、乙腈废水、
采购原材料 根据市场价格协商确定 160,000 ---- 131,181
公司 丙烯等
中国石油天然气股份有限公司大庆石化分 ----
丙烯协议品≥70% 根据市场价格协商确定 1,850 1,166
公司
销售产品
----
大庆雪龙石化技术开发有限公司 涂覆料 根据市场价格协商确定 450 97
----
大庆石化建设有限公司 提供工程及检维修服务 根据市场价格协商确定 3000 268
----
大庆龙化建筑安装公司 提供工程及检维修服务 根据市场价格协商确定 1400 946
----
大庆石油化工机械厂有限公司 提供工程及检维修服务 根据市场价格协商确定 1200 118
接受劳务
----
大庆石油化工工程检测技术有限公司 提供工程及检维修服务 根据市场价格协商确定 100 0
----
中国石油大庆石油化工有限公司 提供通讯及交通等服务 根据市场价格协商确定 100 19
----
大庆金桥信息技术工程有限公司 提供工程及网络信息服务 根据市场价格协商确定 200 0
采购饮用水、氮、氢、氧、 ----
大庆雪龙石化技术开发有限公司 根据市场价格协商确定 1000 146
包装物等
采购商品 ----
大庆龙化新实业总公司 备品备件 根据市场价格协商确定 200 43
----
大庆龙化新实业总公司管道配件厂 备品备件 根据市场价格协商确定 200 0
利息收入 昆仑银行股份有限公司大庆分行 利息收入 350 ---- 174
合计 170,050 134,158
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(三)2018 年 1-11 月份日常关联交易实际发生情况 单位:万元
关联交 实际发 实际发生额占同 实际发生额与预
关联人 关联交易内容 预计金额 披露日期及索引
易类别 生金额 类业务比例(%) 计金额差异(%)
粗碳五、粗碳九、乙腈
采购原材料 中国石油天然气股份公司大庆石化分公司 131,181 152,000 95.29% 13.70%
废水、丙烯等
中国石油天然气股份公司大庆石化分公司 丙烯协议品≥70% 1,166 1,400 0.78% 16.71%
销售产品
大庆雪龙石化技术开发有限公司 涂覆料 97 200 0.07% 51.50%
大庆石化建设公司 提供工程及检维修服务 268 3,000 5.02% 91.07%
2018 年 4 月 20 日
大庆龙化建筑安装公司 提供工程及检维修服务 946 1,350 17.72% 29.93% 中国证券报、巨潮
资讯网
大庆石油化工机械厂有限公司 提供工程及检维修服务 118 700 2.21% 83.14%
接受劳务 (http//www.cninf
o.com.cn)(公告编
大庆石油化工工程检测技术有限公司 提供工程及检维修服务 0 100 0 100.00% 号 2018010)、2018
年 12 月 15 日中国
中国石油大庆石油化工有限公司 提供通讯及交通等服务 19 100 54.28% 81.00% 证券报、巨潮资讯
提供工程及网络 网
大庆金桥信息技术工程有限公司 0 200 0 100.00% (http//www.cninf
信息服务
o.com.cn)(公告编
采购饮用水、氮、氢、
大庆雪龙石化技术开发有限公司 146 900 0.11% 83.78% 号 2018035)
氧等
采购商品
大庆龙化新实业公司 备品备件 43 200 0.03% 78.50%
大庆龙化新实业总公司管道配件厂 备品备件 0 200 0 100.00%
利息收入 昆仑银行股份有限公司大庆分行 利息收入 174 350 59.79% 50.29%
合计 134,158 160,700
公司董事会对日常关联交易
公司在计划年度关联交易预计前,业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算,但因市场与客户需求变化及尚未完成全
实际发生情况与预计存在较
年关联交易等因素影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩影响较小。
大差异的说明(如适用)
公司独立董事对日常关联交 公司董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符
易实际发生情况与预计存在 合市场行情和公司的实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,符合法律、法规的
较大差异的说明(如适用) 规定;关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
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二、关联人介绍和关联关系
(一)中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司
1、基本情况
该公司是中国石油天然气股份有限公司直属的地区分公司,是以大庆油
田原油、轻烃和油田气为主要原料,从事炼油、化工、化肥、化纤生产的特
大型石油化工联合企业。
负责人:康志军
注册地址:大庆市龙凤区卧里屯兴化村
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公
司资金并形成坏账的情况。
截止到 2017 年 12 月 31 日,中国石油天然气股份有限公司大庆石化分
公司的总资产为 150.91 亿元,净资产为 75.27 亿元,收入为 417.95 亿元,
利润总额为 32.72 亿元。
预计 2019 年与该关联人发生的采购原料及销售产品交易总额为:16.185
亿元。
(二)大庆石化建设有限公司
1、基本情况
该公司是具有国家施工总承包一级资质的大型综合性施工企业。公司以
施工总承包和专业承包、石化装置检维修和保运为主业,公司具有多项施工
总承包和专业承包资质,涵盖化工石油工程、房屋建筑工程、市政公用工程、
防腐保温工程、钢结构工程、环保工程、炉窑工程、爆破与拆除工程等多个
领域;具有多项特种设备安装改造维修许可,电力设施承装(修、试)许可;
具有对外承包工程经营资格,在石化装置检维修、保运方面具有独特能力。
法定代表:韩宏达
注册地址:黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区
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2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。
截止到 2017 年 12 月 31 日,大庆石化建设公司的总资产为 7.93 亿元,
净资产为 1.42 亿元,收入为 7.5 亿元,净利润为-4,476.49 万元。
预计 2019 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:3,000 万元。
(三)大庆龙化建筑安装公司
1、基本情况
该公司具有石油化工工程施工总承包三级,建筑机电安装工程专业承包
三级,建筑工程施工总承包三级,防水防腐保温工程专业承包二级资质,从
事道路普通货物运输,树木、花、草种植、销售及养护,园林绿化施工、机
械设备清洗,催化剂装卸服务,房屋租赁,机械设备租赁。
法定代表:施雄
注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村 102 号楼
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。
截止到 2017 年 12 月 31 日,大庆龙化建筑安装公司总资产 3.04 亿元,
净资产 1.02 亿元,收入 2.02 亿元,净利润 1,766 万元。
预计 2019 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:1,400 万元。
(四)大庆石油化工机械厂有限公司
1、基本情况
该公司是大庆石化公司所属的机械厂有限公司,具有 A1(高压单层)、A2、
C2、C3 设计制造许可证、压力管道制造许可证、压力管道元件制造许可证、
ASME“U”钢等资质。主要从事炼油、石油化工、LNG、天然气处理等非标压
力容器和配件的专业生产,具有较强的设备制造、新产品研发和试验能力,
被集团公司装备制造分公司列为重点发展的炼化装备制造企业,反应器、换
热器、塔器、容器、旋风分离器、塔内件、控制阀、紧固件、密封垫片等产
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品获得“中国石油装备”背书资质和中石油一级物资框架,近几年又增加了
现场制造和现场检修经营范围,为大庆石化和油田、炼化提供了良好的产品
和服务。
法定代表: 李乃森
注册地址:大庆市高新区兴化园区化工路 95 号
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公
司资金并形成坏账的情况。
截止到 2017 年 12 月 31 日,大庆石油化工机械有限公司总资产 2.43
亿元,净资产 5,396.99 万元,收入 1.27 亿元,净利润 4,828.69 万元。
预计 2019 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:1,200 万元。
(五)大庆石油化工工程检测技术有限公司
1、基本情况
该公司主要从事工程检测技术服务,计量器具检定、校准与测试,仪器
仪表维修,消防设施维护保养检测,质检技术服务,环境保护监测。
法定代表:张晓秋
注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯化工路 90 号
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公
司资金并形成坏账的情况。
截止到 2017 年 12 月 31 日,大庆石油化工工程检测技术有限公司总资
产 6,740 万元,净资产 2,624 万元,收入 4,408 万元,净利润 614 万元 。
预计 2019 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:100 万元。
(六)中国石油大庆石油化工有限公司
1、基本情况
该公司主要从事石油化工产品(不含成品油)深加工产品、化纤产品、
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复混肥料、石油化工机械生产销售。
法定代表:康志军
注册地址:大庆市龙凤区卧里屯兴化村
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公
司资金并形成坏账的情况。
截止到 2017 年 12 月 31 日,中国石油大庆石油化工总厂总资产为 56.99
亿元,净资产为-2.54 亿元,收入为 43.14 亿元,净利润为 600 万元。
预计 2019 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:100 万元。
(七)大庆金桥信息技术工程有限公司
1、基本情况
该公司主要从事计算机、软件及辅助设备、通信设备(不含卫星电视广
播地面接收设施)、电子产品、五金交电、办公设备、化工产品(不含化学
危险品)的销售和计算机、仪器仪表的维修 。
法定代表:张昆
注册地址:黑龙江省大庆市高新区服务外包产业园 C1-3 座五层
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公
司资金并形成坏账的情况。
截止到 2017 年 12 月 31 日,大庆金桥信息技术工程有限公司总资产为
2.18 亿元,净资产为 988.46 万元,收入为 1.41 亿元,净利润为 43.27 万元。
预计 2019 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:200 万元
(八)大庆雪龙石化技术开发有限公司
1、基本情况
该公司主要从事空气气体产品、特种气体产品及标准气体产品的生产和
销售;深冷技术开发; 医用氧气(液态氧)生产; 饮料【瓶(桶)装饮用
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水类(饮用纯净水)】生产、销售。
法定代表:董国治
注册地址:大庆市高新技术产业开发区兴化园区
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。
截止到 2017 年 12 月 31 日,大庆雪龙石化技术开发有限公司总资产
1.034 亿元,净资产 0.66 亿元,收入 2.74 亿元,净利润-2,054 万元。
预计2019年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:1,450万元。
(九)大庆龙化新实业总公司
1、基本情况
该公司主要从事道路普通货物运输;民用液化石油气销售;技术服务与
咨询;工业仪表、仪表盘柜制造;机械加工;板金,配电开关控制设备制造、
销售、安装、维修;机械设备及电子产品销售、安装;销售:消防器材、五
金交电、日用百货、钢材、建材、化工产品化学助剂(以上两项不含危险化
学品);废旧物资调剂;包装箱、环保垃圾箱生产、销售;仓储;工业自动
控制系统装置研究、制造、安装、调试;金属结构制造、销售;电动机与变
压器修理、安装、试验;铝制品加工、销售;闲置资产、报废资产回收处理
(国家限制、禁止的不得经营,需审批的除外);润滑油调和、分装;分支
机构经营:塑料制品加工;井盖、水泥制品生产;危险化学品经营;通用零
部件加工及机械修理 ;铆焊加工;阀门加工、检测、维修;保温材料加工
销售;非金属废料回收、加工、销售;水处理剂加工销售;化工产品生产、
玻璃钢加工。
法定代表:施雄
注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯兴化村
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公
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司资金并形成坏账的情况。
截止到 2017 年 12 月 31 日,大庆龙化新实业总公司总资产 4.12 亿元,
净资产 400 万元,收入 1.12 亿元,净利润 -4,331 万元。
预计2019年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:200万元。
(十)大庆龙化新实业总公司管道配件厂
1、基本情况
该厂主要从事机械配件、管理配件加工及安装,产中普通货物运输。 依
法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
负责人:张新立
营业场所: 黑龙江省大庆市龙凤区凤九路
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公
司资金并形成坏账的情况。
截止到2017年12月31日,大庆龙化新实业总公司管道配件厂总资产为
1573万元,净资产为708万元,收入为985万元,净利润为-134万元。
预计2019年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:200万元。
(十一)昆仑银行股份有限公司大庆分行
1、基本情况
经营范围见(《中华人民共和国金融许可证》B0226B323060001)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
负责人:王峥嵘
注册地址:黑龙江省大庆市让胡路区西宾路 172 号、136 号
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公
司资金并形成坏账的情况。
截止到 2017 年 12 月 31 日,昆仑银行股份有限公司总资产 221.30 亿元,
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净资产 3.4 亿元,收入 4.09 亿元,净利润 8,018.23 万元。
预计 2019 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:350 万元。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价原则和依据
原材料采购和销售产品的价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格
为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则进行,双方可随时根据市场价
格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际
交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
接受劳务的价格以相关定额和现场确认的工作量为依据,经审计后确认
付费金额。
2、关联交易协议签署情况
公司与上述公司签署了原材料购销协议、产品销售框架协议、检维修及
工程建设项目合作框架协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、以上关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围,是
公司开展生产经营活动的需要,有利于保障公司业务的持续稳定,提升市场
竞争力。预计此类关联交易在一定时期内仍将存在。
2、上述关联交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司在审议该项关联交易前,征询了独立董事的意见,获得了独立董事
的事前认可,并发表了同意的独立董事意见:
五、独立董事意见
公司在审议该项关联交易前,征询了独立董事的意见,获得了独立董事
的事前认可,并发表了同意的独立董事意见:
1、关于关联交易事前认可的说明
10
2018年12月10日,独立董事收到公司将于2018年12月14日召开公司第七
届董事会2018年第四次临时会议的通知,对关联交易的相关议案进行了认真
的审核。认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况,交易不会影
响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。同意将此议案提交公司第七届董事会2018年第四次临时会议
审议。
2、关于交联交易事项的独立意见
(1)独立董事认为:公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的
需要,公司的关联采购行为、采购价格和交易事项符合市场化原则。日常经
营相关的关联交易遵循公允、合理、公平、公正的原则,有利于公司获得长
期、稳定的原材料供应,有利于公司的正常经营,符合公司整体利益和全体
股东利益,没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司 2019 年
度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和 2018 年执行的价格为基础,
符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。
(2)公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此关联交易进行表决时依法
回避表决,其他非关联董事审议通过了该项议案,表决程序符合有关规定。
同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会进行审议。
六、备查文件
1、原材料购销协议、检维修及工程建设项目合作框架协议;
2、公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议决议;
3、公司独立董事事前认可及独立意见。
大庆华科股份有限公司董事会
2018 年 12 月 14 日
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