广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：000987 股票简称：越秀金控 上市地点：深圳证券交易所
广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方 名称
广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启集团有限公司
发行股份及支付现金购
广州富力地产股份有限公司 北京中邮资产管理有限公司
买资产交易对方
广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金融控股集团有限公司
募集配套资金交易对方 广州越秀企业集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼）
签署日期：二〇一八年九月
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控共六名交
易对方已出具承诺函，声明和承诺：将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的募集配套资金认购方广州越企已出具承诺函，声明和承诺：就本
次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担全部法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和会计师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联国际承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明............................................................... 2
交易对方声明 ........................................................... 3
中介机构承诺 ........................................................... 4
目录 .................................................................. 5
释义 .................................................................. 8
重大事项提示 .......................................................... 12
一、本次交易方案概要 .............................................................................. 12
二、标的资产的估值及作价 ...................................................................... 17
三、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 18
四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 23
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .......................................... 24
六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 24
七、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 25
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 25
九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 25
十、本次交易已履行的审批程序 .............................................................. 27
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................. 32
十二、交易对方及原股东的股份锁定安排 .............................................. 37
十三、本次重组对股东权益保护的安排 .................................................. 38
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 43
十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ...................................................... 43
重大风险提示 .......................................................... 44
一、本次交易风险 ...................................................................................... 44
二、标的经营风险 ...................................................................................... 46
三、其他风险 .............................................................................................. 52
第一节 本次交易概况 ................................................... 54
一、本次交易的背景 .................................................................................. 54
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、本次重组的目的 .................................................................................. 55
三、本次交易已履行的审批程序 .............................................................. 56
四、本次交易具体方案 .............................................................................. 61
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 70
六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 72
七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 72
八、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 73
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 73
第二节 上市公司基本情况 ............................................... 74
一、公司基本情况简介 .............................................................................. 74
二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 74
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................. 79
四、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 80
五、上市公司主营业务概况 ...................................................................... 84
六、最近两年一期的主要财务指标 .......................................................... 85
七、最近三年合法合规情况 ...................................................................... 86
第三节 交易对方基本情况 ............................................... 87
一、交易对方总体情况 .............................................................................. 87
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 .................................. 87
三、本次配套募集资金认购对象的详细情况 ........................................ 136
四、其他事项说明 .................................................................................... 140
第四节 交易标的基本情况 .............................................. 143
一、基本情况 ............................................................................................ 143
二、历史沿革 ............................................................................................ 143
三、广州证券股权结构及控制关系情况 ................................................ 167
四、下属子公司、分公司情况 ................................................................ 168
五、组织架构及人员构成 ........................................................................ 187
六、主要资产状况及抵押情况 ................................................................ 188
七、主营业务发展情况 ............................................................................ 212
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八、主要财务数据与监管指标 ................................................................ 247
九、2013-2016 年的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况 .. 250
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................ 263
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................ 271
十二、其他事项 ........................................................................................ 284
第五节 发行股份情况 .................................................. 285
一、发行股份购买资产 ............................................................................ 285
二、配套融资 ............................................................................................ 288
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ............................ 304
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .................... 305
第六节 备查文件 ..................................................... 307
一、备查文件 ............................................................................................ 307
二、备查方式 ............................................................................................ 307
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/越秀
指 广州越秀金融控股集团股份有限公司
金控
控股股东/越秀集团 指 广州越秀集团有限公司
实际控制人/广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州证券/标的公司 指 广州证券股份有限公司
交易对方/广州证券少数股 广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公
东/广州恒运、广州城启、广 司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有
指
州富力、北京中邮、广州白 限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融
云、广州金控六名交易对方 控股集团有限公司6名公司法人
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、
交易标的/标的资产 指 广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股
权
广州越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司，上市公司全资子公司
交易价格 指 越秀金控收购标的资产的价格
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、
广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控
本次交易/本次发行 指
六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并向广
州越企非公开发行股份募集配套资金的行为
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的
发行股份及支付现金购买
方式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、
资产/本次重组/本次重大资 指
广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券
产重组
32.765%股权
本公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募
配套融资/募集配套资金 指 集资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总额的
100%
广州越企企/配套融资认购
指 广州越秀企业集团有限公司
方
广州越卓 指 广州市越卓投资管理有限公司
铁路基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
广州传媒 指 广州传媒控股有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
佳银资产 指 深圳市佳银资产管理有限公司
上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合
绿联君和基金 指
伙）
贯弘长河 指 共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）
交通基建投资 指 越秀（中国）交通基建投资有限公司
广州越鹏 指 广州越鹏信息有限公司
贯弘投资 指 上海贯弘投资管理有限公司
广州国发 指 广州国资发展控股有限公司
广州地铁 指 广州地铁集团有限公司
广州电气装备 指 广州电气装备集团有限公司
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州交投 指 广州交通投资集团有限公司
广州万力 指 广州万力集团有限公司
越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司
越秀产投 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司
越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司
越秀金科 指 广州越秀金融科技有限公司
九州证券股份有限公司，原九州证券有限公司、天源证
九州证券 指
券有限公司
广州期货 指 广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司
广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司，广州证券全资子公司
广证领秀 指 广证领秀投资有限公司，广州证券全资子公司
广州广证恒生证券研究所有限公司，广州证券控股子公
广证恒生 指
司
《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付
报告书/本报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集
独立财务顾问报告 指 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
评估基准日 指 2016年6月30日
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州越秀金融
控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有
限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司
《资产评估报告书》 指
共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第
VYGQA0415号）
越秀金控与广州恒运于2016年12月25日签署的《广州越
秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行股份及支付现金购 广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限
买资产协议书》/《资产购买 指 公司股份协议书》，越秀金控与广州城启、广州富力、
协议》 北京中邮、广州白云、广州金控于2016年12月25日签署
的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买
资产协议书》
越秀金控与配套资金认购方广州越企、广州越卓、铁路
基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳
《股份认购协议》 指
银资产、绿联君和基金、贯弘长河于2016年12月25日签
署的《附条件生效的股份认购协议书》
《股份认购协议书之补充 越秀金控与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河
指
协议》 于2017年2月26日签署的《股份认购协议书之补充协议》
《股份认购协议书之补充 越秀金控与广州越企于2017年10月25日签署的《股份认
指
协议（二）》 购协议书之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会
股东大会 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司股东大会
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行股份定价基准日 指 越秀金控审议本次交易项目事项的董事会决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
律师事务所/中伦律师事务
指 北京市中伦律师事务所
所
审计机构/信永中和会计师
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
中联国际评估咨询有限公司，曾用名为广东中联羊城资
中联国际/中联羊城 指
产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近两年一期/报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1-3月
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六
名交易对方合计持有的广州证券 32.765%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据中联国际出具的“中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号”《广州越
秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6 家公
司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.765%股权涉及广州证券股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，
广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16 万元，对应广州证券 32.765%
股权评估值为 626,438.3611 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，
本次交易标的资产作价为 626,438.3611 万元。依据《发行股份及支付现金购买资
产协议书》，发行股份支付对价金额为 576,438.3611 万元，占全部收购价款的
92.02%；现金对价金额为 5 亿元，占全部收购价款的 7.98%。本次交易股份支付
对价部分，以 13.16 元/股的发行价格计算，本次交易越秀金控向广州恒运等六名
交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068 股，最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
1、2016 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2016 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 177,906,433.04 元。上市公司本次权
益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。上市
公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原 13.16 元/股调整为 13.08 元/股。具体
计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.16-0.08）÷1=13.08 元/股。
（2）发行数量调整
本 次 交 易 向 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 由 原 来 的 438,023,068 股 调 整 为
440,702,107 股。具体情况如下：
详细情况如下表：
序 获得股票对价 上市公司股份 现金支付 对应标的公司
交易对方
号 （万元） 支付（股） （万元） 权益比例
1 广州恒运 418,001.6222 319,573,105 50,000.00 24.4782%
2 广州城启 49,373.7464 37,747,512 - 2.5824%
3 广州富力 48,291.0104 36,919,732 - 2.5258%
4 北京中邮 25,055.9229 19,155,904 - 1.3105%
5 广州白云 20,630.8027 15,772,784 - 1.0791%
6 广州金控 15,085.2565 11,533,070 - 0.7890%
合计 576,438.3611 440,702,107 50,000.00 32.7650%
2、2017 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2017 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 200,144.737.17 元。上市公司本次权
益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日，除权除息日为 2018 年 6 月 14 日。上市
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公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕。
鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原 13.08 元/股调整为 12.99 元/股。具体
计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.08-0.09）÷1=12.99 元/股。
（2）发行数量调整
本 次 交 易 向 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 由 原 来 的 440,702,107 股 调 整 为
443,755,472 股。具体情况如下：
序 获得股票对价 上市公司股份 现金支付 对应标的公司
交易对方
号 （万元） 支付（股） （万元） 权益比例
1 广州恒运 418,001.6222 321,787,238 50,000.00 24.4782%
2 广州城启 49,373.7464 38,009,042 - 2.5824%
3 广州富力 48,291.0104 37,175,527 - 2.5258%
4 北京中邮 25,055.9229 19,288,624 - 1.3105%
5 广州白云 20,630.8027 15,882,065 - 1.0791%
6 广州金控 15,085.2565 11,612,976 - 0.7890%
合计 576,438.3611 443,755,472 50,000.00 32.7650%
（二）募集配套资金
本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5.28
亿元，不超过本次交易总金额的 100%，其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现
金对价，剩余 2,800.00 万元用于支付承销商的承销费 2,600.00 万元、法律顾问的
中介费 180.00 万元、证券发行登记费及信息披露费 20.00 万元，其他发行相关费
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
用及剩余部分不足以支付前述费用的部分（如有），公司将以自有资金支付。本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，配套发行股份总数为
5.28 亿 元 除 以 发 行 价 格 ， 最 终 发 行 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 股 本 总 额
2,223,830,413 股的 20%，即 444,766,082 股。最终价格确定后，如前述配套融资
认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股，公司本次非公开发行股份的数
量为 444,766,082 股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元）
1 广州越企 52,800.00
本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券 67.235%
的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有
广州证券 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价
的不足部分公司将自筹解决。
（三）关于本次重组方案调整情况说明
1、2017 年 2 月 26 日的方案调整
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管政策和市场环境变化情况，本
次重组涉及的募集配套资金的定价基准日由审议本次重组的董事会决议公告日
调整为发行期首日。
同时，经交易各方协商一致，上市公司于 2017 年 2 月 26 日与铁路基金、信
达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等 6 名特定投资者签署
《股份认购协议书之解除协议》，终止 2016 年 12 月 25 日上市公司与该 6 名特定
投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），各方不再
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履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》项下权利。上市公司于 2017 年
2 月 26 日与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等 4 名特定投资者签署
《股份认购协议书之补充协议》，调整本次重组涉及的募集配套资金的定价基准
日为发行期首日；广州越企、广州越卓维持原认购额，佳银资产将认购额由 3.4
亿元调减为 2 亿元，贯弘长河将认购额由 3 亿元调减为 2 亿元。
2、2017 年 10 月 25 日的方案调整
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管政策和市场环境变化情况，结
合公司实际发展需求，并经与本次重大资产重组中配套融资认购方协商一致，公
司拟对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行
修改，调减配套融资部分的募集资金额度及发行股份数量，发行股份及支付现金
购买资产部分不变。
本次发行股份募集的配套资金不超过 52,800.00 万元，募集的配套资金中的
5 亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余 2,800.00 万元用于支付承销商的承销
费 2,600.00 万元、法律顾问费 180.00 万元、证券发行登记费及信息披露费 20.00
万元，其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分（如有），公司
将以自有资金支付。本次配募资金用途不含标的资产的在建项目。
同时，经交易各方协商一致，上市公司于 2017 年 10 月 25 日与广州越卓、
佳银资产、贯弘长河等 3 名特定投资者签署《股份认购协议书之解除协议》，终
止 2016 年 12 月 25 日及 2017 年 2 月 26 日上市公司与该 3 名特定投资者签署的
《附条件生效的股份认购协议》及《股份认购协议书之补充协议》（以下合称“原
协议及补充协议”），各方不再履行《原协议及补充协议》项下义务，不再享有《原
协议及补充协议》项下权利。上市公司于 2017 年 10 月 25 日与广州越企签署《股
份认购协议书之补充协议（二）》，广州越企将认购额由 21 亿元调减为 5.28 亿元。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，
上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。详见本报告书“第十三节 其
他重要事项”之“十三、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说
明”。
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二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股
东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日
2016 年 6 月 30 日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16 万元，评
估值较账面净资产增值 827,661.11 万元，增值率 76.33%。根据《资产购买协议》，
经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券 32.765%股权交易作价
626,438.3611 万元。
1、第一次补充评估报告
鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告（中联羊城评字【 2016】第
VYGQA0415 号）有效期截至 2017 年 6 月 29 日，原评估报告已过有效期，中联
羊城于 2017 年 6 月 30 日出具了补充评估报告（中联羊城评字【2017】第
VIGQA0348 号），评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。截至评估基准日 2016 年
12 月 31 日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,946,917.95 万元，评估值较
账面净资产增值 836,027.85 万元，增值率 75.26%。
两次评估的主要差异情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原评估报告评估的广州证
1,084,253.05 1,911,914.16 827,661.11 76.33%
券 100%股权
新评估报告评估的广州证
1,110,890.10 1,946,917.95 836,027.85 75.26%
券 100%股权
补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。
本次补充评估结果不作为作价依据。
2、第二次补充评估报告
鉴于第一次补充评估报告（中联羊城评字【2017】第 VIGQA0348 号）有效
期截至 2017 年 12 月 31 日，第一次补充评估报告已过有效期，中联羊城于 2018
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年 1 月 29 日出具了第二次补充评估报告（中联国际评字【2018】第 VYGQA0098
号），评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，广
州证券的股东全部权益评估价值为 1,919,686.83 万元，评估值较账面净资产增值
803,955.79 万元，增值率 72.06%。
与原评估报告的主要差异情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原评估报告评估的广州证
1,084,253.05 1,911,914.16 827,661.11 76.33%
券 100%股权
第二次补充评估报告评估
1,115,731.04 1,919,686.83 803,955.79 72.06%
的广州证券 100%股权
第二次补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现
贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事
会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 90%，即 13.16 元/股。
上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2016 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），不派
送红股，不转增股本。上市公司本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，
除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。上市公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月
15 日实施完毕。
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鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原
13.16 元/股调整为 13.08 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.16-0.08）÷1=13.08 元/股。
上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2017 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 200,144.737.17 元。上市公司本次权
益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日，除权除息日为 2018 年 6 月 14 日。上市
公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕。
鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.08-0.09）÷1=12.99 元/股。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进
行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 443,755,472 股，其
中，向广州恒运发行 321,787,238 股，向广州城启发行 38,009,042,股，向广州富
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力发行 37,175,527 股，向北京中邮发行 19,288,624 股，向广州白云发行 15,882,065
股，向广州金控发行 11,612,976 股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易上市公司拟向广州越企发行股份募集配套资金不超过 5.28 亿元，
配套资金总额不超过本次交易总额的 100%，发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，本次重组募集配套资金发行股份数量为
5.28 亿 元 除 以 发 行 价 格 ， 最 终 发 行 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 股 本 总 额
2,223,830,413 股的 20%，即 444,766,082 股。最终价格确定后，如前述配套融资
认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股，公司本次非公开发行股份的数
量为 444,766,082 股，即两者孰低原则。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进
行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司
因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 8 月 26 日）收盘点数（即 10,693.75
点）跌幅超过 20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
年 8 月 26 日）收盘股价（14.49 元/股）跌幅超过 20%的（下称“调价机制触发
条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调
价基准日”）后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，
则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
3、触发条件的设置是否符合证监会相关规定
（1）触发条件
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》，调价机制的触发条件如下：
在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，
①若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 8 月 26 日）收盘点数（即 10,693.75 点）跌幅超过 20%；
②越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 8 月 26 日）收盘股
价（14.49 元/股）跌幅超过 20%。
越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准
日”）后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的
发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日越秀金控股票交易均价的 90%。
（2）设置调价机制触发条件的理由
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市
公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
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影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通
过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况
下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
（3）相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事
会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否
相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已
经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中
国证监会重新提出申请。
根据《26 号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股
份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董
事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业
因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说
明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整
交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事
会第二十六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股
东已回避表决。
4、调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、
确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性：
调价期间：在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会核准前。
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触发条件：深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2016 年 8 月 26 日）收盘点数（即 10,693.75 点）跌幅超过 20%或越秀金控收盘
股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 8 月 26 日）收盘股价（14.49 元/股）跌
幅超过 20%。
具体调价期间及调价基准日：越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意
一个交易日（下称“调价基准日”）后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按
照该约定对发行价格进行下调。
价格区间调整：若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下
调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日越秀金控股票
交易均价的 90%。
5、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应 “调价机制
触发条件”已达到。
2017 年 5 月 18 日，越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议，决定对发
行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广州证券 32.765%股权。上市公司首次披露草案
的董事会在 2016 年 12 月召开，在首次披露草案的董事会召开时，广州证券经审
计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
标的资产 越秀金控 标的资产
项目
2015 年财务数据 2015 年财务数据 2015 年占比
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标的资产 越秀金控 标的资产
项目
2015 年财务数据 2015 年财务数据 2015 年占比
资产总额 1,378,410.86 331,845.22 415.38%
营业收入 100,446.48 280,429.06 35.82%
资产净额 626,438.36 222,494.94 281.55%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券 32.765%股权的计算方式为：（1）资产
总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）
资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特
定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证
监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书摘要签署日，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452
股，占公司股本总额的 54.25%，为公司的控股股东，越秀集团的实际控制人为
广州市国资委，因此，公司的实际控制人为广州市国资委。
本次交易完成后，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股，持股
比例变为 45.22%（未考虑募集配套资金的发股数量），越秀集团仍为本公司的控
股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控
制权发生变化。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市情形。
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七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比
例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司
股份比例将超过 10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控
股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在
本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 2,223,830,413 股增加至 2,667,585,885 股
（未考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
越秀集团 1,206,365,452 54.25% 1,206,365,452 45.22%
广州国资发展控股有限公司 421,348,314 18.95% 421,348,314 15.80%
广州恒运 - - 321,787,238 12.06%
广州城启 - - 38,009,042 1.42%
广州富力 - - 37,175,527 1.39%
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京中邮 - - 19,288,624 0.72%
广州白云 - - 15,882,065 0.60%
广州金控 - - 11,612,976 0.44%
其他股东 596,116,647 26.80% 596,116,647 22.35%
合计 2,223,830,413 100.00% 2,667,585,885 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至
2,667,585,885 股 ， 上 市 公 司 控 股 股 东 越 秀 集 团 直 接 持 有 本 公 司 股 份 为
1,206,365,452 股，持股比例为 45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股，持股占比
54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变
更为 45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控
制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、
广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股
份数量的比例为 12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与
其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构
产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2018GZA20342 号”《审阅报告》，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债表数据
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 8,059,852.66 8,050,578.31 -0.12% 7,674,017.77 7,675,275.60 0.02%
负债合计 6,162,182.52 6,207,320.59 0.73% 5,839,758.07 5,888,803.91 0.84%
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股东权益合计 1,897,670.14 1,843,257.73 -2.87% 1,834,259.70 1,786,471.69 -2.61%
归属于母公司股
1,303,121.52 1,619,044.46 24.24% 1,288,744.70 1,610,171.91 24.94%
东权益合计
注：备考报表股东权益下降主要是配套募集资金现金对价 5 亿元由于发股价格未确定，并没
有相应增加股东权益，而作为其他应付款。
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
利润表数据
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 128,057.51 123,930.87 -3.22% 532,638.87 532,638.87 0.00%
营业利润 21,319.78 12,155.93 -42.98% 105,055.50 105,055.50 0.00%
利润总额 21,846.95 12,659.22 -42.05% 109,622.67 109,622.67 0.00%
净利润 15,851.91 9,465.65 -40.29% 85,962.55 85,962.55 0.00%
归属于母公司股东
11,106.81 5,058.48 -54.46% 63,331.88 70,747.91 11.71%
净利润
十、本次交易已履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、越秀金控已履行的程序
（1）2016 年 12 月 25 日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次
会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
（2）2017 年 1 月 23 日，上市公司越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大
会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案。
（3）2017 年 2 月 26 日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次
会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
（4）2017 年 3 月 23 日，上市公司越秀金控召开 2017 年第二次临时股东大
27
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
（5）2017 年 10 月 25 日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第四十次会
议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
（6）2018 年 5 月 12 日，上市公司越秀金控召开第八届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》。
（7）2018 年 5 月 29 日，上市公司越秀金控召开 2018 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序
（1）广州恒运：2016 年 12 月 25 日，广州恒运召开董事会，审议本次交易
相关议案；2017 年 1 月 23 日，广州恒运召开股东大会，审议本次交易相关议案。
（2）广州城启：2016 年 12 月 19 日，广州城启召开股东会，审议本次交易
相关议案。
（3）广州富力：2016 年 12 月 25 日，广州富力召开董事会，审议本次交易
相关议案。
（4）北京中邮：2016 年 11 月 30 日，北京中邮召开董事会，审议通过本次
交易相关议案。
（5）广州白云：2016 年 12 月 19 日，广州白云召开股东会，审议本次交易
相关议案。
（6）广州金控：2016 年 10 月 27 日，广州金控召开董事会，审议通过本次
交易相关议案。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决
策机构已审议通过了本次交易相关议案。
4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少
数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170
号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案；
5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123 号”文件批
复，同意广州金控将所持广州证券 0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得
广州市国资委出具的“穗国资批【2016】125 号”文件批复，同意广州白云将所
持广州证券 1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的
“穗国资批【2016】126 号”文件批复，同意广州恒运将所持广州证券 24.4782%
股权转让给越秀金控；
6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司
参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，
将所持广州证券股份置换为越秀金控股份；
7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案；
8、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少
数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41 号），
同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套
资金暨关联交易的重大资产重组方案。
9、中国证监会的核准程序
2018 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控
股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487 号）核准批文，中国证监会核准
了本次交易。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
1、基本情况说明
截至本报告书摘要签署日，广州恒运共向七家银行借款，其中涉及或可能涉
及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共两家银行（中国邮政储
蓄银行股份有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及
本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州
恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取
得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广
州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开
债权人持有人会议的豁免函。
综上，广州恒运已取得豁免函，上述事项对本次交易不构成影响，不存在实
质性障碍。
2、银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次
交易的影响
（1）中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函
“广州恒运与我行在 2016 年 7 月 27 日签订了《流动资金借款合同》（合同
编号：PSBC44-YYT2016072701），我行向广州恒运贷款 4,400 万元。现广州恒
运告知拟出售持有的广州证券 24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控
向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，
经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产
管理部门及中国证监会批准或核准后实施。”
（2）中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函
“广州恒运与我行于 2015 年 5 月 11 日和 2016 年 3 月 29 日分别签署了《综
合授信合同》（编号：（2015）穗银开信字第 0014 号）、《人民币流动资金贷
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
款合同》（编号：（2016）穗银开贷字第 0015 号），我行向广州恒运提供贷款
人民币 5,000 万元，担保方式为信用。现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价
出售持有的广州证券 24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒
运非公开发行股份及支付现金。我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事
项。”
（3）华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》收悉。改重大资产重组最新进展我
行已按相关规定予以披露，由于此次交易属于有偿交易，无须召开持有人会议。”
（4）中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》已收悉。根据银行间市场后续管理
有关要求，华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长，是广州恒运在银行
间市场发行的债务融资工具（包含中期票据，超短期融资券）后续管理牵头行，
所以相关事项建议以华夏银行意见为准。”
（5）招商证券股份有限公司出具的豁免函
“根据广州恒运公告的《重大资产出售报告书（草案）摘要》，本次交易完
成后，广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于广州恒运改善资本结
构，降低财务风险。同时广州恒运获得 50,000 万元现金，有利于广州恒运持续
健康发展。综上，我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付
息的权益不会产生重大影响。此次交易无需召开债券持有人会议。”
根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函，可以发现，该些同意函或豁免
函未附加相关条件，对本次交易的实质性进展不产生影响。
3、广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意
截至本报告书摘要签署日，广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公
司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出
具的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运本次重大资产出售不存
在法律障碍，不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
4、上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的
规定
截至本报告书摘要签署日，广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函，相
关债权债务处理合法。因此，广州恒运持有的广州证券股份转让、过户不存在法
律障碍。
此外，广州恒运持有的广州证券 24.4782%股权不存在质押、冻结或其他任
何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上所述，广州恒运持有的广州证券 24.4782%股权为权属清晰的经营性资
产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条
第一款第（四）项的规定。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主
承诺事项 承诺内容
体
“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
关于提供的信
息真实、准确、 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
完整的承诺函 二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、除广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司外，本公
公司
司与其他募集配套资金非公开发行股份认购方不存在关联关系。
关于未对认购
方提供资金支 二、本公司及下属子公司不会直接或间接向全部募集配套资金认购方提供财务
持的承诺函 资助或支持。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
关于最近五年 “一、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
内未受过刑事
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或
公司及 处罚、行政处
全体董 罚或涉及与经 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共
监高 济纠纷有关的 利益的重大违法行为。
重大民事诉讼
二、本人/本公司进一步确认，本人/本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场
或仲裁的声明
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主
承诺事项 承诺内容
体
与承诺 等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”
“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
公司全 关于提供的信
体董监 息真实、准确、 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
高 完整的承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
关于本次重大
公司董 钩。
资产重组摊薄
事、高级
即期回报采取 （6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
管理人
填补措施的承 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
员
诺
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主
承诺事项 承诺内容
体
广州恒 “一、本公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
运、广州 关于所提供材 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
城启、广 料真实、准确、
越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
州富力、 完整的声明与
二、如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
北京中 承诺函
邮、广州 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
白云、广 转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
州金控 让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个
月内不得转让。
二、如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相
符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
关于股份锁定 三、上述锁定期内，如果越秀金控实施配股、送股、资本公积金转增股本等事
期的承诺函 项导致本公司增持越秀金控股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司持有的越秀金控股份。
五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
关于不存在内 的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内
幕交易等情形
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函
二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
关于最近五年 “一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年
内未受过刑事
内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
处罚、行政处
罚或涉及与经 民事诉讼或仲裁的情况。
济纠纷有关的 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造
重大民事诉讼 成损失的，将依法承担赔偿责任。
或仲裁的声明
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
与承诺函
“一、本函出具人承诺：拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效，不存
在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；广州证券
系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不
广州恒 存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
运、广州
二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最
富力、北 关于资产权属
京中邮、 不存在瑕疵的 终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权
广 州 白 声明与承诺函 的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情
云、广州
形。
金控
三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股
东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
“鉴于本公司所持广州证券 2.5824%股份目前已全部进行质押，本公司作为本
次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下：
一、本公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务
人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部
清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。
二、本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证
不影响本次交易的正常审核及实施。
广州城 关于股份质押 三、除前述情形外，本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股
启 事项的承诺函 份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
四、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、本公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会依
据相关规定对本次交易方案进行的调整。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本次交易完成后，本公司将保证越秀金控在业务、资产、财务、人员和
机构等方面的独立性，保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构，保证越秀金控
的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性
关于独立性的
文件以及越秀金控《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
声明与承诺函
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其
广州恒 控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
运 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守越秀金控《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事
规范关联交易
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
承诺函
序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越
秀金控及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（三）配套融资认购方作出的重要承诺
承诺主
承诺事项 承诺事项
体
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主
承诺事项 承诺事项
体
“一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担全部法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
三、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人
自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结
构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
四、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人
用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
五、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务
资助或者补偿。
六、承诺人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12 个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得
作为股份认购对象的情形。
七、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
广州越 月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
认购方承诺函
企 亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易
所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。
八、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
九、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定；承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输
送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。
十、自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内，不直接或
间接从事、参与或进行与越秀金控（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活
动且不会对该等业务进行投资；如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企
业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控，将
该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争；承诺人在该承诺函生
效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务，一旦与越秀金控及其控
股企业构成竞争，承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行；如果
越秀金控放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的
条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题；承诺人如因不履行或不适
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承诺主
承诺事项 承诺事项
体
当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有。
十一、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
十二、交易对方及原股东的股份锁定安排
（一）交易对方的股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配
套募集资金认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、 通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股
广州白云、广州金控 份上市之日起 12 个月内不得转让
认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发
广州越企
行结束之日起 36 个月内不得转让
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（二）原股东的股份锁定安排
1、越秀集团
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452 股股份，为上市公
司的控股股东，持股比例为 54.25%，该等股份均系由广州市国资委无偿划转所
得。就该等股份，越秀集团已出具承诺，承诺其持有的越秀金控股份自本次交易
完成后 12 个月内不转让，但符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定情
形的除外。
2、广州国发等 6 名一致行动人
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀
金控股份，系参与认购越秀金控于 2016 年 3 月实施的非公开发行股份所得，根
据广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投参与认购时
出具的承诺，其参与认购该次非公开发行认购的股票自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让，锁定期为 2016 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 27 日。
截至本报告书摘要签署日，广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广
州交投、广州城投所持上市公司股份仍在锁定期内。
十三、本次重组对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决
和披露。2016 年 12 月 25 日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意
本次交易的实施；2016 年 12 月 25 日，公司召开董事会及监事会会议，审议通
过本次重组的相关议案。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会通知公告程序
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东
大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。股东大会表决本次重组
方式时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据公司 2017 年度、2018 年 1-3 月财务报表，以及信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA20342 号”《审阅报告》，假设本次交
易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2017 年度、2018 年 1-3 月归属于公司
普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下（不考虑配套募集资金的
影响）：
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于公司普通股股
11,106.81 5,058.48 63,331.88 70,747.91
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.05 0.02 0.28 0.27
股）
由上表分析可知，由于本次收购标的广州证券 2017 年业绩下滑，交易完成
后上市公司 2017 年的每股收益有所下降，但后续随着广州证券盈利能力的释放，
本次重组将长期有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。具体
情况如下：
2017 年，广州证券实现净利润 2.41 亿元，同比下降 75.04%。主要原因为：
第一，债券承销、固定收益、资产管理业务一直是广州证券的重要收入来源，占
比较高。2017 年，受监管趋严及债券市场波动等因素影响，广州证券上述业务
收入受到较大程度的影响。第二，广州证券股权类投资银行、投资业务收入占比
一直不高，虽然公司从 2017 年开始已加快上述业务的布局，加大资源配置力度，
但成效显现仍需时间，目前对收入的贡献还不大。第三，自 2016 年下半年以来，
广州证券加快全国业务布局，目前在全国已有 35 家分公司和 135 家营业部。随
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
着分支机构的正式设立和人员陆续到位，刚性成本支出有所增加。由于分支机构
需要时间进行培育，目前对收入的贡献尚不明显。
2018 年一季度，广证的收入净利润为负，主要原因在于：一是，2018 年第
一季度，因二级市场大幅波动，新三板市场加速下跌等原因，广州证券股票自营
业务和新三板做市出现较大亏损；二是，在证券行业监管及债券市场波动等多重
因素影响下，以债券承销、固定收益、资产管理为主的债券类业务收入较 2017
年同期均出现下降，其中资产管理业务降幅较大。
为改善盈利能力、提升核心竞争力，广州证券拟采取的措施如下：第一，优
化短期资本资源配置，加快已获批项目的落地。提升债券承销业务销售能力，推
动已拿批文债券承销项目的落地；加快投行业务部分财务顾问、可转债、配股项
目落地步伐；固定收益业务抓住利率上行推动新发行债券收益率上升的机会，精
选布局高收益个债；资管业务确保实现本年度产品收益。第二，推动业务结构调
整，明确股权类业务的思路和措施，加快业务布局。做强做优投行业务，加大 IPO
项目、上市公司并购重组项目拓展力度，布局配股、可转债等新业务。厘清证券
自营、直投等股权类投资业务发展思路，推进重点战略投资项目的落地。加快经
纪业务向财富管理的盈利模式转型，提升互联网化水平。加大资产管理业务的新
产品开发力度，提升权益类资管占比，增加主动类资产管理规模。第三，优化人
员结构、成本结构和融资结构，做好成本费用控制。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报本次重
组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增
强公司持续回报能力：
（1）做强证券业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司下属全资子公司，上市公司将借
助资本平台优势拓宽广州证券融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券业务的战略目标，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能
力和每股收益水平。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了
《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的
变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次
配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（3）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公
司经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保
股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三
会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成
本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营
业绩。
（4）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国
证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《广州越秀金融控股集团股份有限公司章
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，越秀金控董事、高级管理人员做出以下承
诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
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十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次资产重组事项，本公司股票自 2016 年 8 月 29 日起开始停牌，本
次停牌前一交易日收盘价为 14.49 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 7 月 29
日）收盘价为 14.12 元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016
年 7 月 29 日至 2016 年 8 月 26 日期间）本公司股票价格累计涨幅 2.62%，同期
深证成指（399001.SZ）累计涨幅 3.53%，金融业指数（883027.WI）累计涨幅 4.85%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）和金
融业指数（883027.WI）因素影响后，越秀金控在本次停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易风险
（一）交易被终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司
股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌
内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险，提
请投资者注意相关风险。
（二）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为广州证券 32.765%股权。中联国际出具“中联羊城评
字【2016】第 VYGQA0415 号”《资产评估报告书》，为公司本次资产重组提供
作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的
背景和目的，评估机构采用市场法对上市公司拟收购标的资产广州证券全部股东
权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
截至 2016 年 6 月 30 日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16
万元，评估值较账面净资产增值 827,661.11 万元，增值率 76.33%，标的资产的
交易作价较账面净资产增值较高。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，
本次交易中拟收购广州证券 32.765%股权交易作价 626,438.3611 万元，交易作价
较账面净资产增值 76.33%。
本次交易的标的资产评估增值率较大，本次交易作价较标的资产账面值增值
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较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价 5 亿元由本次募集配套
资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资
金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公
司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高
于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。提请
投资者注意相关配套融资审批及实施风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为
准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依
据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可
靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩
补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（五）可比公司股价波动的风险
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股
东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日
2016 年 6 月 30 日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16 万元，评
估值较账面净资产增值 827,661.11 万元，增值率 76.33%。根据《资产购买协议》，
经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券 32.765%股权交易作价
626,438.3611 万元。
评估基准日 2016 年 6 月 30 日至本次并购重组委会议日 2017 年 11 月 17 日
期间可比上市公司股价出现了一定幅度的波动，具体情况如下：
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单位：元/股
2017 年 11 月 本次评估中使用的 2016
变动情况 变动幅度
可比公司 17 日收盘价 年 6 月区间成交均价
（1） （2） （3）=（1）-（2） （4）=（3）/（2）
国金证券 10.84 12.99 -2.15 -16.55%
山西证券 10.10 15.95 -5.85 -36.68%
东北证券 9.39 12.61 -3.22 -25.54%
东吴证券 10.86 12.80 -1.94 -15.16%
上述可比公司股价波动的主要原因是：一方面，可比上市公司受国内 A 股
市场震荡的影响，证券业上市公司股价波动普遍较大；另一方面，在评估基准日
至本次并购重组委会议日期间可比上市公司均进行了利润分配，除权除息后股价
有所变动。
针对可比公司股价波动可能产生的风险，2016 年 6 月 30 日为评估基准日的
《资产评估报告书》以及后续补充的 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产
评估报告书》均已充分披露评估基准日后至评估报告日期间可比上市公司股价波
动情况，本次重组各交易对方已充分知悉并了解上述波动情况，并在充分评估其
对本次评估及本次交易定价影响的基础上，确定本次交易定价，评估基准日后可
比上市公司股价波动不影响本次交易定价依据的适用性。
二、标的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对广州证券各项业务的开展
产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险
监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨
道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆
续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风
险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制
不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相
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关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成
不利影响。
（二）市场风险
我国证券市场尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态
势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的
影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。证券市场行情的周期性波动对证券
公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司经
纪、自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业
务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较
强的依赖性。
（三）竞争风险
截至 2017 年 12 月末，我国已有 131 家证券公司。国内证券公司的主要盈利
来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务、证券承
销与保荐业务和证券自营业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于
新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证
券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，
市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家
外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券
公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参
股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国
内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，
随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融
机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银
行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成
了严峻的挑战。
（四）业务风险
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1、经纪业务的风险
经纪业务收入一直是广州证券主要的收入来源之一。2016 年、2017 年及 2018
年 1-3 月，广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为 18.39%、24.02%及
30.29%。
证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响广州证券经纪业务收入。我国
证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，
偏好频繁地进行交易，随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断
壮大，证券买卖频率将可能降低。另一方面，受行业竞争加剧、互联网金融冲击
等因素的影响，证券综合交易费率也可能下降。此外，营业部数量增加及开户政
策变动也可能影响广州证券经纪业务收入。随着监管部门放松证券公司设立分支
网点的限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，竞争愈加激烈；同时，中
国证券登记结算有限公司实施非现场开户政策，投资者非现场开户数快速增长，
非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域
内的证券公司营业网点间亦产生竞争。由此导致证券公司营业部在区域市场中面
临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。若广
州证券不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到
影响，进而影响经营业绩和盈利水平。这些因素将会对广州证券的经纪业务收入
造成一定的不利影响。
2、保荐承销业务的风险
广州证券的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债、金
融债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。
广州证券投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内
投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，广州证券投资银行业务的
发展受到一定局限。近三年内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然广
州证券通过发展并购重组等财务顾问类业务，努力改善投资银行业务收入结构，
但未来股票、债券等证券一级市场发行节奏的变化和广州证券保荐及主承销项目
实施的情况仍将对投资银行业务收入产生重大影响。
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受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，广州证券承销业务存在项目周
期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐责任风险以及证
券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的
风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时
机不当，也可能产生包销风险。
3、资产管理业务的风险
资产管理业务是广州证券发展较快的业务。2018 年 3 月末，广州证券资产
管理业务规模为 2,159.54 亿元。报告期内，资产管理业务收入占广州证券营业收
入的比重分别为 24.86%、8.03%及 12.43%。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓
展规模。如果广州证券资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹
配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险
对冲机制不健全等原因，广州证券为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期
收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产
品，资产管理业务领域竞争激烈。激烈的市场竞争也可能会影响广州证券资产管
理相关业务收入的持续增长。
此外，随着股票类资管产品规模的增加，可能对广州证券资产管理业务导产
生如下主要风险： 1）管理规模波动风险：股票型产品规模受市场波动影响较大，
新增的股票型产品规模可能会因为市场调整，或者由于管理人投资业绩不佳导致
规模下滑。（2）盈利不确定风险：股票型产品除固定管理费外，还可能收取超过
一定业绩基准的业绩报酬，而业绩报酬与股票市场关系性大，因此该类产品的盈
利不确定性较大。（3）声誉风险：如股票型产品投资出现较大亏损，可能会导致
广州证券资产管理业务的声誉受到影响。
4、证券投资业务的风险
广州证券证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、
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国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。
报告期内，广州证券自营业务分别实现收入 55,217.54 万元、31,538.68 万元
及 5,256.98 万元，占营业收入的比重分别为 18.75%、18.09%及 14.45%。鉴于广
州证券自营业务收入占其营业收入的比重较高，且其持有的债券类投资品种比重
较高，证券市场整体波动、特别是债券市场的波动可能会导致广州证券营业收入
出现大幅波动、甚至持续下滑的风险。
除受证券市场整体走势影响外，广州证券自营业务投资品种本身具有各自独
特的收益风险特征，因此广州证券的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。
受投资品种和交易手段的限制，广州证券自营证券投资无法通过投资组合完全规
避系统性风险。此外，如果广州证券对国际国内经济、金融形势判断出现失误，
在选择证券投资品种或进行证券买卖时决策或操作不当，也可能会使广州证券蒙
受损失。
5、其他创新业务风险
目前，我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管
制、鼓励创新的政策推动下，证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇。广州
证券也将充分抓住这次机会，积极推进创新业务发展。但由于我国证券公司创新
业务整体而言还处于发展初期，存在较大的不确定性，广州证券在创新过程中可
能存在因业务经验、人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产
生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险管理和内控措施不到位而导致创
新未获成功的风险。
（五）管理风险
1、合规风险
金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规
范性文件对证券、期货等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和
利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的影响和限制。
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我国对证券业的监管措施包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，
停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向
董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设
定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股
东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、
接管或者撤销等。如果广州证券及相关子公司违反法律法规及监管部门规定，将
可能被监管机构采取监管措施，影响广州证券的正常经营。
2、风险管理和内部控制风险
广州证券及其子公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任
何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程
度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到
限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
广州证券虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着业务
规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，广州证券的风险管理和内部
控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果风险管理和
内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致广州证券在管理上
无法有效控制相应的风险，使广州证券的财务状况和经营业绩受到影响。
3、分支机构管理风险
广州证券拥有 35 家分公司、135 家营业部，其控股子公司广州期货拥有 17
家营业部。较多的分支机构，对广州证券管理水平的要求较高。随着业务规模的
扩大，广州证券管理难度将进一步加大。虽然广州证券采取多项措施对现有分支
机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方
面的风险，从而可能使广州证券蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
4、跨区域经营、业务快速扩展相关管理风险
51
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，广州证券已设立 35 家分公司和 135 家证券营业
部，资产和人员规模相应扩大，广州证券在资源整合、人力资源管理、财务管理、
内部控制等方面均面临新的挑战。广州证券若不能及时适应和调整各级管理层的
管理能力，则可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，
将对广州证券的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
（六）技术风险
信息技术在现代金融行业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资
金清算、网上交易、风险识别等多个方面，信息技术水平已经成为衡量金融企业
综合竞争能力的重要因素之一，特别是在证券、期货业务中，信息技术尤为重要。
广州证券的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。
目前广州证券不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建
设与运用方面保持行业同步发展的水平，以满足业务开展的需要。尽管如此，由
于金融行业的创新日新月异，广州证券业务规模也在不断扩张，相关信息系统如
不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，广
州证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业
务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非
正常获取等风险，上述事项一旦发生，将可能对广州证券的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。同时，本公司一方面不断加强内部管理，努力降低成本，积极
拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。
52
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披
露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
53
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度，国内生产总值从 2000 年的
99,776 亿元持续增长至 2017 年的 827,122 亿元，复合增长率为 13.25%。2016 年
3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确
将“经济保持中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到
2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”作为“十三五”期
间的新目标之一，未来五年，我国年均经济增速将不低于 6.5%。宏观经济的平
稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资
需求的不断增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券
市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进了中国证券市场的不断发展，成为了
中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求
2000 年至 2017 年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280 元增长
到 36,396 元，复合增长率为 10.89%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253 元
增长到 13,432 元，复合增长率为 11.07%。居民收入水平的上升、财富的不断积
累激发了居民投资理财的活力，居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中国
证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场运
行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平的
提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断
提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三）中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇
经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球
范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工
出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展时期。党的十八大报告提出，加快
形成新的经济发展方式，着力增强创新驱动发展新动力。一般而言，新兴产业和
战略性产业往往孕育在中小企业当中，但风险的不确定性导致这些企业难以获得
资金的支持，“融资难，融资贵”等问题较为普遍，而债券、风险投资、股权投
资以及私募等直接融资渠道，可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机
制。因此，大力发展直接融资，能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支
持，并推动我国产业结构的调整及升级。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了 “以
提高发展质量和效益为中心，以供给侧结构性改革为主线”的经济转型发展之路，
并明确将“完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机
制，深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，提高金融服务实体经济效率和
支持经济转型的能力，有效防范和化解金融风险。……积极培育公开透明、健康
发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册
制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权
市场，建立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，
加快债券市场互联互通。开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，
推进高收益债券及股债相结合的融资方式，大力发展融资租赁服务。”作为主要
的路径之一，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次
资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服
务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证
券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。
二、本次重组的目的
（一）有利于推动广州证券的资本规模迅速做大，尽快实现成为国内一流
券商的战略目标
本次重组通过一次性整体交易，将广州证券少数股东权益注入上市公司，实
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资
渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标。同时，上市
公司可以通过对广州证券进行增资，进一步提升广州证券的综合实力，有助于广
州证券尽快实现进入国内一流券商行列的战略目标。
（二）进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象，提升
估值水平和整体实力
若本次重组及配套融资顺利实施，越秀金控的净资产规模将进一步加大，整
体实力同时得到提升，资本市场影响力进一步增强。同时，通过本次重组，越秀
金控将持有广州证券 100%股权，成为以证券为核心业务的金控类上市平台，有
利于提升上市公司在资本市场的估值水平，强化在资本市场中的形象。
（三）有利于建立更加多元化的股权结构，优化越秀金控股权结构、提升
公司治理水平
本次重组通过发行股份并支付现金收购广州恒运等持有的广州证券少数股
东权益，并向广州越企募集配套资金。若本次资产重组及配套融资顺利实施，越
秀金控的股权结构将进一步优化，并通过引进大型民营企业、实力较强的专业金
融机构等机构投资者，实现上市公司股权结构的多样化，形成“金融+产业”、“金
融+金融”等方面的协同效应，支持上市公司创新发展。
三、本次交易已履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、越秀金控已履行的程序
（1）2016 年 12 月 25 日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次
会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
（2）2017 年 1 月 23 日，上市公司越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大
56
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案。
（3）2017 年 2 月 26 日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次
会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》。
（4）2017 年 3 月 23 日，上市公司越秀金控召开 2017 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
（5）2017 年 10 月 25 日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第四十次会
议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
（6）2018 年 5 月 12 日，上市公司越秀金控召开第八届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》。
（7）2018 年 5 月 29 日，上市公司越秀金控召开 2018 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序
（1）广州恒运：2016 年 12 月 25 日，广州恒运召开董事会，审议本次交易
相关议案；2017 年 1 月 23 日，广州恒运召开股东大会，审议本次交易相关议案。
（2）广州城启：2016 年 12 月 19 日，广州城启召开股东会，审议本次交易
相关议案。
（3）广州富力：2016 年 12 月 25 日，广州富力召开董事会，审议本次交易
相关议案。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（4）北京中邮：2016 年 11 月 30 日，北京中邮召开董事会，审议本次交易
相关议案。
（5）广州白云：2016 年 12 月 19 日，广州白云召开股东会，审议本次交易
相关议案。
（6）广州金控：2016 年 10 月 27 日，广州金控召开董事会，审议本次交易
相关议案。
3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决
策机构已审议通过了本次交易相关议案。
4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少
数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170
号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案；
5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123 号”文件批
复，同意广州金控将所持广州证券 0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得
广州市国资委出具的“穗国资批【2016】125 号”文件批复，同意广州白云将所
持广州证券 1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的
“穗国资批【2016】126 号”文件批复，同意广州恒运将所持广州证券 24.4782%
股权转让给越秀金控；
6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司
参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，
将所持广州证券股份置换为越秀金控股份；
7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案。
8、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少
数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41 号），
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套
资金暨关联交易的重大资产重组方案。
9、中国证监会的核准程序
2018 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控
股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487 号）核准批文，中国证监会核准
了本次交易。
（二）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
1、基本情况说明
截至本报告书摘要签署日，广州恒运共向七家银行借款，其中涉及或可能涉
及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共两家银行（中国邮政储
蓄银行股份有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及
本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州
恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取
得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广
州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开
债权人持有人会议的豁免函。
综上，广州恒运已取得豁免函，上述事项对本次交易不构成影响，不存在实
质性障碍。
2、银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次
交易的影响
（1）中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函
“广州恒运与我行在 2016 年 7 月 27 日签订了《流动资金借款合同》（合同
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
编号：PSBC44-YYT2016072701），我行向广州恒运贷款 4,400 万元。现广州恒
运告知拟出售持有的广州证券 24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控
向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，
经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产
管理部门及中国证监会批准或核准后实施。”
（2）中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函
“广州恒运与我行于 2015 年 5 月 11 日和 2016 年 3 月 29 日分别签署了《综
合授信合同》（编号：（2015）穗银开信字第 0014 号）、《人民币流动资金贷
款合同》（编号：（2016）穗银开贷字第 0015 号），我行向广州恒运提供贷款
人民币 5,000 万元，担保方式为信用。现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价
出售持有的广州证券 24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒
运非公开发行股份及支付现金。我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事
项。”
（3）华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》收悉。改重大资产重组最新进展我
行已按相关规定予以披露，由于此次交易属于有偿交易，无须召开持有人会议。”
（4）中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》已收悉。根据银行间市场后续管理
有关要求，华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长，是广州恒运在银行
间市场发行的债务融资工具（包含中期票据，超短期融资券）后续管理牵头行，
所以相关事项建议以华夏银行意见为准。”
（5）招商证券股份有限公司出具的豁免函
“根据广州恒运公告的《重大资产出售报告书（草案）摘要》，本次交易完
成后，广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于广州恒运改善资本结
构，降低财务风险。同时广州恒运获得 50,000 万元现金，有利于广州恒运持续
健康发展。综上，我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付
息的权益不会产生重大影响。此次交易无需召开债券持有人会议。”
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函，可以发现，该些同意函或豁免
函未附加相关条件，对本次交易的实质性进展不产生影响。
3、广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意
截至本报告书摘要签署日，广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公
司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出
具的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运本次重大资产出售不存
在法律障碍，不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意。
4、上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的
规定
截至本报告书摘要签署日，广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函，相
关债权债务处理合法。因此，广州恒运持有的广州证券股份转让、过户不存在法
律障碍。
此外，广州恒运持有的广州证券 24.4782%股权不存在质押、冻结或其他任
何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上所述，广州恒运持有的广州证券 24.4782%股权为权属清晰的经营性资
产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条
第一款第（四）项的规定。
四、本次交易具体方案
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六
名交易对方合计持有的广州证券 32.765%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买广州证券 32.765%股权
根据中联国际出具的“中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号”《资产评
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
估报告书》，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评
估值为 1,911,914.16 万元，对应广州证券 32.765%股权评估值为 626,438.3611 万
元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为
626,438.3611 万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支
付对价金额为 576,438.3611 万元，占全部收购价款的 92.02%；现金对价金额为 5
亿元，占全部收购价款的 7.98%。本次交易股份支付对价部分，以 13.16 元/股的
发行价格计算，本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票
数量合计为 438,023,068 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2016 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 177,906,433.04 元。上市公司本次权
益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。上市
公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。
1、2016 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原 13.16 元/股调整为 13.08 元/股。具体
计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.16-0.08）÷1=13.08 元/股。
（2）发行数量调整
本 次 交 易 向 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 由 原 来 的 438,023,068 股 调 整 为
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
440,702,107 股。具体情况如下：
详细情况如下表：
序 获得股票对价 上市公司股份 现金支付 对应标的公司
交易对方
号 （万元） 支付（股） （万元） 权益比例
1 广州恒运 418,001.6222 319,573,105 50,000.00 24.4782%
2 广州城启 49,373.7464 37,747,512 - 2.5824%
3 广州富力 48,291.0104 36,919,732 - 2.5258%
4 北京中邮 25,055.9229 19,155,904 - 1.3105%
5 广州白云 20,630.8027 15,772,784 - 1.0791%
6 广州金控 15,085.2565 11,533,070 - 0.7890%
合计 576,438.3611 440,702,107 50,000.00 32.7650%
2、2017 年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2017 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 200,144.737.17 元。上市公司本次权
益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日，除权除息日为 2018 年 6 月 14 日。上市
公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕。
鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原 13.08 元/股调整为 12.99 元/股。具体
计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.08-0.09）÷1=12.99 元/股。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）发行数量调整
本 次 交 易 向 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 由 原 来 的 440,702,107 股 调 整 为
443,755,472 股。具体情况如下：
序 获得股票对价 上市公司股份 现金支付 对应标的公司
交易对方
号 （万元） 支付（股） （万元） 权益比例
1 广州恒运 418,001.6222 321,787,238 50,000.00 24.4782%
2 广州城启 49,373.7464 38,009,042 - 2.5824%
3 广州富力 48,291.0104 37,175,527 - 2.5258%
4 北京中邮 25,055.9229 19,288,624 - 1.3105%
5 广州白云 20,630.8027 15,882,065 - 1.0791%
6 广州金控 15,085.2565 11,612,976 - 0.7890%
合计 576,438.3611 443,755,472 50,000.00 32.7650%
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5.28 亿元，不超过本次交易总金额的 100%，其中 5 亿元用于支付收购标的资产
的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金
补充。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，配套发行股
份总数为 5.28 亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总
额 2,223,830,413 股的 20%，即 444,766,082 股。最终价格确定后，如前述配套融
资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股，公司本次非公开发行股份的
数量为 444,766,082 股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元）
1 广州越企 52,800.00
本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券 67.235%
的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有
广州证券 100%的股权。
64
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价
的不足部分公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董
事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%，即 13.16 元/股。
上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2016 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），不派
送红股，不转增股本。上市公司本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，
除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。上市公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月
15 日实施完毕。
鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原
13.16 元/股调整为 13.08 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.16-0.08）÷1=13.08 元/股。
上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2017 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.9 元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 200,144.737.17 元。上市公司本次权
益分派股权登记日为 2018 年 6 月 13 日，除权除息日为 2018 年 6 月 14 日。上市
公司本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.08-0.09）÷1=12.99 元/股。
（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进
行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、发行数量
（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 443,755,472 股，
其中，向广州恒运发行 321,787,238 股，向广州城启发行 38,009,042,股，向广州
富力发行 37,175,527 股，向北京中邮发行 19,288,624 股，向广州白云发行
15,882,065 股，向广州金控发行 11,612,976 股。最终发行数量以公司股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）本次交易上市公司拟向广州越企发行股份募集配套资金不超过 5.28 亿
元，配套资金总额不超过本次交易总额的 100%，发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，本次重组募集配套资金发行股份数量
为 5.28 亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额
2,223,830,413 股的 20%，即 444,766,082 股。最终价格确定后，如前述配套融资
认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股，公司本次非公开发行股份的数
量为 444,766,082 股，即两者孰低原则。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进
66
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司
因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 8 月 26 日）收盘点数（即 10,693.75
点）跌幅超过 20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 8 月 26 日）收盘股价（14.49 元/股）跌幅超过 20%的（下称“调价机制触发
条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调
价基准日”）后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，
则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
3、触发条件的设置是否符合证监会相关规定
（1）触发条件
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议》，调价机制的触发条件如下：
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在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，
①若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016
年 8 月 26 日）收盘点数（即 10,693.75 点）跌幅超过 20%；
②越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 8 月 26 日）收盘股
价（14.49 元/股）跌幅超过 20%。
越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准
日”）后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的
发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日越秀金控股票交易均价的 90%。
（2）设置调价机制触发条件的理由
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市
公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通
过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况
下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
（3）相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事
会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否
相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已
经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中
68
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
国证监会重新提出申请。
根据《26 号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股
份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董
事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业
因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说
明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整
交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事
会第二十六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股
东已回避表决。
4、调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、
确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性：
调价期间：在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会核准前。
触发条件：深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2016 年 8 月 26 日）收盘点数（即 10,693.75 点）跌幅超过 20%或越秀金控收盘
股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 8 月 26 日）收盘股价（14.49 元/股）跌
幅超过 20%。
具体调价期间及调价基准日：越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意
一个交易日（下称“调价基准日”）后 2 个月内召开董事会会议审议决定是否按
照该约定对发行价格进行下调。
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价格区间调整：若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下
调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20 个交易日越秀金控股票
交易均价的 90%。
5、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应 “调价机制
触发条件”已达到。
2017 年 5 月 18 日，越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议，决定对发
行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
越秀集团 1,206,365,452 54.25% 1,206,365,452 45.22%
广州国资发展控股有限公司 421,348,314 18.95% 421,348,314 15.80%
广州恒运 - - 321,787,238 12.06%
广州城启 - - 38,009,042 1.42%
广州富力 - - 37,175,527 1.39%
北京中邮 - - 19,288,624 0.72%
广州白云 - - 15,882,065 0.60%
广州金控 - - 11,612,976 0.44%
其他股东 596,116,647 26.80% 596,116,647 22.35%
合计 2,223,830,413 100.00% 2,667,585,885 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至
2,667,585,885 股 ， 上 市 公 司 控 股 股 东 越 秀 集 团 直 接 持 有 本 公 司 股 份 为
70
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1,206,365,452 股，持股比例为 45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股，持股占比
54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变
更为 45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控
制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、
广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股
份数量的比例为 12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与
其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构
产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2018GZA20342 号”《审阅报告》，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债表数据
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 8,059,852.66 8,050,578.31 -0.12% 7,674,017.77 7,675,275.60 0.02%
负债合计 6,162,182.52 6,207,320.59 0.73% 5,839,758.07 5,888,803.91 0.84%
股东权益合计 1,897,670.14 1,843,257.73 -2.87% 1,834,259.70 1,786,471.69 -2.61%
归属于母公司股
1,303,121.52 1,619,044.46 24.24% 1,288,744.70 1,610,171.91 24.94%
东权益合计
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
利润表数据
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 128,057.51 123,930.87 -3.22% 532,638.87 532,638.87 0.00%
营业利润 21,319.78 12,155.93 -42.98% 105,055.50 105,055.50 0.00%
利润总额 21,846.95 12,659.22 -42.05% 109,622.67 109,622.67 0.00%
净利润 15,851.91 9,465.65 -40.29% 85,962.55 85,962.55 0.00%
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归属于母公司股东
11,106.81 5,058.48 -54.46% 63,331.88 70,747.91 11.71%
净利润
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广州证券 32.765%股权。上市公司首次披露草案
的董事会在 2016 年 12 月召开，在首次披露草案的董事会召开时，广州证券经审
计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
标的资产 越秀金控 标的资产
项目
2015 年财务数据 2015 年财务数据 2015 年占比
资产总额 1,378,410.86 331,845.22 415.38%
营业收入 100,446.48 280,429.06 35.82%
资产净额 626,438.36 222,494.94 281.55%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券 32.765%股权的计算方式为：（1）资产
总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）
资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特
定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证
监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452
股，占公司股本总额的 54.25%，为公司的控股股东，越秀集团的实际控制人为
广州市国资委，因此，公司的实际控制人为广州市国资委。
本次交易完成后，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股，持股
比例变为 45.22%（未考虑募集配套资金的发股数量），越秀集团仍为本公司的控
72
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股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控
制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比
例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司
股份比例将超过 10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控
股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在
本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 2,223,830,413 股增加至 2,667,585,885 股
（未考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
73
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 广州越秀金融控股集团股份有限公司
曾用名 广州友谊集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司
GUANGZHOU YUEXIU FINANCIAL HOLDINGS GROUP CO.,
公司英文名称
LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000987
证券简称 越秀金控
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
办公地址 广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
注册资本 222,383.0413 万元
实收资本 222,383.0413 万元
法定代表人 王恕慧
统一社会信用代码 914401011904817725
邮政编码 510623
联系电话 020-88836888
传真 020-88835128
公司网站 http://www.yuexiu-finance.com/
电子邮箱 yxjk@yuexiu.com
企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股份公司成立日期 1992 年 12 月 24 日
营业期限至 长期
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
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公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，1978 年友谊商店扩业，
组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18 日，广州市经济体制改革委员会下发“穗
改股字【1992】14 号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，
由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商
店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992 年 12 月
24 日取得注册号为 19048177 的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为
14,942.1171 万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533 号”《验
资证明》。
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、1998 年送股
经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友
谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】
6 号）批准送股，公司于 1998 年 4 月实施 1997 年度“10 送 2 派 1”的分红方案，
注册资本变更为 17,930.54 万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字
【98】355 号”《验资报告》。
分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
股份类别 股份数（股） 持股比例
广州市友谊公司 150,745,405 84.07%
企业内部职工股 28,560,000 15.93%
合计 179,305,405 100.00%
2、2000 年 6 月，首次公开发行股票并上市
2000 年 6 月，经中国证监会“证监发行字【2000】第 85 号”《关于核准广
州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民
币普通股 6,000 万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了
“珠会字【2000】第 370 号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为
75
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239,305,405.46 元，股份总数为 239,305,405 股，其中发起人股为 150,745,405 股，
占股份总数的 62.99%；企业内部职工股为 28,560,000 股，占股份总数的 11.94%；
社会公众股为 60,000,000 股，占股份总数的 25.07%。2000 年 7 月 18 日，公司的
股票在深交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
股份类别 股份数（股） 持股比例
发起人股 150,745,405 62.99%
企业内部职工股 28,560,000 11.94%
社会公众股 60,000,000 25.07%
合计 239,305,405 100.00%
3、2006 年 1 月，股权分置改革
2006 年 1 月 13 日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股
权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通
股股东每 10 股将获送 3 股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股
东作出对价安排 2,656.8 万股，对价股份将按有关规定上市交易。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
股份类别 股份数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 124,634,225 52.08%
无限售条件的流通股 114,671,180 47.92%
合计 239,305,405 100.00%
4、2008 年 7 月，资本公积金转增股本
经公司 2007 年度股东大会决议同意，公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股以
资本公积转增 5 股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702 股，每股面值 1
元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至 358,958,107 元。
76
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
股份类别 股份数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 186,926,989 52.07%
无限售条件的流通股 172,031,118 47.93%
合计 358,958,107 100.00%
5、2016 年 3 月，非公开发行股份
2016 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可【2016】147 号”《关于核准
广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超
过 1,123,595,502 股新股，每股面值 1 元。本次非公开发行股份后，公司的注册
资本增至 1,482,553,609 元。
2016 年 3 月，广州友谊向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气
装备、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502
股。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
股份类别 股份数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 1,123,794,829 75.80%
无限售条件的流通股 358,758,780 24.20%
合计 1,482,553,609 100.00%
6、2016 年 6 月，权益分派
2016 年 4 月 26 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年年度
利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 5 股，派 2.00 元人民币现金，上述权益分派于 2016 年 6 月实施完毕。
本次权益分派后，公司的注册资本增至 2,223,830,413 元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
77
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份类别 股份数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 1,685,846,374 75.81%
无限售条件的流通股 537,984,039 24.19%
合计 2,223,830,413 100.00%
2016 年 7 月 21 日，广州友谊 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有
限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经公司申请并经深交
所核准，自 2016 年 8 月 1 日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。
7、公司目前的股本结构
（1）截至 2018 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 1,685,455,930 75.79%
其中：1、国有持股 - -
2、国有法人持股 1,685,393,253 75.79%
3、其他内资持股 62,677 0.00%
4、外资持股 - -
5、高管股份
二、无限售条件股份 538,374,483 24.21%
其中：1、人民币普通股 538,374,483 24.21%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 2,223,830,413 100.00%
（2）截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份性质
78
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份性质
广州越秀集团有限公司 国有法人 1,206,365,452 54.25% 限售流通 A 股
广州国资发展控股有限公司 国有法人 421,348,314 18.95% 限售流通 A 股
广州地铁集团有限公司 国有法人 168,539,325 7.58% 限售流通 A 股
广州万力集团有限公司 国有法人 42,134,831 1.89% 限售流通 A 股
广州电气装备集团有限公司 国有法人 42,134,831 1.89% 限售流通 A 股
广州市城市建设投资集团有
国有法人 42,134,830 1.89% 限售流通 A 股
限公司
广州交通投资集团有限公司 国有法人 42,134,830 1.89% 限售流通 A 股
熊银河 境内自然人 8,293,000 0.37% 流通 A 股
祝军凯 - 4,000,060 0.18% 流通 A 股
孙良福 - 2,332,240 0.10% 流通 A 股
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
2017 年 4 月 19 日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有
资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份
有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无
偿划转至越秀集团。2017 年 8 月 18 日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通
知，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过
户登记确认书》，确认广州市国资委持有的公司 926,966,292 股股份无偿划转给越
秀集团的过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2017 年 8 月 17 日。本次国有股
权无偿划转完成之后，公司总股本仍为 2,223,830,413 股，广州市国资委不再持
有本公司股份，越秀集团持有公司 1,206,365,452 股股份，占公司总股本的 54.25%，
成为公司控股股东。本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际
控制人仍为广州市国资委。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
2016 年 1 月 22 日，公司收到中国证监会下发的“证监许可【2016】147 号”
79
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向广
州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州
万力等 7 名特定投资者非公开发行不超过 1,123,595,502 股新股，募集资金不超
过 100 亿元，其中 882,988.27 万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控 100%
股权。
2016 年 3 月 9 日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、
广州城投、广州交投、广州万力 7 名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件
认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于 2016 年 3 月 28 日在深交所上市，
公司总股本变更为 1,482,553,609 股。
2016 年 4 月 7 日，广州越秀金控完成股东变更工商登记，上市公司合法拥
有广州越秀金控 100%的股权。
2016 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企
签订《交割协议》，以 2016 年 4 月 30 日作为本次股权转让的交割日。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，越秀集团直接持有公司股份 1,206,365,452 股，
持股比例为 54.25%，为公司的控股股东。其基本情况参见本报告书之“第三节/
三/（一）/4、广州越企股东介绍”。
公司的实际控制人为广州市国资委，其基本情况如下：
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院 5 号楼 6 楼西
组织机构代码：77119611-X
80
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
主要负责人：陈浩钿
广州市国资委成立于 2005 年 2 月 2 日，是广州市人民政府的工作部门，根
据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性
国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的
充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各
区国有资产管理工作进行指导和监督。
（二）2000 年 7 月至 2005 年 2 月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人
1998 年 3 月 31 日，广州市经济体制改革委员会下发穗改股字[1998]6 号《关
于广州友谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复》，同意广州
友谊商店股份有限公司（注：系广州友谊集团股份有限公司前身，广州友谊集团
股份有限公司 2016 年 7 月更名为越秀金控）利润分配决议，广州友谊商店股份
有限公司总股本调整为 17,930 万股。
1998 年 4 月 18 日，珠江会计师事务所出具珠会字（98）355 号验资报告，
经审验，截至 1998 年 4 月 18 日，广州友谊商店股份有限公司变更后的实收资本
为 179,305,405.46 元，其中国有法人股 150,745,405.46 元，内部职工股 28,560,00.00
元。
1999 年 4 月 30 日，广州市国有资产管理局下发穗国资二[1999]54 号《关于
广州友谊商店股份有限公司股权界定的通知》，根据广州市人民政府《关于撤销
广州友谊企业集团和广州友谊企业集团有限公司有关问题的批复》（穗府函
[1999]26 号）的要求，广州友谊商店股份有限公司的原国有法人股 150,745,405.46
股界定为国家股，股权由广州市国有资产管理局持有。
2000 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2000]第 85 号《关于核准广州友谊
商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，发行人向社会公开发行人民币普
通股 6,000 万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会
字〔2000〕第 370 号《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46
元，股份总数为 239,305,405 股，其中发起人股为 150,745,405 股，占股份总数的
81
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
62.99%；企业内部职工股为 28,560,000 股，占股份总数的 11.94%；社会公众股
为 60,000,000 股，占股份总数的 25.07%。2000 年 7 月 18 日，发行人的股票在深
交所上市交易。
根据珠会字〔2000〕第 370 号《验资报告》，发行人首次公开发行股票并上
市完成后，广州市国有资产管理局持有发行人 150,745,405 股股份，占发行人股
本总额的 62.99%。
根据广会所审字[2005]第 5300110016 号《审计报告》，截至 2004 年 12 月 31
日，发行人注册资本仍为 239,305,405.46 元，股份总数仍为 239,305,405 股，其
中发起人股份（国家持有股份）仍为 150,745,405 股。
2005 年 1 月 4 日，广州市机构编制委员会下发穗编字[2005]1 号《关于印发
<广州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定>
的通知》，设立广州市人民政府国有资产监督管理委员会，市政府授权广州市国
资委代表市政府履行出资人职责。
2005 年 2 月 22 日，广州市人民政府办公厅下发穗府办[2005]13 号《关于公
布第一批广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的
通知》，将广州友谊商店股份有限公司纳入《市国资委履行出资人职责第一批企
业名单》。
2000 年 7 月至 2005 年 2 月期间，广州市国有资产管理局持有越秀金控
150,745,405 股股份，占此期间越秀金控股本总额的 62.99%，系越秀金控控股股
东、实际控制人。
综上所述，2000 年 7 月至 2005 年 2 月期间，越秀金控的控股股东和实际控
制人均为广州市国有资产管理局。
（三）上市公司的股权控制关系图
截止 2018 年 3 月 31 日，上市公司的股权控制关系图如下：
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广州市国资委 广州市人民政府
100% 100% 100%
广州地铁集团 广州国资发展 广州越秀集团
其他股东
有限公司 控股有限公司 有限公司
7.58% 18.95% 54.25% 19.22%
广州越秀金融控股集团股份有限公司
2017 年 4 月 19 日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有
资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份
有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无
偿划转至越秀集团。
2017 年 6 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）出具《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划
转有关问题的批复》（国资产权[2017]415 号）， 同意将广州市国资委所持越秀金
控 926,966,292 股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团。
2017 年 7 月 10 日，中国证监会出具《关于核准豁免广州越秀集团有限公司
要约收购广州越秀金融控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2017]1177 号 ）， 核 准 豁 免 越 秀 集 团 因 国 有 资 产 行 政 划 转 而 增 持 越 秀 金 控
926,966,292 股，导致合计持有越秀金控 1,206,365,452 股股份，约占越秀金控总
股本的 54.25%而应履行的要约收购义务。
2017 年 8 月 18 日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无
偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记
手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，
确认广州市国资委持有的公司 926,966,292 股股份无偿划转给越秀集团的过户登
记手续已办理完毕，过户日期为 2017 年 8 月 17 日。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452 股股
份，为上市公司的控股股东，持股比例为 54.25%。
广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人
民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州
市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接
受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州
市国资委。
五、上市公司主营业务概况
2016 年 4 月，公司非公开发行股票及收购广州越秀金控 100%股权顺利完成，
公司主业由单一的百货业务转型为“金融＋百货”的双主业模式。
金融子公司广州越秀金控主要持有广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担
保、越秀小贷和越秀金科等公司的股权。旗下广州证券主要经营证券业务，越秀
租赁主要经营融资租赁业务，越秀产投主要经营私募投资基金管理业务，广州担
保主要经营担保业务，越秀小贷主要经营小额贷款业务，越秀金科主要从事金融
科技服务业务。金融业务涵盖券商、基金、期货、融资租赁、私募投资、担保、
小额贷款等金融领域，业务牌照齐全。在顺利完成整合之后，公司在金融板块的
布局将积极打造以证券为核心的综合金融控股发展模式，同时逐步完善金融业务
链条；坚持以客户为中心，加快推进业务转型，创新发展模式；充分利用资本市
场，把握重大财务和资本运作机会；创新体制机制，不断提升组织能力；深化全
面风险管理，提升风险化解和处置能力。
百货子公司广州友谊集团有限公司以高级百货为定位从事零售连锁经营，采
用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方
案。百货子公司科学把握零售行业发展新趋势、新商机，加大经营创新力度，加
大发展突破力度，加大管理变革力度，持续擦亮“广州友谊”金字招牌。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
六、最近两年一期的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017GZA10268 号”《审计报告》、
“XYZH/2018GZA10053 号”《审计报告》及 2018 年第一季度报告，上市公司最
近两年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
资产负债表数据 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 8,059,852.66 7,674,017.77 6,685,289.14
负债合计 6,162,182.52 5,839,758.07 4,932,076.30
归属于母公司股东权益合计 1,303,121.52 1,288,744.70 1,247,724.52
少数股东权益 594,548.62 545,515.00 505,488.31
股东权益合计 1,897,670.14 1,834,259.70 1,753,212.83
利润表数据 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 128,057.51 532,638.87 498,458.72
营业利润 21,319.78 105,055.50 118,747.13
利润总额 21,846.95 109,622.67 121,096.36
净利润 15,851.91 85,962.55 90,662.80
归属于母公司股东净利润 11,106.81 63,331.88 62,049.58
少数股东损益 4,745.10 22,630.67 28,613.22
现金流量表数据 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -128,396.93 -952,524.22 -583,572.77
投资活动产生的现金流量净额 -21,605.76 -80,902.19 871,936.22
筹资活动产生的现金流量净额 313,083.61 695,632.47 1,127,002.70
现金及现金等价物净增加额 162,906.59 -338,128.16 1,415,736.67
注：上市公司于 2017 年开始按照金融版会计报表及附注格式披露年度报告，对年初数及上年数，按照相同
格式要求进行了重述。
（二）主要财务指标
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 76.46 76.10 73.78
毛利率（%） 16.65 19.72 23.82
基本每股收益（元/股） 0.05 0.28 0.34
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、
行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方系广州证券的少数股东，分别为广州恒运企业集团股份
有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产
管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司。
截至本报告书摘要签署日，各交易对方持有广州证券出资的情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
1 广州恒运企业集团股份有限公司 131,214.1808 131,214.1808 24.4782%
2 广州城启集团有限公司 13,842.9770 13,842.9770 2.5824%
3 广州富力地产股份有限公司 13,539.4090 13,539.4090 2.5258%
4 北京中邮资产管理有限公司 7,024.9594 7,024.9594 1.3105%
5 广州市白云出租汽车集团有限公司 5,784.2831 5,784.2831 1.0791%
6 广州金融控股集团有限公司 4,229.4716 4,229.4716 0.7890%
合计 175,635.2809 175,635.2809 32.7650%
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）广州恒运
1、基本情况
企业名称 广州恒运企业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440101231215412L
公司住所 广州市萝岗区西基工业区西基路
主要经营场所 广州市开发区开发大道 235 号恒运大厦 6~6M 层
法定代表人 郭晓光
注册资本 68,508.2820 万元
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
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火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电
经营范围 力电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 1992 年 11 月 30 日
经营期限至 长期
2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州恒运的设立
广州恒运前身是成立于 1987 年 8 月的广州经济技术开发区恒运热电厂。1992
年 11 月，广州恒运经广州市企业股份制试点联审小组出具的《关于同意设立广
州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字【1992】5 号）批准，由广州经济
技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济
技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的
净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份
有限公司。
（2）首次公开发行的情况
1993 年 9 月，经广东省证券委员会“粤证发字【1993】012 号”批准，并于
1993 年 9 月 20 日经中国证监会“证监发审字【1993】59 号”复审通过，广州恒
运新增发行社会公众股 2,110.00 万股，每股面值 1.00 元，每股价格 4.80 元。此
次公开发行的 2,110.00 万社会公众股于 1994 年 1 月 6 日在深交所挂牌交易，股
票简称“穗恒运 A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，广州恒运总
股本增加至 8,440.00 万股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州经济技术开发区工业
国有法人股 3,106.90 36.81%
发展总公司
广州经济技术开发区国际
国家股 1,726.10 20.45%
信托投资公司
广州经济技术开发区黄电
境内法人股 537.00 6.36%
电力技术发展公司
自然人职工股 内部职工股 960.00 11.38%
88
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
社会公众股 境内上市的人民币普通股 2,110.00 25.00%
合计 8,440.00 100.00%
1993 年 11 月 27 日，羊城会计师事务所对广州恒运此次公开发行募集资金
情况进行了验证，并出具了“【93】羊验字第 2400 号”《验资报告》。
根据广州经济技术开发区管理委员会出具的“穗开管函【1994】120 号”《关
于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》和广州市经济体制改革委员会出
具的“穗改字【1994】30 号”《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》，广州
恒运热电股份有限公司于 1994 年 12 月 19 日经广州市工商行政管理局核准更名
为广州恒运企业集团股份有限公司。
（3）1994 年实施分红送股
根据广州恒运 1994 年度第一次股东大会决议，广州恒运 1993 年度分红送股
方案为每 10 股送 8 股，其中送红股每 10 股送 2 股，公积金送股每 10 股送 6 股。
本次分红送股方案实施后，广州恒运总股本变更为 15,192.00 万股，股本结构及
主要股东持股情况如下表所示：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州经济技术开发区工业
国有法人股 5,592.31 36.81%
发展总公司
广州经济技术开发区国际
国家股 3,106.76 20.45%
信托投资公司
广州经济技术开发区黄电
境内法人股 966.43 6.36%
电力技术发展公司
自然人职工股 内部职工股 1,728.38 11.38%
社会公众股 境内上市的人民币普通股 3,798.00 25.00%
合计 15,192.00 100.00%
1994 年 6 月 8 日，羊城会计师事务所对广州恒运本次分红送股情况进行了
验证，并出具了“【94】羊验字第 2692 号”《验资报告》。
（4）1995 年实施分红送股、配股及部分内部职工股上市
89
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据广州恒运股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证字【1994】12
号”《关于广州恒运热电股份有限公司 1994 年度配股方案的批复》批准，经中国
证监会“证监审字【1994】48 号”《关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的
复审意见书》复审通过，广州恒运实施 1994 年度配股（10 配 1.666 股）后增加
社会公众股 9,206,316 股，增加法人股转配股 16,103,556 股；经广州市证券委员
会穗证字[1995]4 号批准，广州恒运实施 1994 年度每 10 股送 1 股派 1 元的分红
方案后增加法人股 9,665,999 股，增加社会公众股 5,526,001 股。根据羊城会计师
事务所于 1995 年 10 月 6 日出具的“【95】羊验字第 3070 号”《验资报告》，截至
1995 年 7 月 28 日，广州恒运总股本变更为 192,421,872 股，股本结构及主要股
东持股情况如下表所示：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州经济技术开发区工业
国有法人股 7,759.80 40.33%
发展总公司
广州经济技术开发区国际
国家股 3,417.68 17.76%
信托投资公司
广州经济技术开发区黄电
境内法人股 1,063.26 5.53%
电力技术发展公司
自然人职工股 内部职工股 5.26 0.03%
社会公众股 境内上市的人民币普通股 6,996.19 36.36%
合计 19,242.19 100.00%
（5）1996 年实施送红股派现及部分内部职工股上市
根据广州恒运 1995 年度股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办函
【1996】11 号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1995 年度分配方案的批
复》、广州市国有资产管理局“穗国资综【1996】55 号”《关于 1995 年度分红送
股方案的批复》批准，广州恒运实施每 10 股送 1 股的分红送股方案。本次分红
送股方案实施后，广州恒运总股本变更为 211,664,059 股，根据羊城会计师事务
所于 1996 年 8 月 28 日出具的“【96】羊验字第 3355 号”《验资报告》，截至 1996
年 6 月 30 日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
90
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州经济技术开发区工业
国有法人股 8,535.78 40.33%
发展总公司
广州经济技术开发区国际
国家股 3,759.45 17.76%
信托投资公司
广州经济技术开发区黄电
境内法人股 1,169.59 5.53%
电力技术发展公司
社会公众股 境内上市的人民币普通股 7,701.60 36.39%
合计 21,166.41 100.00%
（6）1997 年实施配股方案
根据广州恒运股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办字【1997】17
号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997 年度分配方案的批复》、中国证
监会“证监上字【1997】9 号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股
的批复》批准，广州恒运实施配股（每 10 股配 2.7272 股）方案，配股总数为
30,628,000 股。本次配股完成后，广州恒运总股本变更为 242,292,057 股。根据
羊城会计师事务所于 1997 年 11 月出具的“【97】羊验字第 3666 号” 验资报告》，
截至 1997 年 11 月 25 日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州经济技术开发区工业
国有法人股 9,378.21 38.71%
发展总公司
广州经济技术开发区国际
国家股 3,879.45 16.01%
信托投资公司
广州经济技术开发区黄电
境内法人股 1,169.59 4.83%
实业总公司
社会公众股 境内上市的人民币普通股 9,801.96 40.45%
合计 24,229.21 100.00%
（7）1998 年实施利润分配和公积金转增股本方案
根据广州恒运 1997 年度股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办字
【1998】38 号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997 年度分红方案及章
程修改方案的批复》批准，广州恒运于 1998 年 7 月实施了 1997 年度利润分配和
公积金转增股本方案：广州恒运向全体股东每 10 股送 0.5 股派 1 元（含税）、转
91
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
增 0.5 股，总计增加股份 24,229,203 股。此次方案实施完成后，广州恒运总股本
变更为 266,521,260 股。根据羊城会计师事务所于 1998 年 7 月 28 日出具的“【98】
羊验字第 3804 号”《验资报告》，截至 1998 年 7 月 23 日，广州恒运股本结构及
主要股东持股情况如下表所示：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州经济技术开发区工业
国有法人股 10,316.03 38.71%
发展总公司
广州经济技术开发区国际
国家股 4,267.39 16.01%
信托投资公司
广州经济技术开发区黄电
境内法人股 1,286.54 4.83%
实业总公司
社会公众股 境内上市的人民币普通股 10,782.16 40.45%
合计 26,652.13 100.00%
（8）1999 年控股股东变更
1999 年 8 月 25 日，广州恒运股东广州经济技术开发区国际信托投资公司与
广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限
公司转让其所持有的广州恒运全部法人股 42,673.921 股，占广州恒运总股本的比
例为 16.01%，转让价格为每股 2.30 元。
1999 年 10 月 28 日，广州恒运股东广州经济技术开发区工业发展总公司与
广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限
公司转让其所持有的广州恒运全部法人股 53,304,252 股，占广州恒运总股本的比
例为 20.00%，转让价格为每股 2.30 元。
上述股份转让事宜已经广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产
业开发区管理委员会共同出具的“穗开管【1999】35 号”《关于同意广州经济技
术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得
控股有限公司的批复》、“穗开管【1999】40 号”《关于同意广州经济技术开发区
工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公
司的批复》批准，并经财政部于 1999 年 10 月 21 日出具的“财管字【1999】331
号”《关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的
92
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
批复》批准。1999 年 12 月 13 日，中国证监会出具“证监函【1999】288 号”《关
于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》，豁免广
州凯得控股有限公司因受让上述股份后累计持有广州恒运 36.01%的股份而应履
行的要约收购义务。
上述股份转让完成后，广州凯得控股有限公司累计持有广州恒运 95,978,173
股，占广州恒运总股本的比例为 36.01%，成为广州恒运的第一大股东，广州恒
运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州凯得控股有限公司 国家股 9,597.82 36.01%
广州经济技术开发区工业
国有法人股 4,985.61 18.71%
发展总公司
广州经济技术开发区黄电
境内法人股 1,286.54 4.83%
实业总公司
社会公众股 境内上市的人民币普通股 10,782.16 40.45%
合计 26,652.13 100.00%
（9）2006 年实施股权分置改革
广州恒运股权分置改革方案经广东省国资委“粤国资函【2005】32 号”《关
于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，广州恒
运 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《广州恒运企业集团
股份有限公司股权分置改革方案暨 2005 年中期利润分配的议案》。根据股权分置
改革方案，广州恒运非流通股股东以其持有的部分股份加派发现金向流通股股东
作出对价安排：广州恒运向全体股东派现，派现比例为每 10 股送现金 6.30 元（含
税，扣税后社会公众股股东中个人、投资基金每 10 股实际获得现金 5.67 元），
非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，每 10 股流通股股份可获得
9.272799 元对价，合计每 10 股流通股股份实得 15.572799 元现金（含税），其中，
6.30 元含税，9.272799 元免税；同时，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非
流通股股东支付的 1 股股份的对价。
根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规
93
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：（1）限售期承诺：非流通股
股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、
不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。（2）
现金分红承诺：在 2005-2007 年度内，在广州恒运每年年度股东大会上提出分红
议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于广州恒运当
年实现的可供股东分配利润的 50%。2006 年 2 月 20 日，股权分置改革方案实施
完成后，广州恒运原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的
流通股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州凯得控股有限公司 国家股 8,945.74 33.56%
广州开发区工业发展集团
国有法人股 4,646.88 17.44%
有限公司
广州黄电投资有限公司 境内法人股 1,199.14 4.50%
社会公众股 境内上市的人民币普通股 11,860.36 44.50%
合计 26,652.13 100.00%
2009 年 2 月 23 日，广州恒运股权分置改革方案实施完成后 36 个月，广州
凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州黄电投资有限公司
持有的广州恒运有限售条件流通股合计 147,917,514 股（占公司总股本的比例为
55.50%）解除限售，可上市流通。
（10）2011 年实施定向发行股份购买资产
广州恒运 2011 年实施了向广州电力企业集团有限公司（简称“广州电力”）、
广州开发区工业发展集团有限公司（简称“开发区工总”）、广州港能源发展有限
公司（简称“港能源”）、广东省电力第一工程局（简称“电力一局”）、广州市国
营黄陂农工商联合公司（简称“黄陂农工商”）、广州市源润森实业有限公司（简
称“源润森”）定向发行股份购买其合法持有的恒运 C 厂 50%的股权和恒运 D 厂
45%的股权，本次交易构成重大资产重组。
广州恒运本次重大资产重组共定向发行股份 76,020,150 股，其中向广州电力
94
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行共计 62,851,693 股的人民币普通股、向开发区工总发行共计 2,890,028 股的
人民币普通股、向港能源发行共计 5,648,108 股的人民币普通股、向电力一局发
行共计 2,462,800 股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计 1,445,014 股的人民
币普通股、向源润森发行共计 722,507 股的人民币普通股。
本次重大资产重组实施后，广州恒运总股本变更为 342,541,410 股，广州恒
运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
股东名称 股份性质 股份数量（万股） 持股比例
广州凯得控股有限公司 国家股 8,945.74 26.12%
广州电力企业集团有限公
国有法人股 6,285.17 18.35%
司
广州开发区工业发展集团
国有法人股 4,935.88 14.41%
有限公司
广州黄电投资有限公司 境内法人股 1,199.14 3.50%
广州港能源发展有限公司 国有法人股 564.81 1.65%
广东省电力第一工程局 国有法人股 246.28 0.72%
广州市国营黄陂农工商联
国有法人股 144.50 0.42%
合公司
社会公众股 境内上市的人民币普通股 11,932.62 34.83%
合计 34,254.14 100.00%
2017 年 7 月 28 日，广州恒运控股股东广州凯得控股有限公司更名为广州开
发区金融控股集团有限公司。
（11）2014 年实施现金分红及资本公积转增股本方案
2014 年 5 月 9 日，广州恒运 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润
分配方案》，决定以 2013 年 12 月 31 日的总股本 342,541,410 股为基数，向全体
股东每 10 股派 3 元（含税），共计分配现金红利 102,762,423.00 元，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本后广州恒运总股本增加至
685,082,820 股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于 2014 年 7 月 4 日
实施完毕。广州恒运于 2014 年 8 月 7 日完成了本次股本变动的工商变更登记手
续。
95
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、主要业务发展情况
广州恒运主营业务为电力、热力的生产和销售，其控股子公司广州锦泽房地
产开发有限公司经营房地产开发业务。2017 年度，广州恒运实现营业收入 29.65
亿元。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重为 68.67%，是公司最核心的
业务；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为 21.37%，房地产业务收入占营业
收入的比重为 5.92%；其他业务销售收入占营业收入的比重为 4.05%。
4、最近两年一期的主要财务指标
广州恒运最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 974,699.97 919,870.04 918,646.37
负债合计 551,764.33 498,354.45 490,259.62
所有者权益合计 422,935.64 421,515.59 428,386.74
注：2016、2017 年的数据已经审计，2018 年 3 月 31 日的数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 68,568.83 296,539.50 263,538.67
营业利润 1,548.24 25,203.35 71,905.62
利润总额 1,462.68 24,892.54 71,870.00
净利润 1,047.68 20,239.64 58,737.40
（3）主要财务指标
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
96
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 56.61 54.18 53.37
毛利率（%） 14.68 19.35 32.66
基本每股收益（元/股） 0.01 0.27 0.84
注：基本每股收益数据以广州恒运公告数据为准
5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州恒运的产权控制关系图如下：
广州开发区管理委员会
100% 100%
广州开发区金融控 广州开发区工业发 广州发展电力企业
其他股东
股集团有限公司 展集团有限公司 有限公司
26.12% 13.47% 18.35% 42.06%
广州恒运企业集团股份有限公司
6、主要股东情况
（1）广州开发区金融控股集团有限公司
广州开发区金融控股集团有限公司成立于 1998 年 11 月 6 日，注册资本为
566,239.7496 万元。经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不
含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）广州开发区工业发展集团有限公司
广州开发区工业发展集团有限公司成立于 1984 年 8 月 3 日，注册资本为
199,298.74 万元。经营范围：投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目
97
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的除外）；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房屋租赁；房地产中介服务；
自有房地产经营活动；物业管理；市政公用工程施工；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；建筑物拆除（不含爆破作业）；投资咨询服务；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）广州发展电力企业有限公司
广州发展电力企业有限公司成立于 2003 年 3 月 24 日，注册资本为 80,000
万元。经营范围：热力生产和供应；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经
营项目的除外）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询
服务；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；节能技术开发服
务；节能技术转让服务；能源管理服务；火力发电；水力发电；电力供应。
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州恒运主要下属公司如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 广州恒运股权投资有限公司 100.00% 资本市场服务
2 广州恒运东区热力有限公司 70.00% 电力、热力生产和供应等
3 广州恒运热电（D）厂有限责任公司 100.00% 电力、热力生产和供应等
4 东莞恒运新能源有限公司 100.00% 热力生产和供应等
5 广州恒运综合能源销售有限公司 100.00% 电力工程设计服务等
6 广州恒运清洁技术投资有限公司 100.00% 商务服务业
7 龙门县恒隆环保钙业有限公司 100.00% 生产及销售消石灰、石灰石粉等
8 广州锦泽房地产开发有限公司 58.00% 房地产开发经营等
9 广州恒运环保科技发展有公司 95.00% 环保治理、服务等
（二）广州城启
1、基本情况
98
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
企业名称 广州城启集团有限公司
统一社会信用代码 9144010170839843XE
公司住所 广州市越秀区寺右新马路 111 号三十楼之 12 房
主要经营场所 广州市越秀区寺右新马路 111 号三十楼之 12 房
法定代表人 杨树坪
注册资本 20,000 万元
企业性质 其他有限责任公司
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；企业自
经营范围 有资金投资；风景园林工程设计服务；房屋租赁；（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 09 月 03 日
经营期限至 长期
2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州城启的设立
广州城启由杨树坪、李柏元、彭盛滔、杨金在于 1998 年 9 月 3 日发起设立，
设立时注册资本为 300.00 万元人民币。广州城启设立时出资经广州恒威会计师
事务所验证，并出具“恒海验字【1998】第 739 号”《验资报告》。设立时，广州
城启的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树坪 150.00 50.00%
李柏元 54.00 18.00%
彭盛滔 48.00 16.00%
杨金在 48.00 16.00%
合计 300.00 100.00%
（2）1998 年第一次增资
1998 年 9 月，经各股东同意，广州城启增加投入资本 700.00 万元，由各股
东按原持股比例投入，增资后的注册资本为 1,000.00 万元。广州恒威会计师事务
99
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
所对本次增资进行了验证，并出具了“恒海验字【1998】第 761 号”《验资报告》。
变更后，广州城启的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树坪 500.00 50.00%
李柏元 180.00 18.00%
彭盛滔 160.00 16.00%
杨金在 160.00 16.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2000 年 1 月第二次增资
2000 年 1 月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增
资 2,300.00 万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为
3,300.00 万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字
002 号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树坪 1,650.00 50.00%
李柏元 594.00 18.00%
彭盛滔 528.00 16.00%
杨金在 528.00 16.00%
合计 3,300.00 100.00%
（4）2000 年 4 月第三次增资
2000 年 4 月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增
资 2,500.00 万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为
5,800.00 万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字
078 号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
100
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树坪 2,900.00 50.00%
李柏元 1,044.00 18.00%
彭盛滔 928.00 16.00%
杨金在 928.00 16.00%
合计 5,800.00 100.00%
（5）2000 年 5 月第四次增资
2000 年 5 月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增
资 2,500.00 万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为
8,300.00 万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字
083 号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树坪 4,150.00 50.00%
李柏元 1,494.00 18.00%
彭盛滔 1,328.00 16.00%
杨金在 1,328.00 16.00%
合计 8,300.00 100.00%
（6）2002 年 2 月第一次股权转让
2002 年 2 月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启部分股东出资进
行转让，转让方式为现金购买，转让情况如下：股东杨金在将原出资 1,328.00 万
元（出资比例为 16.00%）全部转让给股东杨树坪；股东彭盛滔将原出资 589.30
万元、166.00 万元、323.70 万元、124.50 万元、124.50 万元合计 1,328.00 万元（出
资比例为 16.00%）分别转让给原股东杨树坪、李柏元以及新股东杨树葵、杨树
源、杨海帆。变更后，广州城启的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树坪 6,067.30 73.10%
101
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李柏元 1,660.00 20.00%
杨树葵 323.70 3.90%
杨树源 124.50 1.50%
杨海帆 124.50 1.50%
合计 8,300.00 100.00%
（7）2002 年 5 月第二次股权转让
2002 年 5 月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启部分股东出资进
行转让，转让方式为现金购买，转让情况如下：股东李柏元将原出资 960.31 万
元、395.91 万元、151.89 万元、151.89 万元合计 1,660.00 万元（出资比例为 20.00%）
分别转让给股东杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆。变更后，广州城启的股权情
况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树坪 7,027.61 84.67%
杨树葵 719.61 8.67%
杨树源 276.39 3.33%
杨海帆 276.39 3.33%
合计 8,300.00 100.00%
（8）2003 年 1 月第五次增资
2003 年 1 月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增
资 11,700.00 万元，由各股东按持股比例投入，增资后广州城启注册资本为
20,000.00 万元。针对本次增资，广东高域会计师事务出具了“粤高验字【2003】
1013 号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树坪 16,934.00 84.67%
杨树葵 1,734.00 8.67%
102
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 出资额（万元） 持股比例
杨树源 666.00 3.33%
杨海帆 666.00 3.33%
合计 20,000.00 100.00%
（9）2011 年 3 月第三次股权转让
2011 年 3 月，经广州城启股东会决议批准，同意股东杨树坪、杨树葵、杨
海帆将其所持有的广州城启股份全部转让给广州粤泰集团有限公司，转让后广州
城启的股权情况情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州粤泰集团有限公司 19,334.00 96.67%
杨树源 666.00 3.33%
合计 20,000.00 100.00%
（10）2013 年 9 月广州城启分立
2013 年 9 月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启分立，分立形式
为存续分立（即派生分立），广州城启存续，派生新设广州城启投资控股有限公
司。分立后，广州城启注册资本由原来的 20,000.00 万元变更为 10,000.00 万元，
本次减少 10,000.00 万元，其中广州粤泰集团有限公司减少出资 9,667.00 万元，
杨树源减少出资 333.00 万元。派生新设的广州城启投资控股有限公司注册资本
为 10,000.00 万元。针对本次分立减资，广州健德会计师事务所出具了“健德验
字【2013】第 40150 号”《验资报告》验证。分立减资后，广州城启股东出资如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州粤泰集团有限公司 9,667.00 96.67%
杨树源 333.00 3.33%
合计 10,000.00 100.00%
103
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（11）2014 年 5 月广州城启吸收合并广州城启投资控股有限公司
2014 年 5 月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启与广州城启投资
控股有限公司进行吸收合并，广州城启继续存在，广州城启投资控股有限公司注
销。2014 年 12 日，经广州城启股东会决议批准，同意按照《吸收合并协议》增
加广州城启注册资本至 20,000.00 万元人民币。合并后，广州城启股东出资如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州粤泰集团有限公司 19,334.00 96.67%
杨树源 666.00 3.33%
合计 20,000.00 100.00%
2017 年 10 月 31 日，广州城启控股股东广州粤泰集团有限公司更名为广州
粤泰控股集团有限公司。广州粤泰集团有限公司更名后，广州城启股东出资如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州粤泰控股集团有限公司 19,334.00 96.67%
杨树源 666.00 3.33%
合计 20,000.00 100.00%
3、主要业务发展情况
广州城启主要从事房地产投资开发，集建筑设计、建筑工程、房地产销售、
物业经营管理、广告、餐饮、商贸等于一体。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州城启最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
104
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资产合计 497,866.83 470,898.82 428,436.67
负债合计 473,955.71 456,059.81 400,433.32
所有者权益合计 23,911.12 14,830.01 28,003.34
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00 1,593.25
营业利润 -826.12 -13,493.79 -9,469.75
利润总额 -930.09 -12,915.29 -5,671.58
净利润 -930.09 -12,915.29 -5,671.58
（3）主要财务指标
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 95.20 96.85 93.46
注：广州城启 2016 年营业成本为 0，2017 年及 2018 年 1-3 月的营业收入为 0，因此不计算
毛利率数据。
5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州城启的产权控制关系图如下：
杨树坪 杨树葵 杨海帆 杨树源
85.81% 10.34% 3.37% 0.47%
广州粤泰控股集团有限公司
96.67% 3.33%
广州城启集团有限公司
6、主要股东情况
105
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广州粤泰控股集团有限公司成立于 1994 年 8 月 1 日，注册资本为 49,334 万
元。经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方
工程服务。
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州城启主要下属公司如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 北京香山翠湖房地产开发有限公司 51.00% 房地产
2 广州市达文房地产有限公司 86.25% 房地产
3 西藏诚旭创业投管理有限公司 100.00% 商务服务业，投资管理
4 北京东华基业投资有限公司 100.00% 投资管理
5 广州城启发展有限公司 90.00% 批发业
（三）广州富力
1、基本情况
企业名称 广州富力地产股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190548279L
公司住所 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 45-54 楼
主要经营场所 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 45-54 楼
法定代表人 李思廉
注册资本 80,559.1836 万元
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
房地产开发经营；房地产咨询服务；场地租赁（不含仓储）；其他仓储
业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；酒店管理；建
经营范围
筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 08 月 31 日
经营期限至 长期
106
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州富力前身广州天力房地产开发有限公司（简称“天力有限”）的设
立及股本演变
①设立与脱钩改制
广州富力由天力有限整体改制变更而来。天力有限前身为广州天力房地产开
发公司，于 1994 年 8 月 31 日设立，是一家挂靠广州富力实业发展总公司的集体
企业，其实际出资人为李思廉、张力。
2000 年 7 月 31 日，广州富力实业发展总公司与李思廉和张力签署了股权转
让协议，将广州天力房地产开发公司股权转让给李思廉、张力，2000 年 8 月 15
日，广州富力实业发展总公司出具《关于广州天力房地产开发公司改制及资产所
属界定的批复》，同意天力有限改制为有限责任公司并确认天力有限的全部股份
为李思廉和张力所有，广州富力实业发展总公司不占有股份和资金，并确认脱离
一切行政隶属关系。
根据上述脱钩改制批复，广州富力实业发展总公司办理了天力有限的股东变
更和企业性质变更的登记手续，广州市工商行政管理局于 2000 年 8 月 18 日核发
了变更后的企业法人营业执照，天力有限变更为以李思廉、张力为股东的有限责
任公司，名称变更为“广州天力房地产开发有限公司”。
2005 年 3 月 28 日，广州市人民政府办公厅出具“穗府办函【2005】55 号”
《关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》，确认广州富力前身广
州天力房地产开发公司为李思廉、张力出资经营的企业，其产权及转制清晰。
2007 年 9 月 3 日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函【2007】461 号”《关
于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》，确认广州富力前身广州天力房
地产开发公司为张力和李思廉出资经营的企业，其产权及转制情况清晰。
脱钩完成改制后，天力有限的股权结构如下：
107
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 股东类别 出资额（万元） 股权比例
李思廉 自然人股东 500.00 50.00%
张力 自然人股东 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
②2001 年增资及股权转让
2001 年 6 月 27 日，天力有限股东会作出决议，同意根据羊城会计师事务所
“【2001】羊查字第 8028 号”《审计报告》，以截至 2001 年 5 月 31 日的天力有限
盈余公积金中的 7,285.34 万元和未分配利润 42,700.26 万元转增为注册资本，转
增后天力有限注册资本变更为 50,985.60 万元；同意股东李思廉向吕劲转让 0.3904%
的股权、向周耀南转让 0.5855%的股权、向朱玲转让 0.5855%的股权；同意股东
张力向吕劲转让 1.5614%的股权，全体股东同意放弃对上述转让股权的优先购买
权。
同日，李思廉、张力、吕劲、周耀南及朱玲就上述股权转让分别签署了《股
权转让协议》，并就上述增资及股权转让共同签署了修改后的《广州天力房地产
开发有限公司章程》。
本次股权转让及增资后的股权结构如下：
股东名称 股东类别 出资额（元） 股权比例
李思廉 自然人股东 246,967,108.40 48.4386%
张力 自然人股东 246,967,108.40 48.4386%
吕劲 自然人股东 9,951,369.40 1.9518%
周耀南 自然人股东 2,985,206.90 0.5855%
朱玲 自然人股东 2,985,206.90 0.5855%
合计 509,856,000.00 100.00%
（2）2001 年广州富力整体变更为股份有限公司
2001 年 8 月 2 日，天力有限股东会作出决议，同意由李思廉、张力、吕劲、
108
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
周耀南与朱玲作为发起人，天力有限以 2001 年 7 月 31 日为基准日整体变更设立
股份有限公司。根据广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊查字第 8063
号”《审计报告》，天力有限公司以截至 2001 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
55,177.7236 万元，按照 1:1 的比例折为股份公司的股本 55,177.7236 万元，整体
变更设立广州富力地产股份有限公司。
2001 年 9 月 30 日，广州市人民政府办公厅出具“穗府办函【2001】116 号”
《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》，同意天力有限整体变更为
股份有限公司。
2001 年 10 月 17 日，广州市经济委员会出具“穗经【2001】229 号”《关于
同意设立广州富力地产股份有限公司的批复》，同意由李思廉等 5 人为发起人以
发起设立的方式将天力有限整体变更为广州富力地产股份有限公司；股份有限公
司的股份总额为 551,777,236 股，每股面值 1 元，合计注册资本为 551,777,236 元。
股份有限公司的股份构成为：李思廉认购 26,727.3168 万股，所占股份比例为
48.4386%，张力认购 26,727.3168 万股，所占股份比例为 48.4386%，吕劲认购
1,076.9588 万股，所占股份比例为 1.9518%，周耀南认购 323.0656 万股，所占股
份比例为 0.5855%，朱玲认购 323.0656 万股，所占股份比例为 0.5855%。
2001 年 10 月 18 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊验字
第 4389 号”《验资报告》，验证天力有限整体变更为股份有限公司的注册资本
551,777,236 元已缴足。
2001 年 10 月 23 日，广州富力召开创立大会，审议通过了《广州富力地产
股份有限公司筹建工作报告》、《广州富力地产股份有限公司章程》等议案。
2002 年 12 月 25 日，广东省人民政府出具“粤府函【2002】455 号”《关于
确认广州富力地产股份有限公司设立的批复》，确认广州市人民政府对广州富力
地产股份有限公司的设立审批。
本次整体变更完成后，广州富力的股权结构如下：
109
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 股东类别 出资额（元） 股份比例
李思廉 自然人股东 267,273,168 48.4386%
张力 自然人股东 267,273,168 48.4386%
吕劲 自然人股东 10,769,588 1.9518%
周耀南 自然人股东 3,230,656 0.5855%
朱玲 自然人股东 3,230,656 0.5855%
合计 551,777,236 100.00%
（3）2005 年发行 H 股并上市
2004 年 9 月 6 日，广东省人民政府出具“粤府函【2004】283 号”《关于同
意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函》，同意广州富力到
香港主板上市。
2005 年 5 月 8 日，中国证监会出具“证监国合字【2005】15 号”《关于同意
广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意广州富力发行不
超过 271,947,352 股境外上市外资股（含超额配售 35,471,394 股），每股面值 1 元，
完成发行后，可到香港交易所申请上市。
2005 年 6 月 20 日，广州富力召开股东大会审议通过广州富力发行不超过
183,925,800 股 H 股及因行使超额配股权而发行及发售的 27,588,800 股额外 H 股。
2005 年 7 月 13 日，广州富力经香港联交所批准发行 183,925,800 股 H 股，
超额配售不超过 27,588,800 股 H 股。发行完成后，广州富力注册资本变更为
763,291,836 元。广东羊城会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 23 日出具的
“【2005】羊验字第 5686 号”《验资报告》对广州富力发行 H 股后的注册资本变
更情况进行了审验，截至 2005 年 8 月 8 日，广州富力已经收到缴纳的发行股本
211,514,600 元，累计实收资本 763,291,836 元。
本次发行完成后，广州富力股本结构如下：
股东名称 股东类别 出资额（元） 股份比例
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 股东类别 出资额（元） 股份比例
李思廉 发起人股 267,273,168 35.02%
张力 发起人股 267,273,168 35.02%
吕劲 发起人股 10,769,588 1.41%
周耀南 发起人股 3,230,656 0.42%
朱玲 发起人股 3,230,656 0.42%
境外上市外资股持有人（H 股） 境外上市外资股 211,514,600 27.71%
合计 763,291,836 100.00%
（4）H 股上市后的股本变动
①2006 年 H 股增发及拆股
经广州富力 2006 年 5 月 16 日召开的周年股东大会、2006 年 6 月 27 日召开
的股东大会审议通过，并经中国证监会“证监国合字【2006】20 号”《关于同意
广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准及香港联交所的核
准，2006 年广州富力将每股股票面值由 1 元拆细为 0.25 元，并以定向配售方式
增发 H 股。本次股份拆细及增发完成后，广州富力股份数变更为 3,222,367,344
股，注册资本变更为 805,591,836 元。2006 年 10 月 12 日，广东羊城会计师事务
所有限公司出具“【2006】羊验字第 8853 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 10
月 3 日止，广州富力已收到缴纳的发行股本合计 42,300,000 元，累计实收资本
805,591,836 元。本次增发所募集的资金已经到位。
本次变更完成后，广州富力股本结构如下：
股东名称 股东类别 出资额（元） 股份比例
李思廉 发起人股 1,069,092,672 33.18%
张力 发起人股 1,069,092,672 33.18%
吕劲 发起人股 43,078,352 1.34%
周耀南 发起人股 12,922,624 0.40%
朱玲 发起人股 12,922,624 0.40%
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 股东类别 出资额（元） 股份比例
境外上市外资股持有人（H 股） 境外上市外资股 1,015,258,400 31.51%
合计 3,222,367,344 100.00%
②2007 年 7 月，股份转让
2007 年 6 月 14 日，广州富力股东张力分别与张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲、
张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力 1,069,092,672 股股份（占总
股本 33.18%）中的 2,000 万股（占总股本 0.62%）、2,000 万股（占总股本 0.62%）、
1,000 万股（占总股本 0.31%）、1,000 万股（占总股本 0.31%）、400 万股（占总
股本 0.12%）分别转让给张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲和张小林。
同日，广州富力股东李思廉分别与陈量暖、周耀南、张小林签订股份转让合
同书，将其持有的广州富力 1,069,092,672 股股份（占总股本 33.18%）中的 1,000
万股（占总股本 0.31%）、1,000 万股（占总股本 0.31%）、400 万股（占总股本
0.12%）分别转让给陈量暖、周耀南、张小林。
同日，广州富力股东吕劲与张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富
力 43,078,352 股股份（占总股本 1.34%）中的 800 万股（占总股本 0.24%）转让
给张小林。
本次股份转让完成后，广州富力股本结构如下：
股东名称 股东类别 出资额（元） 股份比例
李思廉 发起人股 1,045,092,672 32.4324%
张力 发起人股 1,005,092,672 31.1911%
吕劲 发起人股 35,078,352 1.0886%
周耀南 发起人股 22,922,624 0.7114%
朱玲 发起人股 22,922,624 0.7114%
陈量暖 内资股 20,000,000 0.6207%
廖冬芬 内资股 20,000,000 0.6207%
张量 内资股 20,000,000 0.6207%
112
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 股东类别 出资额（元） 股份比例
张小林 内资股 16,000,000 0.4965%
境外上市外资股持有人（H 股） 境外上市外资股 1,015,258,400 31.5066%
合计 3,222,367,344 100.00%
除上述外，广州富力的股本总额未发生变动。
3、主要业务发展情况
广州富力主营业务包括房地产开发与销售、商业物业租赁及酒店服务，产品
涵盖住宅、写字楼、酒店以及商业综合体等，满足客户关于工作、生活、旅行、
休闲、购物等多样化需求。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州富力最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 31,411,090.39 29,806,729.36 22,636,798.52
负债合计 24,946,485.20 23,320,487.64 17,956,440.78
所有者权益合计 6,464,605.19 6,486,241.73 4,680,357.74
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 991,984.66 5,940,423.70 5,382,461.80
营业利润 42,910.84 1,147,968.39 950,269.26
利润总额 76,630.84 2,465,521.35 964,667.97
净利润 70,134.26 2,142,563.76 706,646.01
113
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（3）主要财务指标
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 79.42 78.23 79.31
毛利率（%） 34.81 35.36 28.26
基本每股收益（元/股） 0.20 6.57 2.10
注：主要财务指标数据以广州富力公告数据为准
5、产权及控制关系
截至 2018 年 3 月 31 日，广州富力的产权控制关系图如下：
李思廉 张力 吕劲 周耀南 朱玲 张量 廖冬芬 陈量暖 张小林 其他 H 股股东
33.36% 31.40% 1.09% 0.71% 0.71% 0.62% 0.62% 0.62% 0.50% 30.37%
广州富力地产股份有限公司
6、主要股东情况
广州富力现任控股股东及实际控制人为李思廉、张力。
7、下属企业情况
截至 2018 年 3 月 31 日，广州富力主要下属企业如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 富力地产集团有限公司 100% 房地产开发经营、投资业务
2 广州市吉浩源房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
3 广州市东园房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
4 广州天富房地产开发有限公司 85% 房地产开发经营
5 广州市金鼎房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
6 广州富力亿盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营
114
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
7 广州富力嘉盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营
8 广州富力创盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营
9 广州富力智盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营
10 广州富力超盛置业发展有限公司 100% 房地产开发经营
11 广州永富房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
12 广州市花都富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
13 惠州富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
14 广州德和投资发展有限公司 100% 房地产开发经营
15 博罗县红中实业发展有限公司 100% 房地产开发经营
16 惠州富茂房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
17 梅州富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
18 珠海富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
19 佛山富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
20 广州天禧房地产开发有限公司 75% 房地产开发经营
21 广州耀盈房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
22 海南富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
23 海南怡丰房地产发展（香港）公司 100% 房地产开发经营
24 海南协兴地产发展（香港）有限公司 100% 房地产开发经营
25 海南陵水富力湾开发有限公司 100% 房地产开发经营
26 海南那甲旅业开发有限公司 100% 房地产开发经营
27 文昌富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
28 临高富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
29 广州富力地产（重庆）有限公司 85.43% 房地产开发经营
30 成都广州富力开发有限公司 100% 房地产开发经营
31 成都富力熊猫城项目开发有限公司 65% 房地产开发经营
32 成都熊猫万国商城有限公司 85% 房地产经营
33 湖南隆平九华房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
34 湘潭潇湘湾体育投资有限公司 100% 房地产开发经营
115
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
35 湖南富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
36 北京富力城房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
37 富力（北京）地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
38 北京华恩房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
39 北京极富房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
40 天津富力城房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
41 福州富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
42 闽侯县金水湖文化旅游开发有限公司 100% 房地产开发经营
43 昆山国银置业有限公司 100% 房地产开发经营
44 上海富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
45 西安富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
46 珠海富力凤凰谷房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
47 珠海富力高新房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
48 珠海富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
49 惠州市金鹅温泉实业有限公司 100% 房地产开发经营
50 深圳市富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
51 深圳市圣景房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
52 湖北富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
53 无锡富力通达房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
54 广州富泰房地产咨询有限公司 60% 房地产开发经营
55 新会鸿盛地产发展有限公司 50% 房地产开发经营
56 贵州海明房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
57 贵阳富力地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
58 贵阳园成置业有限公司 100% 房地产开发经营
59 广州鼎富投资有限公司 95% 房地产开发经营
60 广东省韶关市万紫千红置业有限公司 65% 房地产开发经营
61 龙门富力房地产开发有限公司 97.45% 房地产开发经营
62 广州富力地产（重庆）有限公司 94.82% 房地产开发经营
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 企业名称 持股比例 主营业务
63 海南东方富力旅游投资有限公司 90% 旅游服务、房地产开发经营
64 上海启富房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
65 江西富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
66 清远富力房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
67 东莞富力泉海房地产开发有限公司 70.00% 房地产开发经营
68 桂林富欣房地产开发有限公司 100% 房地产开发经营
69 广州鼎力创业投资有限公司 100% 投资业务
70 富力地产（香港）有限公司 100% 投资业务
71 深圳市悦盈投资管理有限公司 70% 投资业务
72 广州力通投资有限公司 90% 投资、管理服务
73 广州中广投资有限公司 75.00% 投资咨询
74 广州天力物业发展有限公司 100% 物业管理
75 广州富力美好置业发展有限公司 100% 物业管理
76 广州天力建筑工程有限公司 100% 建筑施工服务
建材、装饰材料批发，室内
77 广州市华维装饰材料有限公司 100%
装饰、装修
筹建海洋主题公园、景区开
78 海南富力海洋欢乐世界开发有限公司 100%
发、设计、管理
79 广州市住宅建筑设计院有限公司 100% 工程和技术研究、设计服务
80 广州富力装饰工程有限公司 100% 装饰服务
81 广州富力国际空港综合物流园有限公司 100% 道路货物运输、仓储服务
82 广州富力广告有限公司 100% 广告服务
83 广州富力足球俱乐部有限公司 100% 体育组织策划服务
84 梅县富力足球学校 100% 足球教育服务
85 广州富力市场经营管理有限公司 100% 市场经营管理
86 广州市东富有经济发展有限公司 100% 企业管理服务
87 珠海横琴富力企业管理咨询有限公司 100% 企业咨询管理
88 珠海横琴富力供应链管理有限公司 100% 供应链管理、咨询服务
89 珠海市盈力商贸有限公司 100% 零售贸易
（四）北京中邮
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1、基本情况
企业名称 北京中邮资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110000664601415M
公司住所 北京市西城区金融大街 3 号，甲 3 号 13 层甲 3-1301
主要经营场所 北京市西城区金融大街 3 号，甲 3 号 13 层甲 3-1301
法定代表人 龚启华
注册资本 374,188.0468 万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及
一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设备、电子计算
机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息
经营范围 咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2007 年 06 月 26 日
经营期限至 2027 年 06 月 25 日
2、历史沿革及股权变动情况
（1）北京中邮的设立
根据中国邮政集团公司“中国邮政【2007】314 号”《关于成立北京中邮资
产管理有限责任公司的通知》，北京中邮由中国邮政集团公司全资设立，设立时
名称为“北京中邮资产管理有限公司”，注册资本为人民币 900.00 万元，北京中
邮设立时出资经北京今创会计师事务所审验，并出具“京创会验字【2007】第
1017 号”《验资报告》。设立时，北京中邮股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国邮政集团公司 900.00 100.00%
合计 900.00 100.00%
（2）2008 年第一次增资
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2008 年 3 月 8 日，经北京中邮第一次《股东决定》批准，同意以实物形式
增资 2,100.00 万元，增资后北京中邮注册资本为 3,000.00 万元。北京今创会计师
事务所对本次增资的实物资产进行了评估，出具了“京创会评字【2007】第 002
号”评估报告，并针对本次增资出具了“京创会验字【2008】第 1011 号”《验资
报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国邮政集团公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
（3）2008 年第二次增资
2008 年 6 月 6 日，经北京中邮第二次《股东决定》批准，同意以货币形式
对北京中邮增资 140,000.00 万元，增资后北京中邮注册资本为 143,000.00 万元。
针对本次增资，立信会计师事务有限公司北京分公司出具了“信会京师报字【2008】
第 50001 号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国邮政集团公司 143,000.00 100.00%
合计 143,000.00 100.00%
（4）2010 年第三次增资
2010 年 8 月 2 日，经中国邮政集团公司第 12 次总经理办公会批准，同意向
北京中邮追加投资 24,188.0468 万元，其中货币形式增资 24,170.00 万元，以实物
车辆增资 18.0468 万元，增资后北京中邮注册资本为 167,188.0468 万元。针对本
次增资，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具了“中兴新世纪审字【2010】
第 004-037-B 号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国邮政集团公司 167,188.0468 100.00%
合计 167,188.0468 100.00%
119
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（5）2016 年无偿划转
根据中国邮政集团公司“中国邮政【2016】263 号”《中国邮政集团公司关
于无偿划转北京中邮资产管理有限公司股权的通知》，中国邮政集团公司将持有
的北京中邮 100%的股权无偿划转至中邮资本管理有限公司。无偿划转后，中邮
资本管理有限公司持有北京中邮 100%的股权，中国邮政集团公司持有中邮资本
管理有限公司 100%的股权。中国邮政集团公司与中邮资本管理有限公司于 2016
年 6 月 30 签订了无偿划转协议。无偿划转后，北京中邮的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中邮资本管理有限公司 167,188.0468 100.00%
合计 167,188.0468 100.00%
（6）2017 年第四次增资
2017 年 5 月 9 日，中邮资本管理有限公司做出决议，决定对北京中邮增加
投资 107,000.00 万元，增资后北京中邮注册资本为 274,188.0468 万元。变更后，
北京中邮的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中邮资本管理有限公司 274,188.0468 100.00%
合计 274,188.0468 100.00%
（7）2018 年第五次增资
2018 年 2 月 12 日，中邮资本管理有限公司做出决议，决定对北京中邮增加
投资 100,000.00 万元，增资后北京中邮注册资本为 374,188.0468 万元。变更后，
北京中邮的股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中邮资本管理有限公司 374,188.0468 100.00%
合计 374,188.0468 100.00%
120
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、主要业务发展情况
中国邮政集团公司 2015 年子改分辅业划转工作完成后，北京中邮承接原各
省、自治区邮政公司的股权、资产共计 120 余家公司。各子公司业务涵盖酒店经
营、物业管理、医药、物流、安保押运、旅游等产业，后续北京中邮计划进行大
规模的资产重组、业务整合，打造涵盖邮政系统专业的酒店板块、医药板块、旅
游板块等综合投资控股公司。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
北京中邮最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,383,152.95 1,287,314.89 1.312.360.97
负债合计 579,107.16 582,174.35 642,862.73
所有者权益合计 804,045.79 705,140.53 669,498.25
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 124,231.98 544,005.65 572,909.64
营业利润 -886.98 5,879.38 16,720.37
利润总额 -449.55 9,457.01 20,997.70
净利润 -942.93 5,422.58 15,912.85
（3）主要财务指标
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 45.22 51.12
121
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
毛利率（%） 18.80 18.97
5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，北京中邮的产权控制关系图如下：
财政部
100%
中国邮政集团公司
100%
中邮资本管理有限公司
100%
北京中邮资产管理有限公司
6、主要股东情况
中国邮政集团公司为北京中邮的 100%控股股东，注册地为北京市西城区金
融大街甲 3 号，注册资本为 1,088.2149 亿元人民币。中国邮政集团公司经营的主
要业务包括：国内和国际邮件寄递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发
行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政速递业务；邮政物
流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，北京中邮主要下属企业如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 上海邮政国际邮购有限公司 100.00% 邮政业务
2 杭州余杭邮电经营公司 100.00% 邮政业务
122
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 企业名称 持股比例 主营业务
3 中山市置达发展有限公司 100.00% 邮政业务
4 辽宁省沈阳邮电印刷厂 100.00% 印刷和记录媒介复制业务
5 江苏省邮电印刷厂 100.00% 印刷和记录媒介复制业务
6 福建省邮电印刷厂 100.00% 印刷和记录媒介复制业务
7 江西省邮政印务中心 100.00% 印刷和记录媒介复制业务
河南省防伪保密印刷公司（河南省邮电印
8 100.00% 印刷和记录媒介复制业务
刷厂）
9 山西龙城国际饭店有限公司 100.00% 住宿餐饮业务
10 沈阳鸿宇山庄 100.00% 住宿餐饮业务
11 大连邮政宾馆 100.00% 住宿餐饮业务
12 丹东邮电大厦 100.00% 住宿餐饮业务
13 黑龙江波斯特酒店集团有限公司 100.00% 住宿餐饮业务
14 上海邮电大厦商务酒店 100.00% 住宿餐饮业务
15 福建省邮电公寓 100.00% 住宿餐饮业务
16 庐山邮电疗养院 100.00% 住宿餐饮业务
17 成都市邮政局第一招待所 100.00% 住宿餐饮业务
18 新疆鸿鑫大酒店有限责任公司 100.00% 住宿餐饮业务
19 新疆邮电管理局机关招待所 100.00% 住宿餐饮业务
20 沈阳格林大饭店有限公司 100.00% 住宿餐饮业务
21 哈尔滨华驿大厦有限责任公司 100.00% 住宿餐饮业务
22 四川蜀鸿宾馆 100.00% 住宿餐饮业务
23 成都市邮政局青城山鸿雁山庄 100.00% 住宿餐饮业务
24 河北兴邮物业服务有限公司 100.00% 房地产业务
25 上海邮政物业管理有限公司 99.00% 房地产业务
26 重庆邮政物业管理有限公司 100.00% 房地产业务
27 天水驿达物业服务有限责任公司 100.00% 房地产业务
28 成都鸿雁物业管理有限公司 100.00% 房地产业务
29 陕西邮政信德实业有限责任公司 99.76% 房地产业务
30 陕西中邮物业管理有限公司 100.00% 房地产业务
123
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 企业名称 持股比例 主营业务
31 宁夏邮通实业有限公司 95.98% 房地产业务
32 北京邮政劳务服务中心 100.00% 居民服务业务
33 天津市通驿劳动服务有限公司 100.00% 居民服务业务
34 河南省邮政保安押运服务有限公司 100.00% 居民服务业务
35 湖南新纪元实业有限责任公司 95.00% 居民服务业务
36 大连联邮书社 100.00% 批发零售业务
37 抚顺市邮政局综合开发中心 100.00% 批发零售业务
38 牡丹江波斯特购物中心有限责任公司 100.00% 批发零售业务
39 宁波市镇海邮政综合经营部 100.00% 批发零售业务
40 北京绿洲实业公司 100.00% 批发零售业务
41 山西亿鑫通商贸有限公司 100.00% 批发零售业务
42 上海邮政实业开发总公司 100.00% 批发零售业务
43 中邮恒泰药业有限公司 51.36% 批发零售业务
44 浙江省邮政实业有限公司 100.00% 批发零售业务
45 金华江南鸿雁综合开发公司 69.84% 批发零售业务
46 湖南国脉实业总公司 100.00% 批发零售业务
47 甘肃陇邮医药物流股份有限公司 51.00% 批发零售业务
48 甘肃瑞通邮政印刷有限责任公司 100.00% 批发零售业务
49 甘肃隆盛邮政实业有限公司 100.00% 批发零售业务
50 四川省鸿闻报刊亭经营有限责任公司 65.00% 批发零售业务
51 四川省兴宏邮政开发公司 100.00% 批发零售业务
52 乌鲁木齐鸿翔发展有限公司 100.00% 批发零售业务
53 宁夏中邮物流有限责任公司 100.00% 批发零售业务
54 黑龙江邮政易通汽车租赁有限责任公司 100.00% 商务服务业务
55 江苏省邮政电子商务有限公司 70.00% 商务服务业务
56 广西鑫达保安押运服务有限公司 100.00% 商务服务业务
57 广东信源集团有限公司 99.11% 商务服务业务
58 重庆市驿盾保安押运服务有限责任公司 100.00% 商务服务业务
124
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 企业名称 持股比例 主营业务
59 重庆鸿雁旅游公司 100.00% 商务服务业务
60 青海省邮政旅行社 100.00% 商务服务业务
61 四川邮政实业股份有限公司 49.30% 商务服务业务
62 新疆邮政后勤服务有限责任公司 100.00% 商务服务业务
63 北京中邮鸿信投资管理有限公司 100.00% 商务服务业务
64 北京邮政规划设计院 100.00% 专业技术服务
65 北京邮政科学研究设计院 100.00% 专业技术服务
66 石家庄中邮佰特信息技术有限公司 100.00% 专业技术服务
67 重庆邮政规划设计院 100.00% 专业技术服务
68 四川省邮政通信科技有限责任公司 100.00% 专业技术服务
69 桐庐县邮电发展总公司 100.00% 专业技术服务
70 重庆邮政东辉装饰工程有限责任公司 100.00% 建筑装饰和其他建筑
71 新疆邮政局驿飞装饰工程公司 100.00% 建筑装饰和其他建筑
72 辽阳市邮政建筑安装工程处 100.00% 土木工程建筑
73 衡阳市欣兴房地产开发有限公司 88.53% 土木工程建筑
74 北京首邮实业发展总公司 100.00% 科技推广和应用服务
75 成都市邮电通信设备工程公司 100.00% 科技推广和应用服务
76 黑龙江邮政易通信息网络有限责任公司 100.00% 互联网和相关服务
77 江苏同达科技有限责任公司 60.00% 互联网和相关服务
78 安徽邮政通信发展有限公司 100.00% 软件和信息技术服务
79 宁夏邮虹城市一卡通科技有限公司 100.00% 软件和信息技术服务
80 陕西省西邮寄电子支付有限责任公司 100.00% 其他金融业务
计算机、通信和其他电子
81 沈阳信函分拣设备维护中心 100.00%
设备制造
82 大连市邮政水运分局 100.00% 水上运输业务
铁路、船舶、航空航天和
83 江苏省邮政机械厂 100.00%
其他运输设备
84 浙江省邮电机械厂 100.00% 专用设备制造
85 四川省邮政设备厂 100.00% 专用设备制造
86 甘肃省邮政机械厂 100.00% 非金属矿物制品
125
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 企业名称 持股比例 主营业务
87 新疆驿通保安押运有限公司 100.00% 其他服务业务
88 宁夏邮盛通达国际货运代理有限责任公司 100.00% 装卸搬运和运输代理业务
89 河南省邮电规划设计院 100.00% 通信工程及邮政工程设计
（五）广州白云
1、基本情况
企业名称 广州市白云出租汽车集团有限公司
统一社会信用代码 914401017418737814
公司住所 广州市海珠区泰沙路 129－137 号（单号）2 楼
主要经营场所 广州市海珠区泰沙路 129－137 号（单号）2 楼
法定代表人 邓志诚
注册资本 12,939.59 万元
企业性质 其他有限责任公司
家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；广告业（仅限分支
机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租赁；物业
管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓
储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；
室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁。以下经营范围应
经营范围 当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动。汽车修理
与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；
道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支
机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租车客运；汽
车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限分支机构经
营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 08 月 19 日
经营期限至 2019 年 01 月 14 日
2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州白云的设立
广州白云经广州市工商行政管理局批准，由广州市交通委员会、广州市金轮
126
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
集体资产管理公司、广州市金轮物业管理有限公司改制重组。根据广州市交通委
员会“穗交函【2002】219 号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市
金轮集团有限公司重组的批复》和经批准的协议、章程的规定，广州白云设立时
注册资本为 10,000.00 万元，由广州市白云小汽车出租公司的净资产和广州市金
轮集团有限公司的净资产划入。其中，广州市白云小汽车出租公司的国有资产由
广州市交通委员会持有（穗交函【2002】424 号）。
2002 年 8 月 19 日，广东新华会计师事务所有限公司对广州白云申请设立登
记的注册资本实收情况出具了“新华验字【2002】第 107 号”《验资报告》。广州
市白云小汽车出租公司的净资产为 72,438,438.57 元，已经广东自鹏资产评估有
限公司“粤自鹏评报【2002】字第 118 号”《评估报告》确认。广州市财政局（财
一发字【2002】字第 119 号）同意从该净资产 72,438,438.57 元中划出专项负债
11,741,700.00 元用于安置企业职工后，广州市白云小汽车出租公司净资产为
60,696,738.57 元，全部投入到广州市白云出租汽车集团有限公司，其中注册资本
投入 37,084,963.65 元，占注册资本 37.08%，超出部分即 23,611,774.92 元转入资
本公积。广州市金轮集团有限公司的净资产为 147,747,364.33 元，已经广东自鹏
资产评估有限公司“粤自鹏评报【2002】字第 120 号”《评估报告》确认。广州
市交通委员会（穗交【2002】90 号）同意从该净资产 147,747,364.33 元中划出专
项负债 44,774,700.00 元用于安置企业职工后，广州市金轮集团有限公司的净资
产为 102,972,664.33 元，根据股东会决议，将其净资产 200.00 万元划入广州市金
轮物业管理有限公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入，将净资产
100,972,664.33 元划入广州市金轮集体资产管理公司作为对广州市白云出租汽车
集团有限公司的投入，其中 60,915,036.35 元作实收资本，多投部分作资本公积
处理。至此，广州市金轮集体资产管理公司以净资产出资 60,915,036.35 元，占
注册资本 80.92%。广州市金轮物业管理有限公司以净资产出资 200.00 万元，占
注册资本 2.00%。设立时，广州白云股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例
广州市金轮集体资产管理公司 60,915,036.35 60.92%
广州市交通委员会 37,084,963.65 37.08%
127
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 出资额（元） 持股比例
广州市金轮物业管理有限公司 2,000,000.00 2.00%
合计 100,000,000.00 100.00%
（2）2010 年增资
根据 2010 年 12 月 27 日广州白云股东会决议，同意广州白云的注册资本由
人民币 10,000.00 万元增加至人民币 129,395,900.76 元，其中广州市交通委员会
出资 47,984,963.65 元、广州市金轮集体资产管理公司出资 78,823,019.09 元、广
州市金轮物业管理有限公司出资 2,587,918.02 元，各股东出资比例不变。2011 年
10 月 10 日，广州岭南会计师事务所有限公司针对本次增资出具了“岭验【2001】
008 号”《验资报告》。增资后，广州白云股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例
广州市金轮集体资产管理公司 78,823,019.09 60.92%
广州市交通委员会 47,984,963.65 37.08%
广州市金轮物业管理有限公司 2,587,918.02 2.00%
合计 129,395,900.76 100.00%
（3）2017 年股权转让
根据《广州市国资委关于将广州市白云出租汽车集团有限公司 37.08%国有
产权无偿划转给广州市公共交通集团有限公司的通知》（穗国资产权【2017】21
号），广州市交通委员会持有的广州白云 37.08%股权无偿划转给广州市公共交通
集团有限公司。广州白云于 2017 年 7 月 7 日召开股东会，同意变更公司股东。
本次无偿划转后，广州白云股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例
广州市金轮集体资产管理公司 78,823,019.09 60.92%
广州市公共交通集团有限公司 47,984,963.65 37.08%
广州市金轮物业管理有限公司 2,587,918.02 2.00%
合计 129,395,900.76 100.00%
128
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、主要业务发展情况
广州白云主营业务包括：家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；
广告业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租
赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓
储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；室内装
饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁；汽车修理与维护（仅限分支机构经
营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限
分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机
构经营）；出租车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅
限分支机构经营）。
4、最近两年一期主要财务指标（未经审计）
广州白云最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 86,769.08 84,659.40 84,766.17
负债合计 31,825.85 30,499.16 32,236.50
所有者权益合计 54,943.23 54.160.24 52,529.67
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,113.75 39,272.98 33,473.75
营业利润 105.48 143.08 -5,689.56
利润总额 241.83 577.65 -4,050.58
净利润 230.59 543.50 -4,101.97
129
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（3）主要财务指标
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 36.68 36.03 38.03
毛利率（%） 31.35 23.75 10.03
5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州白云的产权控制关系图如下：
广州市金轮集体 90% 广州市金轮物业 广州市公共交通集
资产管理公司 管理有限公司 团有限公司
60.92% 2.00% 37.08%
广州市白云出租汽
车集团有限公司
6、主要股东情况
广州白云的控股股东为广州市金轮集体资产管理公司。广州市金轮集体资产
管理公司系集体企业，成立于 1956 年 6 月 10 日，注册资本 1,598.90 万元。经营
范围为：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；汽车零配件零售；
摩托车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；摄影服务；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州白云主要下属公司如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 广州市白云出租汽车集团番禺汽车运输有限公司 90.00% 交通运输
2 穗港客车有限公司 65.00% 交通运输
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 企业名称 持股比例 主营业务
3 香港穗港客车有限公司 65.00% 交通运输
4 广州市金轮物资有限公司 90.00% 商品销售
5 广州市广法莱贸易有限公司 90.00% 商品销售
6 广州市白云出租汽车集团交职校驾驶员培训有限公司 51.00% 驾驶员培训
7 广州市白云通盛汽车俱乐部有限公司 90.00% 汽车维修
（六）广州金控
1、基本情况
企业名称 广州金融控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440101797354980N
公司住所 广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层 2601-2624 号房
主要经营场所 广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层 2601-2624 号房
法定代表人 李舫金
注册资本 637,095.6472 万元
企业性质 有限责任公司（国有独资）
企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；
经营范围 投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2006 年 12 月 15 日
经营期限至 长期
2、历史沿革及股权变动情况
（1）2006 年设立
广州金控前身为广州国际控股集团有限公司，系依据广州市人民政府办公厅
于 2006 年 6 月 13 日出具的“穗府 12 届 105 次【2006】11 号”《市政府常务会
议纪要》，由广州市人民政府以货币资金 230,000.00 万元出资发起设立的国有独
资公司。
131
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
设立时，广州金控股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州市人民政府 230,000.00 100.00%
合计 230,000.00 100.00%
（2）2006 年第一次增资
根据广州市人民政府相关文件规定，广州市金融服务办公室于 2006 年 11 月
24 日对广州金控增加资本金人民币 500.00 万元作为注册资本，增资后广州金控
注册资本变更为 230,500.00 万元，该次增资事项经广东羊城会计师事务所有限公
司审验，并出具“【2007】羊验字第 10033 号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州市人民政府 230,500.00 100.00%
合计 230,500.00 100.00%
（3）2007 年第二次增资
2007 年 11 月 6 日，广州市国资委出具“穗国资批【2007】46 号”《关于划
拨广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司产权的批复》，将广州市
人民政府所持有的广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司 100%产
权无偿划入广州金控；2007 年 12 月 10 日，广州市国资委出具“穗国资批【2007】
57 号”《关于无偿划拨万联证券有限责任公司股权的批复》，将广州国际集团有
限公司所持有的万联证券有限责任公司 40%的股权无偿划入广州金控。经上述股
权划拨，广州金控注册资本增至 334,994.0448 万元。上述两次增资事项经广州泽
信会计师事务所有限公司审验，并出具“泽验字【2008】1001 号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州市人民政府 334,994.0448 100.00%
合计 334,994.0448 100.00%
2013 年 12 月 23 日，广州国际控股集团有限公司名称变更为“广州金融控
股集团有限公司”。
（4）2016 年 7 月增资
2016 年 7 月 1 日，根据广州市人民政府相关文件规定，由广州市人民政府
出资，广州金控注册资本增至 622,095.6472 万元。2016 年 11 月 2 日，广州金控
本次增资经广州市国资委出具“穗国资【2016】110 号”《广州市国资委关于广
州金融控股集团有限公司章程的批复》确认。该次增资事项经广东泽信会计师事
务所有限公司审验，并出具“粤泽信验字【2016】第 80121 号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州市人民政府 622,095.6472 100.00%
合计 622,095.6472 100.00%
（5）2017 年 11 月增资
根据广州市人民政府办公厅《市工信委关于审定广州市融资再担保公司组建
方案及有关事宜的请示》（工业[2016]108 号）、广州市工业和信息化委员会《市
工信委关于下达再担保机构资本金的通知》（穗工信函[2016]1682 号）、广州市工
业和信息化委员会、广州市财政局《关于下达再担保机构资本金的通知》（穗工
信函[2017]553 号）和修改后的章程规定，广州金控申请增加注册资本人民币
1,500 万元，由广州市人民政府认缴，广州金控注册资本增至 637,095.6472 万元。
该次增资事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众环粤
验字（2017）050048 字”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州市人民政府 637,095.6472 100.00%
合计 637,095.6472 100.00%
3、主要业务发展情况
广州金控作为广州市政府整合市属金融产业的重要平台，业务范围涵盖证券、
保险、信托、小额贷款、小额再贷款、融资租赁等主要金融领域，是广州市金融
牌照门类最齐全的国有金融控股集团。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州金控最近两年一期的主要财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 53,237,311.71 50,722,966.69 50,443,189.43
负债合计 50,419,325.12 47,931,689.16 48,023,708.00
所有者权益合计 2,817,986.58 2,791,277.53 2,419,481.43
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 297,979.36 1,055,264.02 917,973.24
营业利润 115,977.70 397,015.76 406,812.19
利润总额 115,977.47 408,028.67 420,536.25
净利润 85,584.28 325,804.80 324.885.11
（3）主要财务指标
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 94.71 94.50 95.20
毛利率（%） 30.93 25.79 33.26
5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州金控的产权控制关系图如下：
广州市人民政府
100%
广州金融控股集团有限公司
6、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州金控主要下属公司如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 广州市广永国有资产经营有限公司 100.00% 国有资产的经营和管理
2 广州金控资本管理有限公司 100.00% 投资管理
3 广州金控基金管理有限公司 100.00% 投资管理
4 广州金控资产管理有限公司 87.50% 投资管理
5 广东省绿色金融投资控股集团有限公司 50.00% 投资管理
6 广州金控网络金融服务股份有限公司 75.00% 投资咨询
7 万联证券有限责任公司 75.99% 证券业务
8 广州金控期货有限公司 98.86% 期货业务
9 广州市融资再担保有限公司 100.00% 融资担保业务
10 广州市东方农工商联合公司 100.00% 批发零售
11 广州有林生态农业有限公司 100.00% 农业
12 广州金控（香港）有限公司 100.00% 物业出租及咨询
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、本次配套募集资金认购对象的详细情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企。
1、基本情况
公司名称 广州越秀企业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房
公司住所
（仅限办公用途）
法定代表人 张招兴
注册资本 778,066.81 万元
成立日期 1993 年 01 月 21 日
统一社会信用代码 91440101231240036F
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食
品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产
经营范围 管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
广州越企前身为广州越秀企业（集团）公司，系经“穗改字【1993】1 号”
《关于组建广州越秀企业集团的请示的批复》批准，于 1993 年 1 月 21 日组建成
立的全民所有制企业，设立时注册资本为 910.00 万元。
1996 年 2 月，经“穗国资一【1996】9 号”《关于授权广州越秀集团有限公
司经营国有资产的批复》批准，广州越秀企业（集团）公司更名为“广州越秀集
团有限公司”，出资人为广州市国有资产管理局。
1996 年至 2003 年之间，广州市国有资产管理局、广州市财政局先后将广州
越秀兴业公司、广州水泥股份有限公司、东方酒店集团、广州市城市建设开发集
团有限公司等企业的国有资产授权并划拨广州越秀集团有限公司经营管理。2008
年，广州越秀集团有限公司以上述国有资产作为实收资本申请增加注册资本。根
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越秀集团有限
公司注册资本增至 122,696.80 万元。
2009 年 12 月，经广州市国资委“穗国资批【2009】125 号”《关于广州越秀
集团有限公司名称变更的批复》批准，广州越秀集团有限公司更名为“广州越秀
企业集团有限公司”。
2011 年 12 月，经广州市国资委“穗国资批【2011】154 号”《关于理顺越秀
集团穗港两地资产产权关系相关事项的批复》批准，以 2010 年 12 月 31 日为划
转基准日，将广州市人民政府所持有的广州越企 100%国有产权无偿划转至越秀
集团。广州越企股东变更为越秀集团。根据经广州市国资委核准的《企业国有资
产变动产权登记表》，广州越企注册资本仍为 122,696.80 万元，出资人变更为越
秀集团。
2012 年 7 月，经越秀集团“广越集团字【2012】88 号”《关于广州越秀企业
集团有限公司债转股的通知》，同意将越秀集团投入用于广州造纸集团有限公司
环保搬迁形成的对广州越企 22.00 亿债权转为对广州越企的追加注册资本投入。
根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越企注册资
本增至 342,696.80 万元。
2013 年 6 月，经越秀集团“广越集团【2013】6 号”《越秀集团董事会 2013
年第五次临时会议关于增加广州越企注册资本金的决议》，同意对广州越企增加
注册资本 22.537 亿元。根据经广州市国资委核准的《企业产权登记表（变动）》，
广州越企注册资本增至 568,066.81 万元。
2016 年 12 月，经越秀集团决定，同意广州越企变更注册资本，将广州越企
章程第三条修改为“公司注册资本，人民币 7,780,668,100 元”。2016 年 12 月 30
日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》。广州越企注
册资本增至 778,066.81 万元。
3、产权控制关系
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，广州越企系越秀集团的全资子公司，其实际控制
人为越秀集团，广州越企的产权控制关系如下：
广州市人民政府
100%
越秀集团
100%
广州越企
4、广州越企股东介绍
公司名称 广州越秀集团有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼
法定代表人 张招兴
注册资本 1,126,851.8450 万元
成立日期 2009 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91440101698677792A
企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可
经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；
经营范围 货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；百货零售（食品零售除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、主营业务发展情况
广州越企为控股型公司，旗下业务板块包括地产及物业管理、建材水泥、造
纸、贸易等。
6、最近两年一期的主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
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单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 3,599,879.80 2,356,152.17 1,955,827.45
负债合计 2,442,645.79 1,197,474.38 873,584.87
所有者权益合计 1,157,234.01 1,158,677.79 1,082,242.59
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 76,287.79 284,280.62 354,728.12
营业利润 -3,449.65 254.46 -41,045.87
利润总额 -4,234.28 77,119.40 225,811.58
净利润 -5,514.12 71,344.74 131,912.49
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州越企的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 广州越秀创新投资有限公司 100.00% 企业自有资金投资；投资管理服务
2 广州市华强投资有限公司 100.00% 企业自有资金投资；投资管理服务
3 广州市越秀投资管理公司 100.00% 投资管理服务
4 广州越秀国际贸易咨询服务公司 100.00% 企业财务咨询服务
5 广州越秀发展集团有限公司 100.00% 商品批发贸易；企业管理咨询服务
6 广州越秀企业（集团）公司 100.00% 煤炭及制品批发；商品批发贸易
7 广州越秀企业发展公司 100.00% 汽车批发；商品贸易批发
8 广州住房置业担保有限公司 100.00% 个人置业贷款担保业务；资产管理
9 广州正兴物业管理有限公司 100.00% 物业管理
10 广州越秀金融城发展有限公司 100.00% 通信设备零售；电子产品零售
11 广州越秀信息科技有限公司 100.00% 计算机技术开发、技术服务
12 广州钛白分厂 100.00% 涂料
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
13 广州越秀智奥发展有限公司 50.00% 会议及展览服务
14 广州越聪实业发展有限公司 100.00% 房地产开发经营
15 广州越民实业发展有限公司 100.00% 房地产开发经营
8、资金来源
广州越企拟以自有资金或拥有合法处分权的资金认购越秀金控本次发行的
股票。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比
例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司
股份比例将超过 10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控
股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在
本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
（二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
交易对方不存在向本公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
出具《承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五
年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重
组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方
已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因
涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份并支付现金购买资产的各交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方穿透披露情况
1、本次交易的交易对方包括：广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、
广州白云、广州金控。
经核查，本次交易的交易对手中不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以
持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
2、本次交易的配套融资认购方为广州越企。
经核查，广州越企不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产
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股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 广州证券股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人 胡伏云
注册资本 536,045.6852 万元
统一社会信用代码 91440101190660172H
融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金
融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；
经营范围 证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1988 年 03 月 26 日
营业期限至 长期
二、历史沿革
（一）1988 年 3 月设立
广州证券系于 1988 年 3 月 26 日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制
非银行金融机构，设立时的名称为广州证券公司。
1988 年 3 月 3 日，中国人民银行下发“银复【1988】89 号”《关于设立广州
证券公司的批复》，同意成立广州证券公司。1990 年 9 月 7 日，中国人民银行下
发“银复【1990】315 号”《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》，同意保
留广州证券，并要求办理重新登记手续。1991 年 5 月 10 日，中国人民银行下发
“银复【1991】239 号”《关于广州证券公司重新登记的批复》，同意中国人民银
行广州分行对广州证券公司的审查验收意见，准予广州证券公司重新登记。
重新登记后，广州证券的股权结构如下：
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 中国人民银行广州分行 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（二）1997 年 11 月改制并增资
1995 年 6 月 19 日，中国人民银行广州分行下发：穗银金字【1995】118 号
《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》，决定自 1995 年 7 月 1
日起，广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
广州越银财务发展公司系 1993 年 3 月 15 日经中国人民银行广州分行以“穗
银金字【1993】60 号”《关于同意设立广州越银财务发展公司》核准设立的全民
所有制金融企业。并入广州证券前，广州越银财务发展公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州金融电子化发展服务公司 2,000.00 40.00%
2 广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司 2,000.00 40.00%
3 广州市广永经贸公司 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
1995 年 6 月 29 日，广州证券公司与广州越银财务发展公司签订《广州证券
公司广州越银财务发展公司合并协议书》，约定合并采用吸收合并方式，广州越
银财务发展公司并入广州证券公司，广州越银财务发展公司现有的人、财、物全
部并入广州证券公司；双方于 1995 年 7 月 1 日正式合并，以 1995 年 6 月 30 日
为双方合并的会计核准基准日；广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系，
由合并后的广州证券公司全部继承。合并双方原出资单位在合并后的广州证券公
司中所占的所有者权益按照如下原则处理：合并双方原出资单位的权益以合并基
准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准；广州越银财务发展公司原各股
东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产
减去其对该公司的债务为准。
1995 年 7 月 14 日，广东华穗会计师事务所出具“华会评字【95】第 048 号”
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《资产评估报告书》，截至 1995 年 6 月 30 日，广州越银财务发展公司的资产总
价 值 为 93,662,307.82 元 ， 总 负 债 价 值 为 42,255,162.11 元 ， 资 产 净 值 为
51,407,145.71 元。
1996 年 2 月 13 日，羊城会计师事务所出具“【95】羊评字第 122 号”《资产
评估结果报告书》，截至 1995 年 6 月 30 日，广州证券 公司的总资产为
231,042,381.42 元，总负债为 214,999,042.27 元，净资产为 16,043,339.15 元。
1996 年 11 月 29 日，中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货
咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、广州越秀集团
有限公司、广州国际信托投资公司、广州邮政发展总公司签订《关于广州证券公
司改制、重组、增资计划的原则协议》（以下简称《原则协议》）。协议各方约定
广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后，各股东实际应占权益核定为：
序号 股东姓名 所占权益（万元） 出资比例
1 中国人民银行广州分行 1,604.30 42.84%
2 广州金融电子化有限公司 963.30 25.72%
3 广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司 963.30 25.72%
4 广州市广永经贸公司 214.10 5.72%
合计 3,745.00 100.00%
《原则协议》约定：中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持
有广州证券的权益（分别为 1,604.30 万元和 963.30 万元）全部转让给广州越秀
集团有限公司和广州国际信托投资公司（分别为 2,067.60 万元和 500.00 万元），
同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益 963.30
万元全部转让给广州越秀集团有限公司。
完成股权转让后，广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际
信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至 1.50 亿元人民币，新增资本由
广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司追加资本
并吸收新股东广州邮政发展总公司补足。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1996 年 11 月 29 日，广州越秀集团有限公司、广州市广永经贸公司、广州
国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协
议》，决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中
广州越秀集团有限公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州
金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券
公司的净资产 3,030.90 万元，并拟认购转制增资股权 5,469.10 万元；广州市广永
经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的 214.10 万元净资产重新注入转制后
的广州证券有限责任公司，同时追加投入 785.90 万元；广州国际信托投资公司
拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产，并
新注入 3,500.00 万元；广州邮政发展总公司拟注入 1,500.00 万元。
1997 年 1 月 30 日，中国人民银行下发“银复【1997】58 号”《关于广州证
券公司增资改制的批复》，同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股，广州证券
公司名称规范为“广州证券有限责任公司”，广州证券资本金从 1,000.00 万元人
民币增为 15,000.00 万元人民币；核准以下股东资格和出资额：广州越秀集团有
限公司 8,500.00 万元，广州市广永经贸公司 1,000.00 万元，广州邮政发展总公司
1,500.00 万元，广州国际信托投资公司 4,000.00 万元。
1997 年 6 月 13 日，羊城会计师事务所出具“【97】羊验字第 3590 号”《验
资报告》，截至 1997 年 6 月 13 日，广州证券已收到股东投入的资本 15,000.00 万
元。
1997 年 11 月 24 日，中国人民银行非银行金融机构司下发“非银证【1997】
154 号”《关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》，同意广东省分
行对广州证券进行验收的审核意见，经广东省广州市羊城会计师事务所“【97】
羊验字第 3590 号”《验资报告》验证，广州证券资本金 15,000.00 万元已足额到
位。核准广州证券注册资本为 15,000.00 万元。
上述变更后，广州证券的股权比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 8,500.00 56.67%
2 广州国际信托投资公司 4,000.00 26.66%
3 广州邮政发展总公司 1,500.00 10.00%
4 广州市广永经贸公司 1,000.00 6.67%
合计 15,000.00 100.00%
（三）1999 年 7 月股权转让
1999 年 1 月 10 日，安徽省高级人民法院作出“【1998】皖高法执字第 36-1
号”《安徽省高级人民法院民事裁定书》，裁定将广州国际信托投资公司在广州证
券的 4,000.00 万股权作价 4,520.00 万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债
务。
1999 年 7 月 6 日，中国证监会下发“证监机构字【1999】57 号”《关于安徽
省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司
4,000.00 万股权的批复》，同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资
公司持有的广州证券 4,000.00 万股权。
本次转让完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 8,500.00 56.67%
2 安徽省国际信托投资公司 4,000.00 26.66%
3 广州邮政发展总公司 1,500.00 10.00%
4 广州市广永经贸公司 1,000.00 6.67%
合计 15,000.00 100.00%
（四）2000 年 11 月股权转让及增资扩股
2000 年 4 月 20 日，安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签
订《股权转让协议书》，安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的
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4,000.00 万股股权（占广州证券总股本的 26.66%）作价 5,000.00 万元人民币转让
给广州天力房地产开发公司。
2000 年 4 月 21 日，广州证券股东会第十一次会议形成决议，同意安徽省国
际信托投资公司将其持有广州证券 4,000.00 万元股权转让给广州天力房地产开
发公司。
2000 年 11 月 24 日，中国证监会下发“证监机构字【2000】269 号”《关于
广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》，同意广州证券的股权
转让及增资扩股方案；同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公
司持有广州证券的 4,000.00 万股份；同意广州证券的注册资本由 15,000.00 万元
人民币增至 81,700.00 万元人民币，其中公积金转增资本金 3,800.00 万元，由现
有股东按出资比例分享，另外 62,900.00 万元资本金向新股东募集，新股东必须
以货币形式出资；同意以下公司的入股资格及出资额：广州越秀集团有限公司
5,346.67 万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 万元，广州天力房
地产开发公司 10,986.67 万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00 万元，广州医药
集团有限公司 8,000.00 万元，广州城启发展有限公司 8,000.00 万元，广州市广永
经贸公司 2,266.66 万元，花都市房地产综合开发总公司 2,300.00 万元，广东国讯
网络科技股份有限公司 2,000.00 万元；要求公司三个月内完成增资扩股及股权转
让方案的落实工作。
2000 年 12 月 6 日，广州证券股东会作出第十五次会议决议，同意上述股权
转让。2000 年 12 月 28 日，广州证券股东会作出第十七次会议决议，由于花都
市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务，
取消其出资资格，同意广州市金轮集团有限公司和广州增城新塘凯旋门大酒店有
限公司参股，出资额分别为 2,300.00 万元和 2,000.00 万元。
2001 年 1 月 17 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊验字
第 4258 号”《验资报告》，截至 2001 年 1 月 16 日，广州证券注册资本由 15,000.00
万元增至 81,700.00 万元，其中公积金转增资本金 3,800.00 万元，由原有股东按
出资比例分享，另外 62,900.00 万元资本金向新股东募集。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2001 年 2 月 26 日，中国证监会下发“证监机构字【2001】39 号”《关于核
准广州证券有限责任公司增资扩股的批复》，核准广州证券股权转让及增资扩股
方案；核准广州证券注册资本变更为 81,700.00 万元，资本金 81,700.00 万元已足
额到位；核准以下股东及其出资额：广州越秀集团有限公司 16,000.00 万元，广
州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 万元，广州天力房地产开发公司
16,000.00 万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00 万元，广州医药集团有限公司
8,000.00 万元，广州城启发展有限公司 8,000.00 万元，广州市广永经贸公司
3,520.00 万元，广州市金轮集团有限公司 2,300.00 万元，广州增城新塘凯旋门大
酒店有限公司 2,000.00 万元，广州邮政发展总公司 1,880.00 万元。
股权转让及增资后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 16,000.00 19.58%
2 广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 19.58%
3 广州天力房地产开发有限公司 16,000.00 19.58%
4 广州粤泰实业有限公司 8,000.00 9.79%
5 广州医药集团有限公司 8,000.00 9.79%
6 广州城启发展有限公司 8,000.00 9.79%
7 广州市广永经贸公司 3,520.00 4.31%
8 广州市金轮集团有限公司 2,300.00 2.82%
9 广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司 2,000.00 2.45%
10 广州邮政发展总公司 1,880.00 2.31%
合计 81,700.00 100.00%
（五）2006 年 10 月股权变更
2001 年 1 月 3 日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委
托持股协议书》，双方同意广州越鹏信息有限公司出资 8,000.00 万元，以广州医
药集团有限公司的名义投资到广州证券，作为股东的出资，占广州证券注册资本
总额的 9.79%。
149
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2006 年 6 月 19 日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协
议书》，双方确认终止《委托持股协议书》，广州医药集团有限公司将其代广州越
鹏信息有限公司持有的 9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限
公司名下。
2005 年 6 月 30 日，广州证券股东会通过决议，同意由广州越鹏信息有限公
司直接行使股权，不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
2006 年 10 月 18 日，中国证监会下发“证监机构字【2006】238 号”《关于
广州证券有限责任公司股权变更的批复》，批准广州越鹏信息有限公司受让广州
医药集团有限公司持有的广州证券 8,000.00 万元股权（占出资总额 9.79%）。
本次变更后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 16,000.00 19.58%
2 广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 19.58%
3 广州天力房地产开发有限公司 16,000.00 19.58%
4 广州粤泰实业有限公司 8,000.00 9.79%
5 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 9.79%
6 广州城启集团有限公司1 8,000.00 9.79%
2
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 4.31%
8 广州市金轮集团有限公司 2,300.00 2.82%
9 广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司 2,000.00 2.45%
10 广州邮政发展总公司 1,880.00 2.31%
合计 81,700.00 100.00%
1
根据广州市工商局 2002 年 11 月 8 日出具的证明，广州城启发展有限公司于 2000 年 11 月 16 日经该局批
准，名称变更为广州城启集团有限公司。
2
根据广州市工商局 2003 年 12 月 31 日出具的证明，广州市广永经贸公司于 2003 年 12 月 1 日经该局批准，
企业改制为广州市广永经贸有限公司。
150
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（六）2007 年 9 月股东变更
2007 年 9 月 28 日，广州证券股东会 2007 年临时会议决定，确认以下股东
变更事项：广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司；广州粤
泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；广州市金轮集团有限公司与广州
市白云小汽车出租公司于 2002 年获批合并，合并后称为广州市白云出租汽车集
团有限公司；广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证
券的 8,000.00 万元股权。
依据广州市工商局 2007 年 8 月 24 日出具的证明，广州天力房地产开发有限
公司已于 2001 年 11 月 16 日经广州市工商局批准，改制为广州富力地产股份有
限公司。
依据广州市工商局 2007 年 8 月 24 日出具的证明，广州粤泰实业有限公司已
于 2002 年 5 月 22 日经广州市工商局批准，更名为广州粤泰集团有限公司。
依据广州市交通委员会 2002 年 4 月 16 日下发的“穗交函【2002】219 号”
《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》
及 2007 年 10 月 15 日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州市金轮集团有限
公司（以下简称“金轮集团”）出具的《关于股权变动的情况说明》，金轮集团与
广州市白云小汽车出租公司于 2002 年 4 月获批合并设立广州市白云出租汽车集
团有限公司，金轮集团在广州证券所持有的股权（出资额 2,300.00 万元）由新设
公司广州市白云出租汽车集团有限公司继承并持有。
2009 年 3 月 20 日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】151
号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》，对
广州市白云出租汽车集团有限公司受让广州市金轮集团有限公司所持广州证券
2,300.00 万股（占出资总额的 2.82%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
151
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 16,000.00 19.58%
2 广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 19.58%
3 广州富力地产股份有限公司 16,000.00 19.58%
4 广州粤泰集团有限公司 8,000.00 9.79%
5 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 9.79%
6 广州城启集团有限公司 8,000.00 9.79%
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 4.31%
8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2,300.00 2.82%
9 广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司 2,000.00 2.45%
10 广州邮政发展总公司 1,880.00 2.31%
合计 81,700.00 100.00%
（七）2008 年 8 月股权转让
2008 年 8 月 21 日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2008】603
号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》，确
认对广州越秀集团有限公司受让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州
证券 2,000.00 万元股权（占出资总额 2.45%）无异议。
2008 年 11 月 6 日，广州证券股东会 2008 年第三次临时会议作出决议，同
意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券 2,000.00 万元股权（占
出资总额 2.45%）转让给广州越秀集团有限公司。
2008 年 11 月 13 日，广州越秀集团有限公司与广州增城新塘凯旋门大酒店
有限公司签订《股权转让出资合同书》，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将
其对广州证券的 2,000.00 万元出资（占广州证券注册资本的 2.45%）全部转让给
广州越秀集团有限公司。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
152
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 18,000.00 22.03%
2 广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 19.58%
3 广州富力地产股份有限公司 16,000.00 19.58%
4 广州粤泰集团有限公司 8,000.00 9.79%
5 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 9.79%
6 广州城启集团有限公司 8,000.00 9.79%
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 4.31%
8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2,300.00 2.82%
9 广州邮政发展总公司 1,880.00 2.31%
合计 81,700.00 100.00%
（八）2009 年 1 月股权转让
2008 年 12 月 8 日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签
订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司
转让其持有广州证券 4.68%的股权（出资额为 3,823.00 万元）。
2009 年 1 月 6 日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】8 号”
《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》，确认对
广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券 3,823.00
万股（占出资总额 4.68%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 21,823.00 26.71%
2 广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 19.58%
3 广州富力地产股份有限公司 12,177.00 14.90%
4 广州粤泰集团有限公司 8,000.00 9.79%
5 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 9.79%
153
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
6 广州城启集团有限公司 8,000.00 9.79%
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 4.31%
8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2,300.00 2.82%
9 广州邮政发展总公司 1,880.00 2.31%
合计 81,700.00 100.00%
（九）2009 年 3 月股权转让
2009 年 1 月 15 日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签
订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司
转让其持有的广州证券 1%的股权（出资额为 817.00 万元）。
2009 年 3 月 25 日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】162
号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》，确
认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券
817.00 万股权（占出资总额 1.00%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 22,640.00 27.71%
2 广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 19.58%
3 广州富力地产股份有限公司 11,360.00 13.90%
4 广州粤泰集团有限公司 8,000.00 9.79%
5 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 9.79%
6 广州城启集团有限公司 8,000.00 9.79%
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 4.31%
8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2,300.00 2.82%
9 广州邮政发展总公司 1,880.00 2.31%
合计 81,700.00 100.00%
154
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（十）2009 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 21 日，广州恒运企业集团股份有限公司分别与广州富力地产股
份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订《股权转让协
议》，分别约定广州富力地产股份有限公司将其持有的广州证券 5.34%的股权（出
资额为 4,360.00 万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司；广州粤泰集团有
限公司将其持有的广州证券 9.79%的股权（出资额为 8,000.00 万元）转让给广州
恒运企业集团股份有限公司，广州城启集团有限公司将其持有的广州证券 4.895%
的股权（出资额为 4,000.00 万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2008 年 5 月 12 日，广州证券股东会 2008 年第二次临时会议作出决议，同
意广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司
分别将其所持有的广州证券 5.34%股权（出资额人民币 4,360.00 万元）、9.79%股
权（出资额人民币 8,000.00 万元）、4.895%股权（出资额人民币 4,000.00 万元）
转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2009 年 4 月 27 日，中国证监会下发“证监许可【2009】339 号”《关于核准
广州证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》，核准广州恒运企业
集团股份有限公司分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公
司、广州城启集团有限公司持有的广州证券 4,360.00 万元、8,000.00 万元、4,000.00
万元股权（合计 16,360.00 万元股权，占出资总额 20.025%）；核准广州恒运企业
集团股份有限公司持有广州证券 5.00%以上股权的股东资格。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 22,640.00 27.711%
2 广州恒运企业集团股份有限公司 16,360.00 20.025%
3 广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00 19.584%
4 广州富力地产股份有限公司 7,000.00 8.568%
5 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 9.792%
155
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
6 广州城启集团有限公司 4,000.00 4.896%
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 4.308%
8 广州市白云出租汽车集团有限公司 2,300.00 2.815%
9 广州邮政发展总公司 1,880.00 2.301%
合计 81,700.00 100.00%
（十一）2009 年 10 月增资
2009 年 6 月 25 日，广州证券股东会 2009 年第一次会议审议通过了《关于
拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》、《广州证券有限责任公司增资扩股
可行性方案》，决定将公司注册资本增加至 143,428.00 万元。本次增资全部由现
有股东认缴，其中广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广
州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司按持股比例同比认缴增
资；广州市白云出租汽车集团有限公司认缴部分增资；广州富力地产股份有限公
司、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
2009 年 10 月 13 日，中国证监会下发“证监许可【2009】1070 号”《关于核
准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券注册资本由
81,700.00 万元变更为 143,428.00 万元。
2009 年 11 月 16 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“2009 年羊验字
第 17951 号”《验资报告》，截至 2009 年 11 月 16 日止，广州证券已收到广州越
秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有
限公司、广州城启集团有限公司和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注
册资本人民币 61,728.00 万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资
本均为人民币 143,428.00 万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀集团有限公司 53,135.00 37.05%
156
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
2 广州恒运企业集团股份有限公司 31,297.00 21.82%
3 广州市城市建设开发集团有限公司 28,089.00 19.58%
4 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 5.58%
5 广州城启集团有限公司 7,157.00 4.99%
6 广州富力地产股份有限公司 7,000.00 4.88%
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 2.45%
8 广州市白云出租汽车集团有限公司 3,350.00 2.34%
9 广州邮政发展总公司 1,880.00 1.31%
合计 143,428.00 100.00%
（十二）2012 年 2 月股权变更
2011 年 10 月 17 日，中国邮政集团公司下发“【2011】339 号”《关于广东邮
政持有广州证券股权有关问题的批复》，同意将广州邮政发展总公司持有的广州
证券 1,880.00 万元（占有股权比例为 1.31%）的股权资产无偿划转至广东省邮政
公司。
2012 年 2 月 16 日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2012】92 号”
《关于广州证券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》，确认对广
东省邮政公司受让（无偿划转）广州邮政发展总公司所持有广州证券 1,880.00 万
元股权（占出资总额 1.31%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀企业集团有限公司1 53,135.00 37.05%
2 广州恒运企业集团股份有限公司 31,297.00 21.82%
3 广州市城市建设开发集团有限公司 28,089.00 19.58%
1
2009 年 12 月 3 日，广州市国资委出具穗国资批〔2009〕125 号《关于广州越秀集团有限公司名称变更的
批复》，同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司。
157
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
4 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 5.58%
5 广州城启集团有限公司 7,157.00 4.99%
6 广州富力地产股份有限公司 7,000.00 4.88%
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 2.45%
8 广州市白云出租汽车集团有限公司 3,350.00 2.34%
9 广东省邮政公司 1,880.00 1.31%
合计 143,428.00 100.00%
（十三）2012 年 8 月增资
2012 年 5 月 16 日，广州证券通过股东会决议，决定增加 54,348.00 万元注
册资本。其中广州越企认缴 22,846.00 万元新增注册资本，广州恒运企业集团股
份有限公司认缴 17,115.00 万元注册资本，广州越秀金控认缴 13,675.00 万元注册
资本，广东省邮政公司认缴 712.00 万元注册资本；其余股东放弃本次增资。
2012 年 8 月 3 日，中国证监会广东监管局下发“广东证监许可【2012】135
号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券变更
注册资本，由 143,428.00 万元变更为 197,776.00 万元；核准广州越秀金控持有广
州证券 5.00%以上股权的股东资格，出资额为 13,675.00 万元。
2012 年 8 月 6 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字【2012】
第 010500 号”《验资报告》，截至 2012 年 7 月 18 日止，广州证券已收到广州越
秀企业集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州越秀金控、广东省
邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 54,348.00 万元，各股东均以货币出资。
截至 2012 年 7 月 18 日，变更后的累积注册资本及实收资本均为人民币 197,776.00
万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀企业集团有限公司 75,981.00 38.42%
158
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
2 广州恒运企业集团股份有限公司 48,412.00 24.48%
3 广州市城市建设开发集团有限公司 28,089.00 14.20%
4 广州越秀金控 13,675.00 6.92%
5 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 4.04%
6 广州城启集团有限公司 7,157.00 3.62%
7 广州富力地产股份有限公司 7,000.00 3.54%
8 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 1.78%
9 广州市白云出租汽车集团有限公司 3,350.00 1.69%
10 广东省邮政公司 2,592.00 1.31%
合计 197,776.00 100.00%
（十四）2012 年 11 月股权变更
2012 年 9 月 18 日，越秀集团董事会 2012 年第十二次临时会议审议通过了
《关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案》，同意广州越秀企
业集团有限公司将所持有的广州证券 38.42%股权无偿划转至广州越秀金控；同
意广州越秀企业集团有限公司对广州市城市建设开发集团有限公司增资 3.56 亿
元人民币，增资完成后，同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州
证券 14.20%股权无偿划转至广州越秀金控。
2012 年 11 月 1 日，越秀集团下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股
权的通知》，同意以 2012 年 8 月 31 日为时点，将广州越秀企业集团有限公司和
广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券 38.42%和 14.20%国有股
权无偿划转给广州越秀金控。
2013 年 1 月 7 日，中国证监会广东监管局下发“广东证监许可【2013】3 号”
《关于核准广州证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》，对广州
越秀金控依法取得广州证券 104,070.00 万元股权（占出资总额 52.62%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
159
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀金控 117,745.00 59.54%
2 广州恒运企业集团股份有限公司 48,412.00 24.48%
3 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 4.04%
4 广州城启集团有限公司 7,157.00 3.62%
5 广州富力地产股份有限公司 7,000.00 3.54%
6 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 1.78%
7 广州市白云出租汽车集团有限公司 3,350.00 1.69%
8 广东省邮政公司 2,592.00 1.31%
合计 197,776.00 100.00%
（十五）2013 年 9 月增资
2013 年 7 月 19 日，广州证券股东会 2013 年第五次临时会议作出决议，将
广州证券注册资本由 197,776.00 万元增加至 277,141.00 万元。其中广州越秀金控
认 缴 57,434.00 万元新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴
19,427.00 万元新增注册资本，广州市白云出租汽车集团有限公司认缴 1,464.00
万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴 1,040.00 万元新增注册资本；其余股东
放弃本次增资。
2013 年 9 月 9 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字【2013】
第 010643 号” 验资报告》，截至 2013 年 9 月 6 日，广州证券收到广州越秀金控、
广州恒运企业集团股份有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广东省邮
政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 79,365.00 万元，各股东均以货币出资。
截至 2013 年 9 月 6 日，广州证券变更后累计注册资本人民币 277,141.00 万元，
实收资本人民币 277,141.00 万元。
2013 年 9 月 25 日，广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加
注册资本备案资料的回执》，确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券
关于增加注册资本的报告》，广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调
整向广东证监局进行了报备。
160
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀金控 175,179.00 63.20%
2 广州恒运企业集团股份有限公司 67,839.00 24.48%
3 广州越鹏信息有限公司 8,000.00 2.89%
4 广州城启集团有限公司 7,157.00 2.58%
5 广州富力地产股份有限公司 7,000.00 2.53%
6 广州市白云出租汽车集团有限公司 4,814.00 1.74%
7 广东省邮政公司 3,632.00 1.31%
8 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 1.27%
合计 277,141.00 100.00%
（十六）2013 年 10 月股权变更
2013 年 10 月 25 日，广州证券股东会 2013 年第八次临时会议作出决议，同
意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券 8,000.00 万元股权（占出资总额的
2.89%）转让给广州越秀金控。
2013 年 10 月，广东证监局下发“广东证监函【2013】771 号”《关于广州证
券有限责任公司申请变更持有 5%以下股权股东的复函》，核准广州越鹏信息有限
公司将其所持广州证券 8,000.00 万元股权转给广州越秀金控。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 广州越秀金控 183,179.00 66.09%
2 广州恒运企业集团股份有限公司 67,839.00 24.48%
3 广州城启集团有限公司 7,157.00 2.58%
4 广州富力地产股份有限公司 7,000.00 2.53%
5 广州市白云出租汽车集团有限公司 4,814.00 1.74%
6 广东省邮政公司 3,632.00 1.31%
161
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
7 广州市广永经贸有限公司 3,520.00 1.27%
合计 277,141.00 100.00%
（十七）2014 年 6 月广州证券改制为股份有限公司
2014 年 2 月 28 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审
亚太审字【2014】010158 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，广州证券
经审计的总资产为 1,644,071.31 万元，总负债为 1,134,723.88 万元，净资产为
509,347.43 万元。
2014 年 4 月 22 日，广州证券股东会作出决议，决定以 2013 年 12 月 31 日
为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设
立股份公司。拟按 2013 年 12 月 31 日经审计母公司报表的净资产 5,093,474,287.81
元以 1:0.65377772 的折股比例折为股本 33.30 亿股。整体变更完成后，股份公司
的注册资本为 33.30 亿元，股本为 33.30 亿股，剩余净资产 1,763,474,287.81 元计
入资本公积。股份公司由原有 7 名股东共同发起设立，名称为“广州证券股份有
限公司”。
2014 年 6 月 13 日，广州市国资委下发“穗国资批【2014】75 号”《广州市
国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》，同意广州证券
的改制方案，将广州证券整体变更设立股份有限公司。
2014 年 7 月 4 日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字【2014】
第 A009 号”《广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广
州证券有限责任公司股权全部权益评估报告》。按照资产基础法评估，截至评估
基准日 2013 年 12 月 31 日，广州证券有限责任公司的总资产评估值为 1,652,852.01
万元，总负债评估值为 1,134,723.88 万元，净资产评估值为 518,128.13 万元，评
估增值 8,780.70 万元，增值率为 1.72%。
2014 年 8 月 12 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚
太验字【2014】010879 号”《验资报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，广州证券股
162
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的广州证券有限责任公司的净资产
5,093,474,287.81 元按 1:0.65377772 的比例折合的股本人民币 3,330,000,000.00 元；
本次出资时一并投入的净资产人民币 1,763,474,287.81 元计入资本公积。
2014 年 8 月 29 日，广州市国资委下发“穗国资产权【2014】30 号”《关于
广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估
报告的核准意见》，核准上述评估报告。
2014 年 9 月 23 日，广州市工商局下发“穗工商（市局）内变字【2014】第
01201409170172 号”《准予变更登记（备案）通知书》，确认广州证券名称变更
为“广州证券股份有限公司”，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他
股份有限公司（非上市）”。
变更为股份公司后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 广州越秀金控 220,099.5414 66.0960%
2 广州恒运企业集团股份有限公司 81,512.2519 24.4782%
3 广州城启集团有限公司 8,599.5252 2.5824%
4 广州富力地产股份有限公司 8,410.8811 2.5258%
5 广州市白云出租汽车集团有限公司 5,784.2831 1.7370%
6 广东省邮政公司 4,364.0457 1.3105%
7 广州市广永经贸有限公司 4,229.4716 1.2701%
合计 333,000.00 100.00%
（十八）2015 年 12 月股权无偿划转
2015 年 1 月 30 日，财政部向中国邮政集团公司下发“财建函【2015】1 号”
《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》：同意中国
邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案，以 2013 年 12 月 31 日为合并
基准日，吸收合并所属 31 个省（自治区、直辖市）邮政公司；新设 31 个省（自
治区、直辖市）邮政分公司，待吸收合并完成后，原设 31 个省（自治区、直辖
163
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市）邮政公司注销；同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中，集团公司
无偿划转省（自治区、直辖市）邮政公司的资产，可不进行资产评估。
2015 年 3 月 13 日，中国邮政集团公司下发“中国邮政【2015】86 号”《中
国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》：集团公司以 2013 年
12 月 31 日为基准日，吸收合并 31 个省邮政公司，将省邮政公司全部资产无偿
划转至集团公司和集团公司全资子公司；将省邮政公司持有的与辅业有关的对外
投资单位股权/股份划转至北京中邮资产管理有限公司。由省邮政公司组织涉及
子公司办理相应的股东变更手续。
2015 年 3 月 31 日，广东省邮政公司与北京中邮资产管理有限公司签署《无
偿划转协议》，广东省邮政公司将其持有的广州证券 1.3105%的股份划转至北京
中邮资产管理有限公司。
2015 年 4 月 17 日，中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发“中国邮政【2015】
145 号”中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》，
同意广东省邮政公司将其持有的广州证券 1.3105%的股份划转至北京中邮资产
管理有限公司。
2015 年 11 月 14 日，广州证券召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司章程非重要条款的议案》，广州证券发起人“广州市广永经贸
有限公司”更名为“广州金控资本管理有限公司”1；股东广东省邮政公司在邮
政系统法人体制调整后，不再具备法人资格，其所持广州证券股份无偿划转至北
京中邮资产管理有限公司，章程中记载的股东“广东省邮政公司”变更为“北京
中邮资产管理有限公司”，同意修改公司章程关于发起人、股东情况条款。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 广州越秀金控 220,099.5414 66.0960%
1
2015 年 3 月 3 日，广州市广永经贸有限公司更名为广州金控资本管理有限公司。
164
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
2 广州恒运企业集团股份有限公司 81,512.2519 24.4782%
3 广州城启集团有限公司 8,599.5252 2.5824%
4 广州富力地产股份有限公司 8,410.8811 2.5258%
5 广州市白云出租汽车集团有限公司 5,784.2831 1.7370%
6 北京中邮资产管理有限公司 4,364.0457 1.3105%
7 广州金控资本管理有限公司 4,229.4716 1.2701%
合计 333,000.00 100.00%
（十九）2016 年 1 月增资
2015 年 12 月 22 日，广州证券召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司本次增资扩股，募集资金净额为
40 亿元人民币，增资价格以经审计的截至 2015 年 6 月 30 日的每股净资产扣除
拟分红部分为依据，每股按照 1.97 元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴
增资款合计 40 亿元的前提下，广州证券注册资本由 333,000.00 万元增加至
536,045.6852 万元，即本次增资增加注册资本 203,045.6852 万元，实收资本与新
增注册资本的差额 196,954.3148 万元计入资本公积。
增资方式原则上采用现有股东同比例增资，若有股东放弃或未能足额认购其
增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊。广州越秀金控增资金额为
264,384.0000 万元（其中 134,205.0761 万元列为新增注册资本），广州恒运增资
金额为 97,912.8000 万元（其中 49,701.9289 万元列为新增注册资本），广州城启
增资金额为 10,329.6000 万元（其中 5,243.4518 万元列为新增注册资本），广州富
力增资金额为 10,103.2000 万元（其中 5,128.5279 万元列为新增注册资本），北京
中邮增资金额为 5,242.0000 万元（其中 2,660.9137 万元列为新增注册资本）。
广州白云、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资，放弃部分，由
广州越秀 金控认购 。广州越 秀金控增 加认购金 额 12,028.4000 万元 （其中
6,105.7868 万元列为新增注册资本）。
2015 年 12 月 28 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审
165
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
众环验资【2015】第 050011 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 28 日，
广州证券已收到广州越秀金控、广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮以货
币形式缴纳的资本金款共计 400,000.00 万元，其中，新增注册资本 203,045.6852
万元，资本溢价 196,954.3148 万元，列为资本公积。
2016 年 1 月 19 日，广州证券向广东证监局报送《广州证券关于增加注册资
本的报告》，并于 2016 年 1 月 22 日取得广东证监局向广州证券下发《关于接收<
广州证券关于增加注册资本的报告>备案材料的回执》。
本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期，经证券监管机构批准后可以
转让。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 广州越秀金控 360,410.4043 67.2350%
2 广州恒运企业集团股份有限公司 131,214.1808 24.4782%
3 广州城启集团有限公司 13,842.9770 2.5824%
4 广州富力地产股份有限公司 13,539.4090 2.5258%
5 北京中邮资产管理有限公司 7,024.9594 1.3105%
6 广州市白云出租汽车集团有限公司 5,784.2831 1.0791%
7 广州金控资本管理有限公司 4,229.4716 0.7890%
合计 536,045.6852 100.00%
（二十）2016 年股权无偿划转
2015 年 11 月 25 日，广州金融控股集团有限公司召开董事会 2015 年度第十
三次会议，审议通过了《关于进一步理顺广金资本公司金融资产产权关系的议案》，
同意将广州金控资本管理有限公司所持有的广州证券 1.27%（4,229.4716 万股）
股权划转至集团公司。
2015 年 12 月 31 日，广州金融控股集团有限公司与广州金控资本管理有限
166
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定广州金控资本管理有限公司将其持有
的广州证券 1.27%（4,229.4716 万股）股权划转至广州金融控股集团有限公司。
2016 年 1 月 5 日，广州金融控股集团有限公司出具《监管企业国有资产无
偿划转通知书》，将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券 1.27%股权划转
至广州金融控股集团有限公司。
2016 年 5 月 18 日，广州证券召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于
修订公司章程部分条款的议案》，对广州证券公司章程进行了相应修改。
2016 年 6 月 7 日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于变更公司章
程非重要条款的报告》，因广州金控以内部无偿划转的方式，将广州金控资本管
理有限公司持有广州证券 0.79%的股权（4,229.4716 万股）划转至广州金控，广
州证券经股东大会审议，相应修改了公司章程。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 广州越秀金控 360,410.4043 67.2350%
2 广州恒运企业集团股份有限公司 131,214.1808 24.4782%
3 广州城启集团有限公司 13,842.9770 2.5824%
4 广州富力地产股份有限公司 13,539.4090 2.5258%
5 北京中邮资产管理有限公司 7,024.9594 1.3105%
6 广州市白云出租汽车集团有限公司 5,784.2831 1.0791%
7 广州金融控股集团有限公司 4,229.4716 0.7890%
合计 536,045.6852 100.00%
三、广州证券股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书摘要签署日，广州证券的股权结构如下图所示：
167
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广州市人民政府国有资产
监督管理委员会
100.00
%
广州越秀集团有限公司
54.25%
广州越秀金融控股集团股
份有限公司（000987.SZ）
100%
广州恒运企 广州城启集 广州富力地 广州越秀金 北京中邮资 广州市白云 广州金融控
业集团股份 团有限公司 产股份有限 融控股集团 产管理有限 出租汽车集 股集团有限
有限公司 公司 有限公司 公司 团有限公司 公司
24.4782% 2.5824% 2.5258% 67.2350% 1.3105% 1.0791% 0.7890%
广州证券
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，广州证券的公司章程中不存在对本次重组产生影
响的特别内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，广州证券原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，广州证券不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
四、下属子公司、分公司情况
（一）广州证券控、参股公司情况
168
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，广州证券拥有 4 家一级子公司、11 家二级子公
司以及 3 家参股公司，4 家一级子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润指
标均未达到广州证券合并口径相应指标的 20%。广州证券控、参股公司基本情况
如下：
1、广州期货股份有限公司
公司名称 广州期货股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 1007 房、
公司住所
1008 房、1009 房、1010 房、1011 房、1012 房（仅限办公用途）
法定代表人 严若中
注册资本 55,000 万元
统一社会信用代码 9144010171093174XF
商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可
经营范围 审批项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2003 年 08 月 22 日
营业期限至 长期
持股比例 广州证券持股 99.03%，广州越秀金控持股 0.97%
广州期货拥有 1 家子公司，基本情况如下：
序 注册资本 法定
公司名称 注册地址 成立日期 持股比例 代表人
号 （万元）
深圳市前海深港合作
广期资本管
区前湾一路 1 号 A 栋
1 理（深圳）有 2016.03.30 5,000 100.00% 张杰林
201 室（入驻深圳市前
限公司
海商务秘书有限公司）
广州期货共有 17 家期货营业部，基本情况如下：
序 统一社会信 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 用代码 证号
广州期货股份有限 91510000560 成都市高新区交子大道
1 30361001 2010.09.01
公司成都营业部 722001H 88 号 2 栋 5 层 507 号
169
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 用代码 证号
佛山市南海区桂城南海
广州期货股份有限
91440600586 大道北 61 号经委大厦副
2 公司佛山南海营业 30361002 2011.11.01
341194M 楼第二层部分物业（自
部
编 202 室）
广东省清远市清城区广
广州期货股份有限 91441802055
3 30361003 清大道 65 号交行大厦 2012.10.17
公司清远营业部 372362L
13 层 01-1 单元
广州期货股份有限 中国（上海）自由贸易
91310000082 00000002
4 公司上海杨高南路 试验区杨高南路 729 号 2013.10.28
062140F 1457
营业部 第 25 层 03 单元
广州期货股份有限 91110102085 北京市西城区月坛南街
5 30361005 2013.12.03
公司北京营业部 489924T 49 号 2 号楼 215、216
深圳市福田区梅林街道
广州期货股份有限 91440300068 梅林路卓越梅林中心广
6 30361006 2013.12.10
公司深圳营业部 657631D 场（南区）A 座 704A、
705
广州期货股份有限 91420106347 武昌区水果湖街中北路
7 30361007 2015.07.02
公司武汉营业部 236645M 86 号 3 幢 7 层 6 号
湖南省长沙市芙蓉区五
广州期货股份有限 91430100MA 00000000
8 一大道 618 号银华大酒 2015.12.23
公司长沙营业部 4L2A3M0X 1317
店 18 楼 1801
杭州市滨江区长河街道
广州期货股份有限 91330000MA 00000000
9 泰安路 239 号 9 层 904 2016.04.21
公司杭州营业部 27U04578 6089
室
东莞市南城街道三元路
广州期货股份有限 91441900MA 00000000
10 2 号粤丰大厦办公 2016.11.22
公司东莞营业部 4W0BR80K 6372
1501B
广州期货股份有限 广州市天河区体育东路
91440101MA 00000000
11 公司广州体育中心 136，138 号 17 层 02 房、 2016.11.29
59GGJE00 6418
营业部 17 层 03 房自编
广州期货股份有限
91330000MA 00000000 浙江省杭州市西湖区浙
12 公司杭州古墩路营 2016.12.05
27U08797 6450 商财富中心 3 幢 503 室
业部
天津市南开区长江道与
广州期货股份有限 91120104MA 00000000
13 南开三马路交口融汇广 2016.12.15
公司天津营业部 05M2MX7D 6486
场 2-1-1604、1605、1606
河南自贸试验区郑州片
广州期货股份有限 91410100MA 00000002
14 区（郑东）CBD 商务外 2017.05.08
公司郑州营业部 40XTNK3R 6608
环路 9 号 9 层 903 号
福建省厦门市思明区环
广州期货股份有限 91350000MA 00000001 岛东路 1801 号中航紫金
15 2017.09.01
公司厦门营业部 2YJ7HK6X 8918 广场 A 栋办公塔楼 13
层 1301 单元（之二）
苏州工业园区苏州中心
广州期货股份有限 91320594MA 00000002
16 广场 58 幢苏州中心办公 2017.12.07
公司苏州营业部 1TECUN3P 3065
楼 A 座 10 层 02 号
170
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 用代码 证号
济南市历下区泺源大街
广州期货股份有限 91370100MA 00000001
17 150 号中信广场主楼七 2018.02.02
公司济南营业部 3MNJAT0M 9255
层 703、705 室
2、广州证券创新投资管理有限公司
公司名称 广州证券创新投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 广州市南沙区大岗镇东濠路 330 号
法定代表人 吴世忠
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 914401010611006033
企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股
经营范围 权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2012 年 12 月 27 日
营业期限至 长期
持股比例 广州证券持股 100%
广证创投拥有 9 家子公司，基本情况如下：
序 注册资本 法定
公司名称 住所 成立日期 持股比例 代表人
号 （万元）
广州广证金
广州市番禺区 南村镇
1 骏投资管理 2014.11.27 800 62.50% 宁昭
万博二路 79 号 202 房
有限公司
珠海市广证
珠海市横琴新区 宝华
珠江文化投
2 路 6 号 105 室-32978 2015.03.16 200 70% 樊飞
资管理有限
（集中办公区）
公司
广州广证金
广州市南沙区大岗镇
3 穗投资管理 2015.04.23 1,500 100% 潘峰
东濠路 330 号
有限公司
深圳市前海深港合作
深圳广证盈
区前湾一路 1 号 A 栋
4 乾投资管理 2015.08.14 1,000 51% 樊飞
201 室（入驻深圳市前
有限公司
海商务秘书有限公司）
171
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 注册资本 法定
公司名称 住所 成立日期 持股比例 代表人
号 （万元）
深圳前海广 深圳市前海深港合作
证中海达投 区前湾一路 1 号 A 栋
5 2015.08.14 1,000 60% 樊飞
资管理有限 201 室（入驻深圳市前
公司 海商务秘书有限公司）
深圳前海广 深圳市前海深港合作
证水投投资 区前湾一路 1 号 A 栋
6 2015.11.23 500 60% 樊飞
管理有限公 201 室（入驻深圳市前
司 海商务秘书有限公司）
深圳市前海 深圳市前海深港合作
梧桐广证投 区前湾一路 1 号 A 栋
7 2015.12.15 1,000 51% 樊飞
资管理有限 201 室（入驻深圳市前
公司 海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作
深圳前海金
区前湾一路 1 号 A 栋
8 越投资管理 2016.02.24 500 100% 谢杏林
201 室（入驻深圳市前
有限公司
海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作
深圳前海金
区前湾一路 1 号 A 栋
9 韬投资管理 2016.03.15 500 100% 谢杏林
201 室（入驻深圳市前
有限公司
海商务秘书有限公司）
广证创投拥有 1 家参股公司，基本情况如下：
序 注册资本 法定
公司名称 住所 成立日期 持股比例 代表人
号 （万元）
东阳欢乐影
浙江横店影视产业实
1 视传媒有限 2012.03.06 315.7894 5.00% 刘燕军
验区 C1-008-B
公司
3、广证领秀投资有限公司
公司名称 广证领秀投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
公司住所
务秘书有限公司）
法定代表人 张志东
注册资本 155,000 万元
统一社会信用代码 91440300342605173Y
172
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
实业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、
经营范围 财务顾问咨询（以上不含限制项目）；金融信息咨询；（根据法律法规、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）
成立日期 2015 年 05 月 25 日
营业期限至 长期
持股比例 广州证券持股 100%
广证领秀拥有 1 家子公司，基本情况如下：
序 注册资本 法定
公司名称 注册地址 成立日期 持股比例 代表人
号 （万元）
深圳前海领 深圳市前海深港合作
秀资本投资 区前湾一路 1 号 A 栋
1 2015.10.21 1,000 100% 梁伟文
管理有限公 201 室（入驻深圳市前
司 海商务秘书有限公司）
广证领秀拥有 1 家参股公司，基本情况如下：
序 注册资本 法定
公司名称 住所 成立日期 持股比例 代表人
号 （万元）
广州市花都区花东镇
广州航空产
九一村空港大道 9 号
1 业基金管理 2017.02.16 10,000 5.00% 邹志兵
A4 栋 303（仅限办公用
有限公司
途）
4、广州广证恒生证券研究所有限公司
公司名称 广州广证恒生证券研究所有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之 J46（仅限
公司住所
办公用途）
法定代表人 王伟
注册资本 4,468 万元
统一社会信用代码 91440115717885117U
证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
173
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
成立日期 2012 年 05 月 25 日
营业期限至 长期
持股比例 广州证券持股 67%，恒生证券有限公司持股 33%
5、金鹰基金管理有限公司
公司名称 金鹰基金管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 广东省广州市南沙区海滨路 171 号 11 楼自编 1101 之一 J79
法定代表人 刘岩
注册资本 51,020 万元
统一社会信用代码 9144000074448348X6
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2002 年 11 月 06 日
营业期限至 长期
东旭集团持有 66.19%，广州证券持股 24.01%，广州白云山医药集团
持股比例
股份有限公司持股 9.80%
（二）广州证券分支机构情况
广州证券共有 35 家分公司，基本情况如下：
序 业务许可
分公司名称 营业场所 成立日期 负责人
号 证号
北京市西城区武定侯街 2 号、4
广州证券股份有限
1 号 15 层 F2-1(B)1501-9、 10255001 2015.10.10 陈焱
公司北京分公司
1501-10、1501-11 室
广州证券股份有限 洪山区书城路 26 号洪山创业中
2 10255002 2015.11.13 段智玉
公司湖北分公司 心科技园 B 栋 101 室
广州证券股份有限 中国（上海）自由贸易试验区 00000002
3 2015.11.27 陈继先
公司上海分公司 杨高南路 729 号第 25 层 1233
广州证券股份有限 深圳市福田区民田 178 华融大 00000000
4 2015.11.27 于兴诗
公司深圳分公司 厦 2 楼 208 室 5605
内蒙古自治区呼和浩特市赛罕
广州证券股份有限 00000000
5 区腾飞大道富恒花园 7 号楼 3-5 2016.10.10 马俊彪
公司内蒙古分公司 6289
号商铺二楼 201 号
174
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 业务许可
分公司名称 营业场所 成立日期 负责人
号 证号
吉林省长春市南关区亚泰大街
广州证券股份有限 00000000
6 3218 号通钢国际大厦 B 座 14 2016.10.17 刘杨
公司吉林分公司 6290
楼B区
广州证券股份有限 海南省海口市龙华区国贸路 2 00000000
7 2016.10.17 王松华
公司海南分公司 号海南时代广场 19 层东北侧 6317
合肥市蜀山区长江西路与合作
广州证券股份有限 00000000
8 化路交口金域华府写字楼 2016.10.21 李雪征
公司安徽分公司 6292
1-1601、1-1602、1-1603 室
广州证券股份有限 湖南省长沙市开福区芙蓉中路 00000000
9 2016.10.21 黄定华
公司湖南分公司 一段 109 号 6293
哈尔滨市道里区金江路恒盛皇
广州证券股份有限 00000000
10 家花园小区 S01 楼商服单元 2016.10.21 封建波
公司黑龙江分公司 6294
101 号一层
广州证券股份有限 拉萨市柳梧新区国际总部城众 00000000
11 2016.10.24 黄清平
公司西藏分公司 创空间 12 号楼—7F—701 6295
广州证券股份有限 河北省石家庄市桥西区自强路 00000000
12 2016.10.24 张春熙
公司河北分公司 35 号丰辉大厦 703 室 6734
南宁市青秀区金湖北路 67 号梦
广州证券股份有限 00000000
13 之岛广场十三层 B1301、1302 2016.10.25 刘博
公司广西分公司 6310
室
贵州省贵阳市观山湖区国际金
广州证券股份有限 00000000
14 融中心一期商务区项目 9 号楼 2016.10.25 吴芃
公司贵州分公司 6311
8层3号
福建省福州市鼓楼区温泉街道
广州证券股份有限 00000001
15 五四路 137 号信和广场 8 层 01 2016.10.26 谭绚
公司福建分公司 5244
办公 806 单元
广州证券股份有限 天津市河西区友谊路 5 号北方 00000000
16 2016.10.26 孙旺明
公司天津分公司 金融大厦 15 层 AB 6313
广州证券股份有限 浙江省杭州市江干区维多利商 00000002
17 2016.10.26 姜福君
公司杭州分公司 务中心 2 幢 1201 室 5117
广州证券股份有限 济南市市中区经十路 20999 号 00000000
18 2016.10.27 崔广强
公司山东分公司 三箭瑞福苑一区 5 号楼 105 6291
广州证券股份有限 云南省昆明市五华区青年路 00000000
19 2016.10.27 余泓
公司云南分公司 448 号 19 楼 6318
江西省南昌市红谷滩新区绿茵
广州证券股份有限 00000000
20 路 129 号联发广场写字楼-4106 2016.10.31 熊健俊
公司江西分公司 6315
室（第 41 层）
广州证券股份有限 成都高新区交子大道 88 号 3 栋 00000002
21 2016.11.02 周颖
公司四川分公司 2层2号 7715
广州证券股份有限 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬 00000000
22 2016.11.02 鄢志强
公司新疆分公司 子江路 314 号 6327
广州证券股份有限 辽宁省沈阳市和平区南京北街 00000000
23 2016.11.03 冯丹
公司辽宁分公司 161 号 6321
广州证券股份有限 太原高新区南中环街 529 号 CD 00000000
24 2016.11.08 檀玮
公司山西分公司 座裙楼 3 层 10B 室 6322
广州证券股份有限 郑州市郑东新区商务外环路 7 00000000
25 2016.11.08 马宁伟
公司河南分公司 号 1 层 101 号 6323
175
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 业务许可
分公司名称 营业场所 成立日期 负责人
号 证号
广州证券股份有限 南京市建邺区庐山路 188 号 00000000
26 2016.11.09 蒋文东
公司江苏分公司 4001 室 6324
重庆市江北区桂花街支路 10 号
广州证券股份有限 00000001
27 成大锦嘉国际大厦 03 层 05 号 2016.11.10 张霁
公司重庆分公司 9695
单元
西安市高新区沣惠南路 18 号唐
广州证券股份有限 00000000
28 沣国际 B 座底层商业 3 楼 2016.11.10 吴锋
公司陕西分公司 6326
10315
广州证券股份有限 广州市南沙区丰泽东路 106 号 00000001
29 2017.09.11 蔡玉
公司广州分公司 1302 房（仅限办公用途） 8953
广州证券股份有限 苏州工业园区华池街 88 号晋合 00000001
30 2017.10.13 肖志军
公司苏州分公司 广场 1 幢 18 楼 02A 单元 9052
厦门市思明区鹭江道 100 号怡
广州证券股份有限 00000002
31 山商业中心(厦门财富中心)01 2017.10.13 林烽
公司厦门分公司 8030
层 03B 单元
佛山市南海区桂城街道南海大
广州证券股份有限 00000001
32 道北 61 号之一经委大厦副楼二 2017.10.16 古苇青
公司佛山分公司 9050
层之二(住所申报)
浙江省宁波市鄞州区江东北路
广州证券股份有限 00000001
33 495 号 004 幢(13-1)宁波和丰创 2017.10.17 朱晓彤
公司宁波分公司 9053
意广场谷庭楼 1302
广州证券股份有限 山东省青岛市李沧区京口路 00000001
34 2017.10.17 陈德龙
公司青岛分公司 106 号 4 号楼 7 层 711 室 9054
广州证券股份有限 江西省赣州市章贡区章江南大 00000002
35 2016.11.15 祁红强
公司赣州分公司 道 18 号豪德银座 1-7#商业 5524
广州证券共有 135 家证券营业部，基本情况如下：
序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限
914401011913 广州市增城区荔城街夏
1 公司广州增城夏街 10251009 1993.06.29
47655N 街大道 47 号
大道证券营业部
广州市天河区珠江西路
广州证券股份有限
914401018904 00000000 5 号广州国际金融中心
2 公司广州珠江西路 1994.04.26
708980 6187 主塔写字楼第 706、707
证券营业部
房
广州证券股份有限
914401017083 广州市荔湾区中山八路
3 公司广州中山八路 10251007 1996.04.09
1649X8 富力商贸中心 4 层
证券营业部
广州证券股份有限 珠海市香洲区银桦路
914404008904
4 公司珠海银桦路证 10251002 313 号怡景花园 7 栋二 1996.04.09
97513A
券营业部 层会所 06 号
176
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限
914401018904 广州市黄埔区丰乐中路
5 公司广州丰乐中路 10251003 1996.04.09
975214 信达大厦 89 号 2 楼
证券营业部
广州证券股份有限 广州市海珠区江南大道
914401017082
6 公司广州江南大道 10251005 中 348 号珀丽酒店 B 座 1996.04.24
955100
证券营业部 二楼
广州证券股份有限
914401011912 广州市花都区新华镇建
7 公司花都建设路证 10251008 1998.07.02
11256X 设北路 60 号华美大厦
券营业部
广州证券股份有限
914401017082 广州市番禺区市桥镇富
8 公司番禺富华西路 10251001 1998.07.29
21116Q 华西路 35 号
证券营业部
广州证券股份有限 广州市越秀区先烈中路
914401017181
9 公司广州先烈中路 10251006 69 号 1907-1910 房（仅 1999.08.20
07077P
证券营业部 限办公用途）
广州证券股份有限 广州市番禺区大石街
914401017459
10 公司番禺大石证券 10251014 105 国道大石段 255 号 2001.04.30
9277XD
营业部 403、405 房
广州证券股份有限 广州市增城新塘镇荔新
914401017349
11 公司广州增城新塘 10251015 公路东坑三横路口汇创 2001.09.29
21984N
证券营业部 商务中心 3 楼
广州证券股份有限 广州市花都区狮岭镇合
914401017418
12 公司广州花都狮岭 10251018 成南路 5 号狮峰花园 2001.11.19
79569T
证券营业部 C1、C2、D 座二楼
广州证券股份有限 北京市西城区月坛南街
911101027364 00000002
13 公司北京三里河东 49 号 2 幢二层 201-212 2002.03.22
7820XT 1878
路证券营业部 房间
广州证券股份有限
913301007377 00000002 浙江省杭州市下城区凤
14 公司杭州凤起路证 2002.04.18
98395M 5155 起路 270 号
券营业部
广州证券股份有限 深圳市福田区福华路
914403007362 00000000
15 公司深圳福华路证 355 号岗厦皇庭大厦 8 2002.04.19
900393 5783
券营业部 楼 A 单元
广州市越秀区北京路
广州证券股份有限
914401017397 238 号二十六层
16 公司广州北京路证 10251012 2002.06.26
189421 2615-2621 自编 08、09、
券营业部
10 房
广州证券股份有限 广州市南沙区丰泽东路
914401017435
17 公司广州南沙丰泽 10251019 106 号 1303 房（仅限办 2002.07.25
97469T
东路证券营业部 公用途）
广州证券股份有限
912111007443 辽宁省盘锦市兴隆台区
18 公司盘锦泰山路证 10251046 2003.01.09
4085XA 泰山路 133-1 号
券营业部
广州证券股份有限
911302037468 唐山市北区卫国路 9-1
19 公司唐山卫国路证 10251047 2003.01.21
65959L 号
券营业部
177
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限
912102837443 辽宁省庄河市城关街道
20 公司大连庄河市新 10251042 2003.01.23
89290J 新华路南段 252 号
华路证券营业部
广州证券股份有限 辽宁省抚顺市新抚区浑
912104007443 00000000
21 公司抚顺浑河南路 河南路中段 56-3 号 1 单 2003.01.23
473735 4216
证券营业部 元
广州证券股份有限
912110007471 00000001 辽宁省辽阳市白塔区新
22 公司辽阳新华路证 2003.02.19
05767Y 8815 华路 507 号（1-2 层）
券营业部
广州证券股份有限
912105007471 00000000 本溪市平山区东明路 6
23 公司本溪东明路证 2003.04.28
47350C 4215 号
券营业部
广州证券股份有限 福建省福州市鼓楼区温
913501007574
24 公司福州五四路证 10251052 泉街道五四路 137 号信 2003.05.29
23822U
券营业部 和广场 8 层 807 单元
广州证券股份有限
914401016659 广州市天河区金穗路 1
25 公司广州金穗路证 10251049 2007.09.17
37199X 号邦华环球广场 2202 房
券营业部
广州证券股份有限
130224300003 河北省唐山市滦南县中
26 公司唐山滦南县中 10251048 2007.11.27
995 大街金诚华苑 E-26 号
大街证券营业部
甘肃省兰州市城关区东
广州证券股份有限
916201006815 岗东路 2704 号万商国际
27 公司兰州东岗东路 10251054 2008.12.08
18947F 大厦 A 塔 1315 室、1316
证券营业部
室
广州证券股份有限 佛山市南海区南海大道
914406006964
28 公司佛山南海大道 10251016 北路 61 号之一经委大厦 2009.09.29
27343L
证券营业部 副楼首层和二层部分
广州证券股份有限 广东省惠州市麦地路 60
914413006964
29 公司惠州麦地路证 10251017 号隆生商业大厦 11 楼办 2009.09.29
2357XK
券营业部 公 02、03、04 号
广州证券股份有限 湖南省长沙市开福区芙
914301005530
30 公司长沙芙蓉中路 10251053 蓉中路一段 109 号华创 2010.03.25
064611
证券营业部 国际 2 栋第 8 层
广州证券股份有限 东莞市南城街道元美东
914419005626 00000000
31 公司东莞元美东路 路 3 号丰泰大厦 5 楼 501 2010.10.15
29126M 6141
证券营业部 号
广州证券股份有限
916301045649 00000000 西宁市城西区文景街 9
32 公司西宁文景街证 2010.12.21
06035A 5569 号 S7 号楼 9-63 号
券营业部
广州证券股份有限 东莞市清溪镇清厦村鹿
914419005682
33 公司东莞清溪证券 10251050 城西路 5 号名汇大厦 4 2011.02.16
937902
营业部 楼 401-402
广州证券股份有限
916301215799 青海省大通县人民路 27
34 公司大通人民路证 10251040 2011.07.08
05975Y 号
券营业部
178
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限 青海省海东市乐都区碾
916321235799
35 公司乐都古城大街 10251041 伯镇古城大街 45 号金都 2011.07.13
12120L
证券营业部 名居一楼
广州市天河区珠江东路
广州证券股份有限
914401010545 00000000 28 号越秀金融大厦写字
36 公司广州珠江东路 2012.09.25
189484 6257 楼第 7 楼（09 房-10 房）
证券营业部
（仅限办公用途）
广州证券股份有限
914407050614 00000001 江门市新会区会城冈州
37 公司江门冈州大道 2013.01.11
669207 9082 大道中 1 号五楼
证券营业部
广州证券股份有限 肇庆市古塔北路月圆花
441200000074
38 公司肇庆古塔北路 10251026 园北苑第七幢首层第十 2013.11.13
164
证券营业部 一卡
广州证券股份有限
914419000845 东莞市石龙镇裕兴路
39 公司东莞石龙证券 10251027 2013.11.25
17073T 381 号、383 号
营业部
广州证券股份有限 江西省九江市都昌县东
913604280839 00000000
40 公司九江都昌东风 风大道 371 号（建行大 2013.12.05
286552 2501
大道证券营业部 楼）2 楼
广州证券股份有限 广东省清远市小市五号
441800000079 00000001
41 公司清远连江路证 区十七座首层自编 1-2 2013.12.10
462 9277
券营业部 卡
广州证券股份有限 河南自贸试验区郑州片
410101000077
42 公司郑州商务外环 10251036 区(郑东)商务外环路 7 2013.12.10
134
路证券营业部 号 1 层 102
广州证券股份有限 天津市河西区友谊路 5
911201030865
43 公司天津友谊路证 10251031 号北方金融大厦 15 层 2013.12.13
602352
券营业部 AB 座
广州证券股份有限 中国（上海）自由贸易
913100000900 00000000
44 公司上海杨高南路 试验区杨高南路 729 号 2013.12.16
3764X8 7638
证券营业部 第 25 层 02 单元
广州证券股份有限
913201050859 南京市建邺区庐山路
45 公司南京庐山路证 10251028 2013.12.20
03291H 188 号 4001 室
券营业部
广州证券股份有限 重庆市江北区桂花街支
915001030891
46 公司重庆江北嘴证 10251029 路 10 号成大锦嘉国际 2013.12.27
38670T
券营业部 大厦 03 层 05 号单元
广州证券股份有限
913303000894 00000002 浙江省温州市鹿城区温
47 公司温州温迪路证 2014.01.03
8491XY 5053 迪路 73 号
券营业部
广州证券股份有限
914201060908 00000000 武昌区中南路 99 号武汉
48 公司武汉中南路证 2014.01.06
130989 8291 保利广场 16 层 1602-A
券营业部
广州证券股份有限 厦门市思明区鹭江道
913502030899
49 公司厦门鹭江道证 10251037 100 号怡山商业中心（厦 2014.01.15
28664F
券营业部 门财富中心）801 室
179
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序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限
915101000912 成都高新区交子大道 88
50 公司成都交子大道 10251030 2014.01.17
588663 号3栋2层2号
证券营业部
西安市高新区沣惠南路
广州证券股份有限
610131200019 18 号唐沣国际 B 座底层
51 公司西安沣惠南路 10251038 2014.01.24
792 商业 3 楼 10311、10312、
证券营业部
10316 号
广州证券股份有限 济南市市中区经十路
370100300035
52 公司济南经十路证 10251033 20999 号三箭瑞福苑 1 2014.02.17
085
券营业部 区 5 号楼 105
广州证券股份有限 广州市黄埔区锐丰大街
91440101MA5 00000001
53 公司广州锐丰大街 2 号(自编号 9#)115、 2015.09.16
9A46AXC 9223
证券营业部 116、143、144 房
广州证券股份有限
91430900MA4 00000000 益阳市高新区益阳大道
54 公司益阳益阳大道 2016.11.07
L78JE99 6349 西 289 号嘉信大楼九楼
证券营业部
广州证券股份有限
91210102MA0 00000001 辽宁省沈阳市和平区南
55 公司沈阳南京北街 2016.11.08
P5R0B0C 8775 京北街 161 号
证券营业部
广州证券股份有限 淮安市清河区健康东路
91320802MA1 00000000
56 公司淮安健康东路 118 号东壹区 A 幢 2016.11.09
MYL7X6N 6353
证券营业部 118-2，118-3 室
广州证券股份有限
91371002MA3 00000000 威海市环翠区世昌大道
57 公司威海世昌大道 2016.11.10
CL9CGXW 6342 -3-2-14 商铺
证券营业部
广州证券股份有限 湖南省衡阳市雁峰区解
91430400MA4 00000000
58 公司衡阳解放路证 放路 121 号宇元万向城 2016.11.10
L7AGU6N 6347
券营业部 7037 室
广州证券股份有限
91320582MA1 00000000 张家港市杨舍镇人民中
59 公司张家港人民中 2016.11.10
MYMDM77 6354 路 50 号恒隆大厦 301
路证券营业部
广州证券股份有限 辽宁省鞍山市铁东区解
91210300MA0 00000001
60 公司鞍山解放东路 放东路 38 栋 1-2 层 S13 2016.11.10
P5U375L 8789
证券营业部 号
广州证券股份有限 吉林省吉林市船营区翠
91220201MA0 00000000
61 公司吉林松江中路 江锦苑 2 栋 1 单元 1 层 5 2016.11.11
Y6GNC9R 6346
证券营业部 号 2-5 网点
广州证券股份有限
91320200MA1 00000000 无锡市梁溪区中山路
62 公司无锡中山路证 2016.11.11
MYQ4HXH 6356 747、749 号
券营业部
广州证券股份有限 福建省龙岩市新罗区东
91350800MA2 00000001
63 公司龙岩水门路证 城水门路 1 号（恒宝花 2016.11.11
XRB7Y0P 5153
券营业部 园）1 层 20-21
广州证券股份有限 宁波市江东北路 495 号
91330204MA2 00000000
64 公司宁波江东北路 004 幢（13-1）宁波和丰 2016.11.11
82XJ50Q 6355
证券营业部 创意广场谷庭楼 1303
180
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序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限
91331102MA2 00000000 浙江省丽水市莲都区中
65 公司丽水中山街证 2016.11.11
8J7RTX7 6351 山街 797 号
券营业部
广州证券股份有限 陕西省宝鸡市高新开发
91610301MA6 00000001
66 公司宝鸡公园路证 区公园路 79 号综合楼一 2016.11.11
X9BA27N 7011
券营业部 层 3 号、4 号
广州证券股份有限
91450300MA5 00000000 广西桂林市象山区中山
67 公司桂林中山中路 2016.11.11
KEMT80M 6362 中路 12 号
证券营业部
广州证券股份有限
91360900MA3 00000000 江西省宜春市袁州区秀
68 公司宜春秀江东路 2016.11.11
5L81P40 6365 江东路 1 号
证券营业部
广州证券股份有限 梅州市梅江区丽都中路
91441402MA4 00000000
69 公司梅州丽都中路 2 号丽都花园 10 号楼 10 2016.11.14
UY9T73U 6364
证券营业部 号店铺
广州证券股份有限 湖南省湘潭市岳塘区宝
91430300MA4 00000000
70 公司湘潭霞光东路 塔街道霞光东路 85 号 2016.11.14
L7C9H0B 6348
证券营业部 0701001 号 701 室
广州证券股份有限 海南省海口市龙华区国
91460100MA5 00000000
71 公司海口国贸路证 贸路 2 号海南时代广场 2016.11.14
RDEPP3C 6367
券营业部 19 层东北侧
广州证券股份有限 南通市崇川区人民中路
91320600MA1 00000000
72 公司南通人民中路 60 号润友大厦主楼 06 2016.11.14
MYT8W6F 6357
证券营业部 室
广州证券股份有限 山东省淄博市高新区鲁
91370303MA3 00000000
73 公司淄博鲁泰大道 泰大道 99 号汇金大厦 A 2016.11.14
CLF1X5E 6343
证券营业部 座 305 室
广州证券股份有限 北京市西城区武定侯街
91110102MA0 00000000
74 公司北京武定侯街 2 号、4 号 1 层 2016.11.14
09GLH26 6411
证券营业部 F2-1(B)105
陕西省咸阳市渭城区人
广州证券股份有限
91610404MA6 00000000 民东路 50 号银都国际广
75 公司咸阳人民东路 2016.11.14
XMARW93 6432 场 1 号楼 13 层 13-4 号、
证券营业部
13-5 号
广州证券股份有限
91230604MA1 00000000 黑龙江省大庆市让胡路
76 公司大庆爱国路证 2016.11.15
92KKT7U 6376 区爱国路 10
券营业部
广州证券股份有限
91640100MA7 00000000 银川市金凤区尹家渠北
77 公司银川尹家渠北 2016.11.15
5XDDF54 6433 街 70 号鑫业大厦 3 层
街证券营业部
广州证券股份有限 中山市东区中山四路 88
91442000MA4 00000000
78 公司中山中山四路 号尚峰金融商务中心 2 2016.11.15
UYF0T58 6366
证券营业部 座 8 层 05 卡
广州证券股份有限 潮州市潮州大道与绿榕
91445100MA4 00000000
79 公司潮州潮州大道 路交界处西北侧红树林 2016.11.15
UYH732P 6361
证券营业部 花园 12-13 号门市首层
181
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
常德市武陵区南坪街道
广州证券股份有限 办事处白马社区柳叶大
91430702MA4 00000000
80 公司常德柳叶大道 道 3038 号（常德商会大 2016.11.15
L7D4L47 6387
证券营业部 厦 2707、2709、2711、
2713 室）
广州证券股份有限 南宁市青秀区金湖北路
91450103MA5 00000000
81 公司南宁金湖北路 67 号梦之岛广场第十三 2016.11.15
KEPG51C 6368
证券营业部 层 B1301、B1302 号室
广州证券股份有限
91321091MA1 00000000 扬州市经济开发区江阳
82 公司扬州江阳中路 2016.11.15
N00BMX6 6359 中路 409 号
证券营业部
广州证券股份有限 盐城市区青年中路 26 号
91320902MA1 00000000
83 公司盐城青年中路 圣华名都苑 2 幢 1205 2016.11.15
MYUXKX8 6352
证券营业部 室、1206 室（5）
广州证券股份有限
91320281MA1 00000000 江阴市澄江中路 5-1 号
84 公司江阴澄江中路 2016.11.15
MYWYF0G 6360 1201
证券营业部
广州证券股份有限 太原高新区南中环街
91140100MA0 00000000
85 公司太原南中环街 529 号 CD 座裙楼 3 层 2016.11.15
GYN6Y67 6382
证券营业部 10C 室
贵州省贵阳市观山湖区
广州证券股份有限 林城路与长岭路西北角
91520115MA6 00000002
86 公司贵阳长岭北路 贵阳国际金融中心一期 2016.11.15
DNYT45E 7127
证券营业部 商务区第 9 号楼 8 层 3
号
广州证券股份有限
91330602MA2 00000000 绍兴市越城区天元大厦
87 公司绍兴云东路证 2016.11.16
88QUH2G 6381 1103 室
券营业部
舟山市定海区临城街道
广州证券股份有限
91330900MA2 00000002 合兴路 31 号中昌国际大
88 公司舟山合兴路证 2016.11.16
8K6EC01 5076 厦 102 室（南面靠西第 2
券营业部
间商铺）
广州证券股份有限 辽宁省大连市中山区中
91210202MA0 00000000
89 公司大连中山路证 山路 136 号希望大厦 10 2016.11.16
P5XRP32 9403
券营业部 层 03 单元
广州证券股份有限
91320700MA1 00000000 连云港市海州区海连中
90 公司连云港海连中 2016.11.16
N02G743 6358 路中恒大厦 7 号门面
路证券营业部
广州证券股份有限 柳州市晨华路 10 号嘉逸
91450200MA5 00000000
91 公司柳州晨华路证 财富大厦 1 单元 6-1 2016.11.16
KEPMGXL 6390
券营业部 （605）
广州证券股份有限
91330727MA2 00000000 浙江省金华市双龙南街
92 公司金华双龙南街 2016.11.16
8EHUR21 6379 1328-1 号 1328-2 号
证券营业部
广州证券股份有限
91330411MA2 00000000 嘉兴市中山西路 908 号
93 公司嘉兴中山西路 2016.11.16
8ARQT9U 6378 213 室、928 号
证券营业部
182
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限
91370502MA3 00000000 山东省东营市东营区济
94 公司东营济南路证 2016.11.16
CLQ9H5C 6377 南路 19 号 3 幢 17 号
券营业部
河南省焦作市解放区民
广州证券股份有限
91410800MA3 00000000 主南路 889 号焦作农信
95 公司焦作民主南路 2016.11.16
XF5M325 6388 小区 1 号商住楼 1 层 7
证券营业部
号、8 号商铺
广州证券股份有限 宜宾市翠屏区金沙江南
91511500MA6 00000002
96 公司宜宾金沙江南 路 3 号东方时代广场 8 2016.11.17
2AAER1Y 7642
路证券营业部 楼 802 室
广州证券股份有限 湖南省郴州市北湖区拥
91431000MA4 00000000
97 公司郴州拥军路证 军路 2 号龙泽福城国际 2016.11.17
L7EHLX1 6396
券营业部 17A08、17A09 号房
广州证券股份有限 湖南省株洲市天元区黄
91430200MA4 00000000
98 公司株洲黄河北路 河北路 100 号华尔兹公 2016.11.17
L7EU35U 6395
证券营业部 寓 411、412、413 室
广州证券股份有限 常州市新北区高新科技
91320400MA1 00000000
99 公司常州高新科技 园 3 号楼 E 座（常州小 2016.11.17
N08BA3J 6374
园证券营业部 微金融服务中心 101 号）
广州证券股份有限 湖南省岳阳市岳阳楼区
91430602MA4 00000000
100 公司岳阳金鹗东路 金鹗东路 22 号鑫汇来大 2016.11.17
L7E8W22 6394
证券营业部 厦三楼 2 号
广州证券股份有限
91370202MA3 00000000 山东省青岛市市南区福
101 公司青岛福州南路 2016.11.17
CLU8G1F 6380 州南路 30 号网点二楼
证券营业部
广州证券股份有限 宿迁市宿城区西湖路
91321302MA1 00000002
102 公司宿迁西湖路证 139 号凯林瑞交通银行 2016.11.17
N09864U 2881
券营业部 大厦 13-1、13-2 号
广州证券股份有限 北京市朝阳区亮马桥路
91110105MA0 00000000
103 公司北京亮马桥路 39 号 1 号楼 1 层 C101 2016.11.17
09LYG00 6430
证券营业部 号
广州证券股份有限 苏州工业园区华池街 88
91320594MA1 00000000
104 公司苏州华池街证 号晋合广场 1 幢 18 楼 2016.11.18
N0E817A 6405
券营业部 02A 单元
广州证券股份有限
91420800MA4 00000001 荆门市东宝区象山一路
105 公司荆门象山一路 2016.11.18
8G2EF6C 4562 28 号 102#、103#商铺
证券营业部
广州证券股份有限 攀枝花市东区炳草岗大
91510402MA6 00000000
106 公司攀枝花炳草岗 街 58 号泰隆商务大厦 6 2016.11.18
213QRXH 6392
大街证券营业部 层 609 室
广州证券股份有限 西藏拉萨市柳梧新区国
91540195MA6 00000000
107 公司拉萨东环路证 际总部城众创空间 12 号 2016.11.18
T1KPR4K 6422
券营业部 楼-7F-701 号
广州证券股份有限
91511100MA6 00000000 乐山市市中区天星路
108 公司乐山天星路证 2016.11.18
287JT0R 6428 659 号、661 号附 2 号
券营业部
183
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限 深圳市福田区福田街道
91440300MA5 00000000
109 公司深圳民田路证 民田路 178 华融大厦 2 2016.11.21
DPE0N00 6393
券营业部 楼 220
广州证券股份有限 绵阳市涪城区临园路东
91510703MA6 00000000
110 公司绵阳临园路证 段 72 号新益大厦（栋） 2016.11.21
24H9X5G 6410
券营业部 写字楼 28 层 19-22 号
广州证券股份有限
91510500MA6 00000000 泸州市江阳区星光路 13
111 公司泸州星光路证 2016.11.21
22C1XX4 6391 号 1 号楼 4 号门市
券营业部
广州证券股份有限
91321100MA1 00000000 镇江市京口区中山东路
112 公司镇江中山东路 2016.11.21
N0M931L 6439 288 号 908、910 室
证券营业部
广州证券股份有限
91321200MA1 00000000 江苏省泰州市海陵区鼓
113 公司泰州鼓楼南路 2016.11.21
N0MPH8D 6407 楼南路 409-9 号
证券营业部
广州证券股份有限
91320300MA1 00000000 徐州市云龙区和平路 59
114 公司徐州和平路证 2016.11.21
N0N678J 6408 号文远大楼 102-2 室
券营业部
广州证券股份有限 河北省石家庄市裕华区
91130100MA0 00000000
115 公司石家庄建设南 建设南大街东岗怡园社 2016.11.21
7XRF02H 6421
大街证券营业部 区东岗三期南一号商铺
广州证券股份有限 湖州市吴兴区东吴国际
91330502MA2 00000000
116 公司湖州劳动路证 广场龙鼎大厦 1005、 2016.11.23
8CJ3E99 6434
券营业部 1006、1007 室
广州证券股份有限 芜湖市镜湖区北京中路
91340200MA2 00000001
117 公司芜湖北京中路 7 号伟星时代金融中心 2016.11.23
N463A0G 5467
证券营业部 808、809 室
福建省漳州市龙文区新
广州证券股份有限
91350603MA2 00000000 浦东路 3 号漳州市浦东
118 公司漳州新浦东路 2016.11.23
XT0UR0D 6404 副食品综合批发市场 18
证券营业部
幢 D11-D12
佛山市顺德区大良府又
广州证券股份有限
91440606MA4 00000000 居委会新桂路明日广场
119 公司佛山顺德新桂 2016.11.23
W0GLW21 6403 2 座 303、305（仅作办
路证券营业部
公用途）
广州证券股份有限 新疆乌鲁木齐市沙依巴
91650100MA7 00000000
120 公司乌鲁木齐扬子 克区扬子江路 314 号供 2016.11.24
77AN67D 6420
江路证券营业部 销大厦 A 座 11 层
江西省南昌市红谷滩新
广州证券股份有限
91360125MA3 00000000 区绿茵路 129 号联发广
121 公司南昌绿茵路证 2016.11.24
5LEMP4T 6431 场写字楼-4107 室（第
券营业部
41 层）
内蒙古自治区呼和浩特
广州证券股份有限
91150105MA0 00000000 市赛罕区腾飞大道富恒
122 公司呼和浩特腾飞 2016.11.24
N0KXA4W 6435 花园 7 号楼 3-5 号商铺
大道证券营业部
二楼
184
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 统一社会信用 业务许可
营业部名称 营业场所 成立日期
号 代码/注册号 证号
广州证券股份有限 吉林省长春市南关区亚
91220102MA0 00000000
123 公司长春亚泰大街 泰大街 3218 号通钢国际 2016.11.25
Y6LMU37 6412
证券营业部 大厦 B 座 14 楼 B 区
广州证券股份有限
91110108MA0 00000000 北京市海淀区海淀北二
124 公司北京海淀北二 2016.11.25
09TG825 6424 街 8 号 2 层 102-2 室
街证券营业部
合肥市蜀山区长江西路
广州证券股份有限
91340100MA2 00000000 与合作化路交口金域华
125 公司合肥长江西路 2016.11.25
N46UJ6E 6423 府写字楼
证券营业部
1-1601/1-1602/1-1603 室
广州证券股份有限
91420500MA4 00000001 宜昌市西陵区西陵二路
126 公司宜昌西陵二路 2016.11.28
8H3B10R 9989 51-7 号
证券营业部
山东省烟台市芝罘区南
广州证券股份有限
91370602MA3 00000000 大街 9 号金都大厦 1805
127 公司烟台南大街证 2016.11.28
CMMWL9Y 6436 室、1806 室、1808 室、
券营业部
1810 室
广州证券股份有限
91331001MA2 00000000 台州市东环大道 96 号、
128 公司台州东环大道 2016.11.28
8GWR04K 6438 98 号、100 号、102 号
证券营业部
泉州市丰泽区刺桐东路
广州证券股份有限
91350503MA2 00000000 与津淮街交叉口东北侧
129 公司泉州津淮街证 2016.11.28
XT8T13W 6442 群盛国际华城 1#楼店面
券营业部
31、32 号
广州证券股份有限 哈尔滨市道里区金江路
91230102MA1 00000000
130 公司哈尔滨金江路 恒盛皇家花园小区 S01 2016.11.29
94M412L 6425
证券营业部 栋商服单元 101 号一层
广州证券股份有限 云南省昆明市五华区青
91530102MA6 00000002
131 公司昆明青年路证 年路 448 号华尔顿大厦 2016.12.01
K8GW666 4412
券营业部 19 楼
广州证券股份有限 中国（上海）自由贸易
91310115MA1 00000000
132 公司上海陆家嘴证 试验区福山路 388 号 27 2016.12.07
K3KBG9E 6443
券营业部 层 02A、03B 室
广州证券股份有限
91410303MA4 00000000 洛阳市西工区洛浦路 1
133 公司洛阳洛浦路证 2016.12.30
0F4Q531 6634 号 7 幢 114-116 号
券营业部
广州市天河区珠江东路
广州证券股份有限
91440101MA5 00000000 6 号广州周大福金融中
134 公司广州珠江东路 2017.02.22
9JBQQ6A 6635 心大厦 11 层 01&02（仅
东塔证券营业部
限办公用途）
广州证券股份有限
91420200MA4 00000000 湖北省黄石市黄石港区
135 公司黄石广场路证 2017.05.27
9039M8B 6836 广场路 2 号四楼 402 室
券营业部
1、河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理进展情况
独立财务顾问和律师核查了广州证券筹划设立河北分公司的内部决策文件、
185
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
向广东证监局提交的请示文件、广东证监局出具的批复文件等。
2016 年 5 月 20 日，广东证监局下发广东证监许可[2016]10 号《关于核准广
州证券股份有限公司设立 27 家分支机构的批复》，同意广州证券设立包括河北
分公司在内的 27 家分公司。
2016 年 11 月 9 日，因装修公司进度延误、工商执照办理时间较长等原因，
河北分公司未能如期设立，广州证券向广东证监局提交了穗证券[2016]787 号《广
州证券关于申请部分新设分支机构延期设立的请示》，申请包括河北分公司在内
的分支机构延期六个月设立。
2017 年 3 月 10 日，河北分公司取得石家庄市工商局核发的统一社会信用代
码为 91130100MA7X1HL6G 的《营业执照》。
2017 年 4 月 24 日，广州证券向广东证监局提交穗证券[2017]498 号《广州
证券关于申领河北分公司经营证券期货业务许可证的请示》，河北分公司已完成
筹建工作，向广东证监局申请领取河北分公司的《经营证券期货业务许可证》。
2017 年 5 月 3 日，河北分公司取得中国证监会核发的《经营证券业务许可
证》（流水号：000000006734）。
综上所述，河北分公司已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
2、资质是否存在即将到期或已到期的情形、资质续期手续的办理进展
独立财务顾问和律师核查了广州证券及其子公司、分公司、营业部持有的资
质证明文件、相关批复文件。
根据广州证券出具的说明，并经独立财务顾问和律师核查，截至本报告书摘
要签署日，广州证券及其子公司、分公司、营业部所持资质证明文件不存在即将
到期或已到期的情形。
根据广证创投提供的资料并经财务顾问和律师核查，广证创投已于 2016 年
12 月 30 日注销私募基金登记备案系统（社会 PE 系统）的账号 P1000950。
综上所述，截至本报告书摘要签署日，除已披露的情形外，广州证券及其子
公司、分公司、营业部持有的资质不存在即将到期或已到期的情形。
186
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、组织架构及人员构成
（一）广州证券的组织架构
股东大会
监事会
董事会
经营管理层
客
经 固 债 金 投 北 资 户
投 场 内 营 互 信 合 风 人 战 计
纪 定 券 融 资 京 产 党 与
资 外 核 运 联 息 审 规 险 力 略 资 划 办
业 收 融 市 银 投 管 群 机
管 市 管 管 网 技 计 管 管 资 管 金 财 公
务 益 资 场 行 行 理 工 构
理 场 理 理 金 术 总 理 理 源 理 中 务 室
事 事 事 事 事 事 事 作 管
总 总 总 总 融 中 部 总 总 总 总 心 总
业 业 业 业 业 业 业 部 理
部 部 部 部 部 心 部 部 部 部 部
部 部 部 部 部 部 部 总
部
（二）广州证券的人员构成情况
截至 2018 年 3 月 31 日，广州证券在册员工共计 3,163 人，员工的构成情况
如下：
1、按专业划分
序号 专 业 人数 所占比例
1 研究人员 96 3.04%
2 投行人员 484 15.30%
3 投资人员 67 2.12%
4 资产管理业务人员 72 2.28%
5 经纪业务人员 1,678 53.05%
6 财务人员 106 3.35%
7 行政人员 140 4.43%
8 信息技术人员 127 4.02%
187
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 专 业 人数 所占比例
9 合规风控人员 242 7.65%
10 其他人员 151 4.77%
合计 3,163 100.00%
2、按学历划分
序号 专业 人数 所占比例
1 博士研究生 23 0.73%
2 硕士研究生 784 24.79%
3 大学本科 1852 58.55%
4 大专及以下 504 15.93%
合计 3,163 100.00%
六、主要资产状况及抵押情况
（一）主要资产的权属状况
1、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司拥有房产合计 21 处，
具体情况如下：
序 房屋所有 他项
权证编号 坐落 面积（m2）
号 权人 权利
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
1 广州证券 119.43 无
0855523 号 520 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
2 广州证券 80.09 无
0855524 号 519 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
3 广州证券 103.44 无
0855525 号 518 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
4 广州证券 103.44 无
0855526 号 516 房
188
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 房屋所有 他项
权证编号 坐落 面积（m2）
号 权人 权利
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
5 广州证券 80.09 无
0855527 号 515 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
6 广州证券 111.91 无
0855528 号 512 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
7 广州证券 199.83 无
0855529 号 511 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
8 广州证券 101.46 无
0855530 号 510 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
9 广州证券 191.68 无
0855531 号 509 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
10 广州证券 174.51 无
0855532 号 508 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
11 广州证券 174.51 无
0855533 号 507 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
12 广州证券 166.48 无
0855534 号 506 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
13 广州证券 174.51 无
0855535 号 505 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
14 广州证券 147.51 无
0855536 号 504 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
15 广州证券 191.68 无
0855537 号 503 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
16 广州证券 103.95 无
0855538 号 502 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
17 广州证券 216.58 无
0855539 号 501 房
粤房地证字第 广州市海珠区江湾路 115 号二
18 广州证券 574.2643 无
C2192819 号 楼
粤房地证字第 广州市花都区新华镇建设路 60
19 广州证券 1,832.823 无
1706343 号 号 202 房
粤房地证字第 广州市花都区新华镇建设路 60
20 广州证券 1,099.753 无
1706344 号 号 108、109 铺
广州市番禺区市桥大南小区 20
21 广州证券 注 122.25 无
号楼 504 房
注：广州证券位于广州市番禺区市桥大南小区 20 号楼 504 房为原单位住房，暂无法办理相
关的房产证明。该房产价值相对较小，对广州证券的持续经营无重大影响。
（2）租赁房产
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司租赁房产具体情况如下：
189
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
广州越秀城建 广州市天河区珠江西路 5 号
2018.06.20-
1 广州证券 国际金融中心 广州国际金融中心主塔写字 2,868.01
2021.06.30
有限公司 楼第 501 房
广州越秀城建 广州市天河区珠江西路 5 号
2016.01.01-
2 广州证券 国际金融中心 广州国际金融中心主塔写字 248.05
2018.12.31
有限公司 楼第 601 房自编 C 单元
广州越秀城建 广州市天河区珠江西路 5 号
2018.04.15-
3 广州证券 国际金融中心 广州国际金融中心主塔写字 474.16
2021.04.30
有限公司 楼第 706 房、707 房
广州市天河区珠江西路 5 号
广州越秀城建 广州国际金融中心主塔写字
2016.01.01-
4 广州证券 国际金融中心 楼第 1001 房、1002 房、1003 1,486.34
2018.12.31
有限公司 房、1004 房、1005 房、1006
房
广州越秀城建 广州市天河区珠江西路 5 号
2016.01.01-
5 广州证券 国际金融中心 广州国际金融中心主塔写字 6,399.43
2018.12.31
有限公司 楼第 1901 房、2001 房
广州越秀城建 广州市天河区珠江西路 5 号
2016.06.01-
6 广州证券 国际金融中心 广州国际金融中心主塔写字 213.70
2019.05.31
有限公司 楼第 5806 房自编 B 单元
广州越秀城建 广州市天河区珠江西路 5 号
2018.01.01-
7 广州证券 国际金融中心 广州国际金融中心附楼 440 496.81
2018.12.31
有限公司 房自编 G 单元
北京市西城区武定侯街 2 号、
泰康兴业投资 2016.07.01-
8 广州证券 4 号 15 层 F2-1（B）1501-9、 605.60
有限公司 2019.06.30
1501-10、1501-11 室
上海陆家嘴金
上海市浦东新区杨高南路 2015.11.01-
9 广州证券 融贸易区开发 2,720.39
729 号第 25 层 2021.10.31
股份有限公司
深圳市福田区民田路 178 号
2015.11.23-
10 广州证券 陈思源 华融大厦 208、209、210、211、 830.26
2020.12.31
212、213 及 220、221 部分
合肥市蜀山区长江西路与合
作化路交口西南侧金域华府 2016.10.14-
11 广州证券 姚俊茹 490.29
写字楼 1-1601、1-1602、 2021.12.19
1-1603 室
哈尔滨市道里区金江路恒盛
2016.09.10-
12 广州证券 郑云 皇家花园小区 S01 栋商服单 500.00
2021.10.09
元 101 号一层
190
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
湖南省长沙市开福区芙蓉中
湖南百盛达商
路一段 109 号华创国际广场 2016.11.10-
13 广州证券 业物业管理有 228.31
写字楼第 2 栋 8 层 803、804、 2021.11.09
限公司
805、806
吉林省长春市亚泰大街 3218
通化钢铁集团 2016.09.26-
14 广州证券 号通钢国际大厦 B 座 14 楼 B 586.57
股份有限公司 2019.10.25
区
内蒙古富恒房 呼和浩特市赛罕区腾飞大道
2016.09.01-
15 广州证券 地产开发有限 富恒花园 7 号楼 3-5 号商铺二 336.00
2021.08.31
责任公司 楼
宁夏回族自治区银川市金凤
2016.10.01-
16 广州证券 解伏祥 区尹家渠北街 70 号鑫业大厦 370.00
2021.10.16
3层
湖北保利置业 武汉市武昌区中南路 99 号武 2015.10.08-
17 广州证券 758.00
有限公司 汉保利广场 16 层 1602-A 2021.10.07
北京市西城区三里河社会路
北京骐通投资 2015.06.10-
18 广州证券 （西城区月坛南街 49 号）主 792.00
管理有限公司 2020.06.09
楼二层
本溪天龙房地
辽宁省本溪市平山区东明路 2018.07.01-
19 广州证券 产开发有限公 996.61
6栋 2021.06.30
司
广州市番禺区大石街 105 国
道大石段 255 号新恒盛悦新 2016.02.01-
20 广州证券 陈红梅 210.00
商务中心四楼办公楼 03、05 2018.12.31
单元
东莞市名汇物 东莞市清溪镇行政中心区鹿
2015.07.15-
21 广州证券 业管理有限公 城西路 5 号名汇大厦 4 楼 480.00
2021.07.14
司 401-402
东莞市丰泰建
东莞市南城区元美东路 3 号 2016.02.01-
22 广州证券 设房地产有限 425.10
丰泰大厦 501-1 号 2024.01.31
公司
广州市番禺区
广州市番禺区市桥街富华西 2017.12.21-
23 广州证券 建业商贸发展 1,507.80
路 35 号五层之一至之十五号 2025.12.20
有限公司
2017.10.28-
24 广州证券 黄耀辉 黄埔区丰乐中路 89 号二楼 827.22
2022.10.27
广州市越秀区北京路 238 号
广州名盛置业 2017.07.04-
25 广州证券 名盛广场二十六层 2615、 200.00
发展有限公司 2019.07.03
2616、2617 自编 08 号
191
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
广州市越秀区北京路 238 号
广州名盛置业 名盛广场二十六层 2618、 2017.07.04-
26 广州证券 285.00
发展有限公司 2619、2620、2621 自编 09、 2019.07.03
10 号
广州海粤房地
广州市越秀区先烈中路 69 号 2015.03.10-
27 广州证券 产发展有限公 629.51
1907-1910 房 2020.03.09
司
宝鸡市明轩工
宝鸡市渭滨区公园 79 号综合 2017.05.01-
28 广州证券 贸有限责任公 319.00
楼一层 3 号、4 号 2019.04.30
司
石家庄市丰辉
石家庄市桥西区自强路 35 号 2017.03.01-
29 广州证券 房地产开发有 209.43
丰辉大厦 703 室 2022.03.15
限公司
张永健、阮郁 江门市新会区冈州大道中 1 2012.05.09-
30 广州证券 412.00
才 号5楼 2019.05.08
广州珀丽酒店 广州市海珠区江南大道中 2014.10.01-
31 广州证券 573.00
有限公司 348 号 B 座二楼自编号 X201 2022.09.30
广州富实投资 广州市天河区金穗路 1 号 22 2015.05.21-
32 广州证券 417.8074
有限公司 楼 02 单元 2020.05.20
辽阳市白塔区新华路 507 号 2016.02.01-
33 广州证券 杨春宇 825.43
大楼南侧单元 1-2 楼 2021.01.31
佛山市南海区 佛山市南海区桂城南海大道
2014.07.03-
34 广州证券 公建物业有限 北 61 号经委大厦副楼首层、 423.97
2019.07.02
公司 二层部分物业
天津开发区泰
天津市河西区友谊路 5 号北 2016.09.01-
35 广州证券 达大厦房地产 344.00
方金融大厦第 15 层 AB 座 2019.08.31
开发有限公司
温州市鹿城区南浦住宅区温
潘幽燕、缪日 2017.10.13-
36 广州证券 迪锦园 25 幢 115 号（温迪路 200.63
臻 2020.10.12
73 号）
青海省西宁市城西区文景街 2016.01.01-
37 广州证券 崔慧萍 332.75
9 号 S7 号楼 9-63 号 2020.12.31
广州民间金融
广州市越秀区长堤大马路 2012.05.01-
38 广州证券 街管理有限公 321.29
252-256 号三楼 2022.04.30
司
邓治中、梁锦 肇庆市古塔北路月圆花园北 2018.09.01-
39 广州证券 121.62
芬 苑第七栋首层第十一卡 2023.08.31
192
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
邓治中、梁锦 肇庆市古塔北路月圆花园北 2018.09.01-
40 广州证券 43.28
芬 苑第七栋首层第十二卡 2023.08.31
广州市荔湾区中山八路 23 号 2017.08.01-
41 广州证券 陈冰洪 888.00
第四层自编 A 2020.07.31
广州市城市建
广州市天河区珠江东路 28 号 2016.05.16-
42 广州证券 设开发有限公 368.47
写字楼第 7 层 09-10 2019.05.15
司
河南立基房地
郑州市商务外环路 7 号立基 2016.10.27-
43 广州证券 产开房有限公 230
上东国际 1 层 102 2022.02.26
司
广州市花都区新华街建设路
广州市马大贸 2016.07.01-
44 广州证券 60 号华美大厦地下停车场西 113.60
易有限公司 2022.06.30
出口处西侧
昆明市五华区青年路 448 号 2016.10.01-
45 广州证券 谢树枝 530.00
华尔顿大厦 19 层 2021.10.31
彭叔建、郑会 四川省成都市高新区交子大 2016.10.15-
46 广州证券 494.53
琼 道 88 号 3 栋 2 层 2 号 2022.01.14
济南汇泉润龙 济南市市中区经十路 20999 2016.09.19-
47 广州证券 284.28
商贸有限公司 号三箭瑞福苑一区 5 号楼 105 2021.09.18
启迪（太原）
太原市南中环街 529 号 CD 座 2016.10.25-
48 广州证券 科技园投资发 300.00
裙楼 3 层 10B 室 2021.10.24
展有限公司
启迪（太原）
太原市南中环街 529 号 CD 座 2016.10.25-
49 广州证券 科技园投资发 150.00
裙楼 3 层 10C 室 2021.10.24
展有限公司
广西南宁梦之 南宁市青秀区金湖北路 67 号
2016.10.17-
50 广州证券 岛德盛投资有 梦之岛广场第十三层 B1301、 357.43
2021.10.31
限责任公司 B1302
新疆供销投资 乌鲁木齐市沙依巴克区扬子
2016.11.20-
51 广州证券 （控股）集团 江路 314 号供销大厦 A 座 11 638.25
2021.11.19
有限责任公司 楼
杭州市下城区凤起路 270 号 3 2016.10.17-
52 广州证券 陈燕玲 168.56
楼 2021.11.16
南昌市红谷滩新区绿茵路
南昌联发置业 2016.11.01-
53 广州证券 129 号联发广场写字楼 41 层 215.82
有限公司 2021.10.31
06 室
193
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
南昌市红谷滩新区绿茵路
南昌联发置业 2016.11.01-
54 广州证券 129 号联发广场写字楼 41 层 212.38
有限公司 2021.10.31
07 室
河南立基房地
郑州市郑东新区商务外环路 2016.09.20-
55 广州证券 产开发有限公 235.00
7 号 1 层 101 2022.01.19
司
海南美联置业 海南省海口市国贸路 2 号海 2016.10.01-
56 广州证券 300.00
有限公司 南时代广场 19 层东北侧 2021.09.30
信和置业（福 福州市鼓楼区五四路 137 号 2016.10.22-
57 广州证券 450.34
州）有限公司 信和广场 8 层 806、807 单元 2021.10.21
辽宁嘉润房地
沈阳市和平区南京北街 161 2016.09.01-
58 广州证券 产开发有限公 637.06
号嘉润大厦三楼 2021.09.30
司
西安市高新区沣惠南路 18 号
西安西格玛房
唐沣国际 B 座商底商业 3 楼 2016.10.01-
59 广州证券 地产开发有限 458.06
10311、10312、10315、10316 2021.11.30
公司
号
河北省石家庄市桥西区中山
2016.10.11-
60 广州证券 陈群 西路 188 号中华商务中心 154.21
2021.10.15
1-1-1005、1-1-1006
河北省石家庄市桥西区中山
2016.10.11-
61 广州证券 陈群 西路 188 号中华商务中心 109.09
2021.10.15
1-1-1007
2016.09.01-
62 广州证券 谷雨檀 鞍山市铁东区解放东路 32 号 219.00
2019.08.31
陕西省宝鸡市渭滨区高新大
宝鸡天隆智盈 2016.11.05-
63 广州证券 道 50 号院 1 幢一层 6 号天隆 279.50
商贸有限公司 2019.11.04
国际家居 1-12 北
衡阳市雁峰区解放路 121 号 2016.10.01-
64 广州证券 夏晓丹、周珍 197.43
宇元万向城 7037 室 2019.09.30
吉林市翠江景苑 2 栋一单元 2016.10.07-
65 广州证券 李光 294.59
一层 5 号 2-5-网点 2019.10.06
山东威海卫房
2016.10.15-
66 广州证券 地产开发有限 威海世昌大道-3-2-14 商铺 245.99
2019.11.14
公司
湖南省湘潭市岳塘区宝塔街
湖南长塘工贸 2016.10.01-
67 广州证券 道霞光东路 85 号 0701001 号 230.00
有限公司 2019.09.30
701 室
194
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
湖南省益阳市高新区益阳大
益阳市嘉昊置 2016.10.10-
68 广州证券 道西 289 号嘉信大楼九楼 266.00
业有限公司 2019.10.09
921-925 室
山东富通置业 山东省淄博市高新区鲁泰大 2016.10.01-
69 广州证券 253.49
有限公司 道 99 号汇金大厦 A 座 305 室 2019.09.30
江苏省淮安市健康东路 118
丁红霞、王业 2016.10.16-
70 广州证券 号东壹区 A 幢 118-2，118-3 232.34
波 2019.10.15
室
2016.10.16-
71 广州证券 顾英杰 江阴市澄江中路 5-1 号 1201 241.01
2019.10.15
浙江省丽水市莲都区中山街 2016.10.20-
72 广州证券 吴旻 329.25
797 号 2019.10.19
连云港市海州区海连中路中
常肇梅、常肇 2016.10.20-
73 广州证券 恒大厦 7 号门面、二层南门 289.12
娟、许健 2019.10.19
面（划分区）
南通市崇川区人民中路 71 号 2016.10.15-
74 广州证券 顾洪标 334.50
润友大厦主楼 06 室 2019.11.14
宁波和丰创意 宁波市江东北路 495 号 004
2016.11.28-
75 广州证券 广场投资经营 幢 13-1 宁波和丰创意广场谷 292.26
2021.11.27
有限公司 庭楼 1303
吴美亚、许旭 无锡市梁溪区中山路 747、 2016.10.15-
76 广州证券 216.77
东 749 号 2019.10.14
江苏省盐城市区青年中路 26
刘龙友、陈远 2016.10.15-
77 广州证券 号圣华名都苑 2 幢 1205 室、 159.64
莉 2019.10.14
1206 室
王炳高、卞永 扬州市开发区江阳中路 409 2016.10.16-
78 广州证券 224.78
平 号商铺 2019.10.15
姚小红、吴建 张家港市人民中路 50 号恒隆 2016.10.01-
79 广州证券 253.18
仁 大厦 301 2019.09.30
潮州市潮州大道与绿榕路交
2016.10.16-
80 广州证券 蔡楚吟 界处西北侧红树林花园 12 号 120.48
2019.11.15
门市
潮州市潮州大道与绿榕路交
2016.10.16-
81 广州证券 谢壮良 界处西北侧红树林花园 13 号 92.56
2019.11.15
门市
付芳兰、钟建
赣州章江南大道 18 号豪德银 2016.10.16-
82 广州证券 明、谢优红、 171.23
座 1-7#商业 2019.10.31
谢美英
195
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
桂林台联酒店 桂林市中山中路 12 号（原中 2016.10.16-
83 广州证券 298.00
有限责任公司 山中路 102-108 号） 2019.11.30
龙岩市新罗区东城水门路 1 2016.10.15-
84 广州证券 林爱琼 177.21
号（恒宝花园）1 层 20、21 2019.10.31
广东省梅州市梅江区丽都中
2016.10.16-
85 广州证券 陈月娥 路 2 号丽都花园 10 号楼 10 267.94
2019.10.15
号店铺
2016.10.16-
86 广州证券 陈建初 江西省宜春市秀江东路 1 号 280.00
2019.10.15
中山市南盛房 中山市东区中山四路 88 号尚
2016.10.20-
87 广州证券 地产开发有限 峰金融商务中心 2 座 8 层 05 246.10
2019.10.19
公司 卡
常州新北区高新科技园 3 号
常州国展资产 2016.10.20-
88 广州证券 楼 E 座常州小微金融服务中 196.00
经营有限公司 2019.10.19
心-101 号
大连希望大厦 大连市中山区中山路 136 号 2017.02.01-
89 广州证券 228.18
有限公司 希望大厦 10 层 03 单元 2020.01.31
交通银行股份
大庆让胡路区龙南爱国路 10 2016.12.30-
90 广州证券 有限公司大庆 360.00
号 2021.12.29
分行
浙江省嘉兴市中山西路 928 2016.10.01-
91 广州证券 徐春菊 350.09
号，908 号 213 室 2018.11.30
浙江省金华市双龙南街 2016.11.01-
92 广州证券 胡敏 204.55
1328-1 号和 1328-2 号 2019.10.31
青岛酷特智能 山东省青岛市市南区福州南 2016.10.15-
93 广州证券 333.70
股份有限公司 路 30 号网点 2021.05.31
绍兴盛华置业 绍兴迪荡天元大厦 11 楼（室 2016.11.15-
94 广州证券 353.06
有限公司 号 1103 室） 2019.11.14
舟山市定海区合兴路 31 号中
舟山中昌房地 2016.11.01-
95 广州证券 昌国际大厦 102 室南面靠西 193.00
产有限公司 2018.10.31
第 2 间商铺
湖南省常德市武陵区南坪街
常德祥锋房地
道办事处白马社区柳叶大道 2016.10.01-
96 广州证券 产开发有限公 200.79
3038 号（常德商会大厦 2707、 2019.09.30
司
2709、2711、2713 室）
河南省焦作市解放区民主南
2016.10.10-
97 广州证券 蒋晓萍 路 889 号焦作农信小区 1 号 214.72
2019.10.09
商住楼 1 层 7 号、8 号商铺
196
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
荆门中建三局 荆门市东宝区象山一路 28 号
2016.10.10-
98 广州证券 房地产开发有 （中建金象广场二期）1 幢 135.81
2020.01.09
限公司 102、103 号商铺
广西壮族自治区柳州市城中
柳州市茜茜房 2016.10.20-
99 广州证券 区晨华路 10 号嘉逸财富大厦 203.20
地产有限公司 2019.10.19
1 单元 6-1（自编号 605）
泸州市江阳区星光路 13 号 1 2016.10.20-
100 广州证券 秦军萍 128.42
号楼 4 号门市 2019.10.19
湖南鑫汇来投
岳阳市岳阳楼区金鹗东路 22 2016.10.20-
101 广州证券 资集团有限公 285.00
号鑫汇来大厦三楼 2 号 2019.10.19
司
湖南省株洲市天元区黄河北 2016.09.26-
102 广州证券 李静 50.26
路 100 号华尔兹 411 室 2018.09.25
湖南省株洲市天元区黄河北 2016.09.26-
103 广州证券 马励 100.79
路 100 号华尔兹 412 室 2018.09.25
湖南省郴州市北湖区拥军路
2016.10.20-
104 广州证券 李绪鹏 2 号龙泽福城国际 17A08、 177.04
2019.10.19
17A09 号房
佛山市顺德区大良街道办事
2016.10.23-
105 广州证券 樊晖然 处府又居委会新桂路明日广 289.99
2019.11.22
场 2 座 303、305
漳州市龙文区新浦东路 3 号
2016.10.16-
106 广州证券 方金珍 漳州市浦东副食品综合批发 125.86
2019.10.30
市场 18 幢 D11-D12
陈祖新、黄勤 苏州工业园区华池街 88 号 1 2016.11.01-
107 广州证券 281.71
布 幢 1802A 室 2019.10.31
宿迁市凯林瑞交通银行大厦 2016.11.01-
108 广州证券 胡胜玲、李猛 236.95
13-1 号、13-2 号 2018.10.31
周凤英、沈树、 泰州市海陵区鼓楼南路 409-9 2016.10.16-
109 广州证券 277.34
于清旸 号 2019.10.15
江苏师范大学
徐州市云龙区和平路 59 号文 2016.11.01-
110 广州证券 科技园有限公 230.72
远大楼 102-2 2019.10.31
司
镇江市八佰伴 镇江市中山东路 288 号 9 层 2017.11.15-
111 广州证券 268.00
商贸有限公司 908/910 号铺位 2018.11.14
绵阳市涪城区临园路东段 72
张波、陈容、 2016.10.10-
112 广州证券 号新益大厦 28 层 19 单元、 272.53
韩明应 2018.10.09
20 单元、21 单元、22 单元
197
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
乐山市春华路中段 121 号， 2018.08.01-
113 广州证券 胡万莲 284.95
125 号 2-1 号 2023.07.31
北京康丽大厦 北京市朝阳区亮马桥路 39 号 2016.10.20-
114 广州证券 251.00
有限公司 1 号楼第 1 层 C101 号房间 2021.11.19
湖州大东吴龙 湖州市吴兴区劳动路 567 号
2016.10.31-
115 广州证券 鼎置业有限公 东吴国际广场龙鼎大厦 10 楼 208.77
2019.11.30
司 05 室 1005、1006、1007 号
2017.11.01-
116 广州证券 王小红 台州市东环大道 102 号 52.20
2020.10.31
2017.11.01-
117 广州证券 孙平华 台州市东环大道 96 号 58.61
2020.10.31
2017.11.01-
118 广州证券 郑虹 台州市东环大道 100 号 46.53
2020.10.31
2017.11.01-
119 广州证券 徐峰、林晟晟 台州市东环大道 98 号 61.47
2020.10.31
安徽省芜湖市镜湖区北京中
2016.10.25-
120 广州证券 李琦、荀艳 路 7 号伟星时代金融中心 808 114.54
2019.10.24
室
咸阳市渭城区人民东路 50 号
2016.10.10-
121 广州证券 赵伟民 银都国际广场 1 号楼 13 层 302.59
2019.10.09
13-4 号和 13-5 号
中国建设银行
烟台市芝罘区南大街九号金 2017.12.01-
122 广州证券 股份有限公司 54.77
都大厦 18 层 05 房间 2018.11.30
烟台分行
四川省宜宾市
宜宾市翠屏区金沙江南路 3 2016.11.22-
123 广州证券 美新商业管理 214.13
号东方时代广场 8 楼 802 室 2021.11.21
有限公司
东营市东营区济南路 19 号 3 2016.10.25-
124 广州证券 王振霞 279.35
幢 17 号 2019.10.24
泉州市丰泽区刺桐东路与津
2016.10.16-
125 广州证券 陈培华 淮街交叉口东北侧群盛国际 87.90
2019.10.31
华城 1#楼店面 31
泉州市丰泽区刺桐东路与津
2016.10.16-
126 广州证券 陈莲花 淮街交叉口东北侧群盛国际 80.35
2019.10.31
华城 1#楼店面 32
宜昌市西陵区西陵二路 51-7
2016.10.01-
127 广州证券 聂芹 号一层 7-7，二层 7-5，7-6， 290.00
2019.09.30
7-7
198
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
石家庄市裕华区建设南大街
河北佳润物业 2016.12.15-
128 广州证券 东岗怡园社区东岗三期南一 233.00
服务有限公司 2019.12.14
号商铺
上海宏嘉房地 上海市浦东新区福山路 388
2016.12.01-
129 广州证券 产开发有限公 号越秀大厦办公楼实际楼层 250.12
2019.03.31
司 24 层 02A、03B 室
珠海市香洲区五洲世派街 39 2010.11.08-
130 广州证券 王春江 1,091.00
号 90 号商铺 2018.11.07
重庆市江北区桂花街支路 10
重庆成大置业 2017.01.20-
131 广州证券 号成大锦嘉国际大厦第 03 523.87
有限公司 2022.01.19
层 05 号单元
长沙市开福区三一大道 203
广州证券长
号万煦园 A15 栋写字楼四层 2014.09.20-
132 沙三一大道 杨艺芸 700.00
A15-401 至 407、A15-416 至 2019.09.19
证券营业部
422 号
广州证券深 深圳市皇庭房
深圳市福田区福华路 355 号 2017.09.11-
133 圳福华路营 地产开发有限 308.96
岗厦皇庭大厦 8 层 A 单元 2020.09.10
业部 公司
广州证券广 广州市花都区狮岭镇合成南
刘伟锋、刘伟 2018.09.15-
134 州花都狮岭 路 5 号狮峰花园 C1、C2、D 1,452.00
健 2021.09.14
证券营业部 座二楼
广州证券东
黄葵、刘立钧、 东莞市石龙镇裕兴路 381 号、 2018.06.14-
135 莞石龙证券 90.90
刘景云 383 号 2020.06.13
营业部
中煤科工集团唐山研究院有
广州证券唐 中煤科工集团
限公司（新华西道 21 号）选 2016.12.01-
136 山卫国路证 唐山研究院有 1,290.00
煤机械试验市北半部分、机 2019.11.30
券营业部 限公司
厂库房、后建营业厅
广州证券广
增城市新塘镇荔新公路东坑 2016.01.01-
137 州增城新塘 吕锐坤 598.78
三横路口汇创商务中心 3 层 2018.12.31
证券营业部
广州市黄浦区悦丰大街 2 号
钟炎章、钟秀 （自编号 9#）115 房、116 房、 2017.05.01-
138 广州证券 297.43
华 143 房和 144 房四间房的二楼 2020.04.30
及 115 房一楼
广州证券广
增城市荔城街
州增城夏街 2017.11.19-
139 夏街村第三经 增城市荔城街夏街大道 47 号 2,700.00
大道证券营 2022.11.18
济合作社
业部
199
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
广州证券成
彭叔建、郑会 成都高新区交子大道 88 号 3 2016.10.15-
140 都东大街证 494.53
琼 栋2层2号 2022.01.14
券营业部
南京阳光新地 南京市建邺区庐山路 188 号 2017.04.20-
141 广州证券 470.72
置业有限公司 4001-01、4001-08 室 2022.04.19
广州证券珠
张养明、张少 珠海市新香洲银桦路 313 号 2013.11.01-
142 海银桦路证 286.00
兰 怡景花园七栋二层 2019.10.31
券营业部
广州证券大
连庄河市新 大连华博贸易 庄河市新华路南段 252 号大 2014.08.01-
143 800.00
华路证券营 有限公司 连华博国际商务中心第七层 2020.07.31
业部
广州南思物业 南沙区泽丰东路 106 号 1302、 2017.05.01-
144 广州证券 360.02
管理有限公司 1303 房 2020.04.30
贵阳观山湖投
贵州省贵阳市观山湖区贵阳
资（集团）产 2018.0401-
145 广州证券 国际金融中心一期商务区项 519.48
业发展有限公 2023.03.31
目 9 号楼 8 层 3 号
司
广州证券股 天津开发区泰 天津市河西区友谊路 5 号的
2017.05.16-
146 份有限公司 达大厦房地产 北方金融大厦第 19 层 GHI 350.71
2020.05.15
天津分公司 开发有限公司 座
广州证券抚 抚顺市新抚区浑河南路中段
2017.12.01-
147 顺浑河南路 李成军 56-3 号万达国际广场 A 座 1 160.65
2018.11.30
证券营业部 单元 513、514、515
广州证券抚 抚顺市新抚区浑河南路中段
2017.12.01-
148 顺浑河南路 纪宏 56-3 号万达国际广场 A 座 1 160.65
2018.11.30
证券营业部 单元 516、517、518
广州证券惠 惠州市麦地路 60 号隆生商业
惠州市兴业投 2013.10.01-
149 州麦地路证 大厦第十一层办公 02 号、03 279.83
资有限公司 2018.09.30
券营业部 号、04 号
广州证券南
南京市建邺区江东中路 106 2013.11.15-
150 京江东中路 巢钰芬、汤妮 107.28
号 402 室 2018.11.14
证券营业部
广州证券南
南京市建邺区江东中路 106 2013.11.15-
151 京江东中路 孔梅、张雨绵 121.43
号 403 室 2018.11.14
证券营业部
广州证券盘 盘锦市中小企
盘锦市兴隆台区泰山路 133-1 2016.01.01-
152 锦泰山路证 业信用担保中 1,955.00
号 2018.12.31
券营业部 心
200
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
广州证券唐
山滦南县中 唐山市滦南县中大街金诚华 2018.03.06-
153 刘亚彬 237.60
大街证券营 苑三期 E-26 号 2021.03.05
业部
广州证券兰 兰州市城关区东岗东路万商
2013.10.08-
154 州东岗东路 蒋文蓉 国际大厦写字楼第十三层 232.00
2018.11.07
证券营业部 1315、1316 室
广州证券乐 海东市乐都区
青海省海东市乐都区碾伯镇 2016.08.11-
155 都河门街证 华西房地产开 153
古城大街 45 号金都名居一楼 2019.10.10
券营业部 发有限公司
广州市天河区珠江西路 5 号
广州越秀城建 广州国际金融中心主塔写字
2016.01.01-
156 广州期货 国际金融中心 楼第 1007 房、1008 房、1009 1,486.52
2018.12.31
有限公司 房、1010 房、1011 房、1012
房
深圳市瑞弘泰 深圳市福田区梅林路卓越梅
广州期货深 2017.01.12-
157 安防科技有限 林中心广场（南区）A 座 182.52
圳营业部 2020.01.11
公司 704A、705
武汉市武昌区水果湖街中北 2015.04.01-
158 广州期货 雷晨 253.00
路 86 号 3 幢 7 层 6 号 2020.03.31
湖南银华大酒
长沙市芙蓉区五一大道 618 2018.07.01-
159 广州期货 店经营管理有 186.4
号银华大酒店 18 楼 1801 2021.06.30
限公司
杭州市滨江区长河街道泰安
盾安控股集团 2015.12.01-
160 广州期货 路 239 号盾安发展大厦 9 层 268.00
有限公司 2018.11.30
904 室
东莞市粤星建 东莞市南城区三元路 2 号粤 2016.09.01-
161 广州期货 237.50
造有限公司 丰大厦办公 1501B 2021.08.31
广州市体育东路 136，138 号
广州穗加石油 2016.09.19-
162 广州期货 17 层 02 房、17 层 03 房自编 268.26
产品有限公司 2019.09.18
A
浙江省杭州市西湖区古墩路
浙江蓝顿置业 2016.08.15-
163 广州期货 87 号浙商财富中心 3 幢 503 159.08
发展有限公司 2021.08.14
室
金融街融拓 天津市南开区长江道与南开
2016.11.01-
164 广州期货 （天津）置业 三马路交口融汇广场 182.68
2019.10.31
有限公司 2-1-1604、1605、1606
广州期货成 成都市锦江区下东大街 216 2015.07.01-
165 黄理盾 238.16
都营业部 号喜年广场 A 栋 22 层 2 号 2020.06.30
201
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 租赁合同 面积
承租方 出租方 房产地址
号 有效期 （m2）
广州期货成 成都市高新区交子大道 88 号 2017.03.13-
166 唐金贵 284.44
都营业部 2 栋 5 层 507 号 2020.03.13
广州期货佛 佛山市南海区 佛山市南海区桂城南海大道
2015.10.01-
167 山南海营业 公建物业有限 北 61 号经委大厦副楼第二层 192.02
2020.09.30
部 公司 部分物业（自编 202 室）
广州市南沙区大岗镇东濠路 2017.01.01-
168 广证创投 梁羽堂 26.66
330 号 2019.12.31
广州越秀城建 广州市天河区珠江西路 5 号
2016.05.31-
169 广证恒生 国际金融中心 广州国际金融中心主塔写字 948.00
2019.05.50
有限公司 楼第 401 房自编 B 单元
广州证券花 广州市花都区新华街道建设
广州优佳酒店 2018.01.01-
170 都建设路证 北路 60 号华美大厦 A 座天台 103.94
管理有限公司 2018.12.31
券营业部 南侧
黄石闽泽置业 黄石市黄石港区广场路 2 号 2017.03.01-
171 广州证券 291
有限公司 四楼 402 室 2022.04.30
广州市新御房 广州市珠江东路 6 号广州周
2016.12.15-
172 广州证券 地产开发有限 大福金融中心大厦 1 区 11 层 466.1
2021.12.14
公司 01&02 室
河南自贸试验区郑州片区郑
陈永强、陈永 2017.02.06-
173 广州期货 东 CBD 商务外环路 9 号 9 层 210.64
亮、陈发岭 2020.02.05
903 号
厦门市思明区环岛东路 1801
2017.06.01-
174 广州期货 黄军 号中航资金广场 A 栋办公塔 167
2020.05.31
楼 13 层 1301 单元（之二）
广东省清远市小市五号区十 2017.09.01-
175 广州证券 陈莲珍 192
七座首层 2022.08.31
1）上述租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人
广州证券及其控股子公司、分公司、营业部（含子公司营业部）部分租赁房
产的出租人非该房产的证载权利人。
就该等租赁房产，出租人或取得了房产管理部门出具的权属证明文件，或持
有租赁房产证载权利人出具的授权、委托文件，或与该房产的证载权利人签订的
租赁合同中约定可以转租，或提供了购房合同、土地使用权证、商品房预售许可
证、建设及施工文件等其他证明文件。
202
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2）上述租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情
况，是否存在到期无法续租的风险，以及上述事项对标的的资产经营稳定性的影
响
①是否存在租赁违约风险
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，截至本报告书摘要
签署日，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷，
亦未出现过租赁违约情形，不存在租赁违约风险。
②即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险
截至本报告书摘要签署日，广州证券已到期租赁房产及其续租情况或终止租
赁如下：
序号 承租人 出租人 位置 租赁期限 处理方式
株洲营业部
湖南省株洲市天元 已续租，租期
2016.09.26-
1 广州证券 李静 区黄河北路 100 号 是 2018 年 9
2018.09.25
华尔兹 411 室 月 26 日-2020
年 9 月 25 日。
株洲营业部
湖南省株洲市天元 已续租，租期
2016.09.26-
2 广州证券 马励 区黄河北路 100 号 是 2018 年 9
2018.09.25
华尔兹 412 室 月 26 日-2020
年 9 月 25 日。
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，就即将到期房产，
公司正在与出租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，
不会影响广州证券的正常经营。
③对标的的资产经营稳定性的影响
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，广州证券及其控股
子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，部分房
屋出租方未取得房产证的情形没有影响广州证券及其控股子公司实际使用该物
业，广州证券及其控股子公司营业部部分租赁房产即将到期，公司正在与出租方
商谈续租事宜，不存在无法续租的风险，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替
203
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
代场所。
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，就已过期房产，公
司已与出租方签订了新的租赁合同或终止租赁；就即将到期房产，公司正在与出
租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会对广州
证券经营稳定性产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司已获准注册的商标有
45 项，具体情况如下：
序 商标名称 核定使用
商标注册人 注册证号 有效期限
号 或商标标识 商标类别
2014.08.14
1 广州证券 10522146 9
-2024.08.13
2013.06.14
2 广州证券 10522147 14
-2023.06.13
2013.06.14
3 广州证券 10522148 16
-2023.06.13
2013.04.14
4 广州证券 10524499 36
-2023.04.13
2014.04.07
5 广州证券 10522149 38
-2024.04.06
2013.04.21
6 广州证券 10522151 41
-2023.04.20
2013.05.21
7 广州证券 10522153 9
-2023.05.20
2013.05.21
8 广州证券 10522154 14
-2023.05.20
2013.05.21
9 广州证券 10522155 16
-2023.05.20
204
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 商标名称 核定使用
商标注册人 注册证号 有效期限
号 或商标标识 商标类别
2014.04.07
10 广州证券 10522158 35
-2024.04.06
2013.05.28
11 广州证券 10524531 36
-2023.05.27
2013.04.14
12 广州证券 10522157 38
-2023.04.13
2013.05.21
13 广州证券 10522159 41
-2023.05.20
2013.06.21
14 广州证券 10522160 42
-2023.06.20
2013.04.14
15 广州证券 10522161 9
-2023.04.13
2013.04.14
16 广州证券 10522162 14
-2023.04.13
2013.04.14
17 广州证券 10522163 16
-2023.04.13
2013.04.14
18 广州证券 10522164 35
-2023.04.13
2013.05.28
19 广州证券 10524535 36
-2023.05.27
2013.04.14
20 广州证券 10522156 38
-2023.04.13
2013.04.14
21 广州证券 10522165 41
-2023.04.13
2013.04.14
22 广州证券 10522166 42
-2023.04.13
2013.04.14
23 广州证券 10522167 9
-2023.04.13
2013.04.14
24 广州证券 10522168 14
-2023.04.13
2013.04.14
25 广州证券 10522169 16
-2023.04.13
2013.04.14
26 广州证券 10522171 35
-2023.04.13
2013.05.28
27 广州证券 10524540 36
-2023.05.27
2013.04.14
28 广州证券 10522170 38
-2023.04.13
205
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 商标名称 核定使用
商标注册人 注册证号 有效期限
号 或商标标识 商标类别
2013.04.14
29 广州证券 10522172 41
-2023.04.13
2013.04.14
30 广州证券 10522173 42
-2023.04.13
2013.04.14
31 广州证券 10524546 36
-2023.04.13
2013.04.14
32 广州证券 10522174 9
-2023.04.13
2013.04.14
33 广州证券 10522175 14
-2023.04.13
2013.04.14
34 广州证券 10522176 16
-2023.04.13
2014.05.07
35 广州证券 10522178 35
-2024.05.06
2014.04.07
36 广州证券 10522177 38
-2024.04.06
2013.06.14
37 广州证券 10522179 41
-2023.06.13
2013.04.21
38 广州证券 10522180 42
-2023.04.20
2000.08.28
39 广州证券 1439892 36
-2020.08.27
2015.11.21
40 广州证券 15359699 36
-2025.11.20
2015.11.07
41 广州证券 10524520 36
-2025.11.06
2015.11.07
42 广州证券 10524502 36
-2025.11.06
2015.11.07
43 广州证券 10524515 36
-2025.11.06
2017.03.07
44 广州证券 19016745 36
-2027.03.06
2017.03.07
45 广州证券 19016579 36
-2027.03.06
（2）作品登记证书
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司拥有的作品登记证书情
况如下：
206
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 著作 作品
作品名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号 权人 类型
广州 美术 国作登字
1 95396 图标 2015.11.16 2016.11.01
证券 作品 -2016-F-00308943
广州 广州证券股涨通、 美术 国作登字
2 2015.11.16 2016.11.01
证券 理财投资 E 路通 作品 -2016-F-00308945
广州 美术 国作登字
3 鲲鲲 2015.11.16 2016.11.01
证券 作品 -2016-F-00308946
广州 美术 国作登字
4 鹏鹏 2015.11.16 2016.11.01
证券 作品 -2016-F-00308944
（3）土地使用权
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司拥有土地使用权情况如
下：
序 房屋所有 公用地面 他项
权证编号 坐落
号 权人 积（m2） 权利
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
1 广州证券 6,399.86 无
0855523 号 520 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
2 广州证券 6,399.86 无
0855524 号 519 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
3 广州证券 6,399.86 无
0855525 号 518 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
4 广州证券 6,399.86 无
0855526 号 516 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
5 广州证券 6,399.86 无
0855527 号 515 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
6 广州证券 6,399.86 无
0855528 号 512 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
7 广州证券 6,399.86 无
0855529 号 511 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
8 广州证券 6,399.86 无
0855530 号 510 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
9 广州证券 6,399.86 无
0855531 号 509 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
10 广州证券 6,399.86 无
0855532 号 508 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
11 广州证券 6,399.86 无
0855533 号 507 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
12 广州证券 6,399.86 无
0855534 号 506 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
13 广州证券 6,399.86 无
0855535 号 505 房
207
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 房屋所有 公用地面 他项
权证编号 坐落
号 权人 积（m2） 权利
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
14 广州证券 6,399.86 无
0855536 号 504 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
15 广州证券 6,399.86 无
0855537 号 503 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
16 广州证券 6,399.86 无
0855538 号 502 房
穗房地证字第 广州市东山区先烈中路 69 号
17 广州证券 6,399.86 无
0855539 号 501 房
粤房地证字第 广州市海珠区江湾路 115 号二
18 广州证券 1,243.77 无
C2192819 号 楼
粤房地证字第 广州市花都区新华镇建设路 60
19 广州证券 2,635.75 无
1706343 号 号 202 房
粤房地证字第 广州市花都区新华镇建设路 60
20 广州证券 2,635.75 无
1706344 号 号 108、109 铺
粤房地证字第 广州市番禺市市桥镇北城区富
21 广州证券 185.00 无
1827221 号 丽园 1 座 202 房
穗房地证字第 广州市天河区建业路华翠街 88
22 广州证券 1,038.58 无
0698557 号 号 911 房
粤房地证字第 广州市越秀区西湖路 18 号 14
23 广州证券 3,429.9914 无
C6610476 号 层全层
（4）交易席位
截至本报告书摘要签署日，广州证券拥有的交易席位数量如下：
序号 权利人 交易场所 席位数
1 广州证券 上海证券交易所 16
2 广州证券 深圳证券交易所 18
截至本报告书摘要签署日，广州期货拥有的交易席位数量如下：
序号 权利人 交易场所 席位数
1 广州期货 郑州商品交易所 1
（5）期货会员资格
截至本报告书摘要签署日，广州证券控股子公司广州期货拥有上海期货交易
所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交
易中心五大期货交易所会员资格具体情况如下：
208
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 权利人 交易场所 会员编号
1 广州期货 上海期货交易所 2621511173381
2 广州期货 大连商品交易所 DCE00165
3 广州期货 郑州商品交易所 0225
4 广州期货 中国金融期货交易所 2015021
5 广州期货 上海国际能源交易中心 02250060
（6）商标使用许可情况
广州证券及其控股子公司被授权使用如下注册商标：
商标名称 核定使用商标类别 有效期限 注册证号 所有人
第 36 类：基金投资，资本投资，代
管产业，商品房销售，发行有价证券，
不动产代理，经纪，担保，受托管理，
2013.11.07-
保险，组织收款（与收费公路、公路、 11106668 越秀集团
2023.11.06
高速公路及桥梁有关的），金融评估
（保险、银行、不动产），金融管理，
租金托收，证券和公债经纪，信托
第 36 类：基金投资，资本投资，代
管产业，商品房销售，发行有价证券，
不动产代理，经纪，担保，受托管理，
2017.03.07-
保险，组织收款（与收费公路、公路、 19016745 广州证券
2027.03.06
高速公路及桥梁有关的），金融评估
（保险、银行、不动产），金融管理，
租金托收，证券和公债经纪，信托
第 36 类：基金投资，资本投资，代
管产业，商品房销售，发行有价证券，
不动产代理，经纪，担保，受托管理，
2017.03.07-
保险，组织收款（与收费公路、公路、 19016579 广州证券
2027.03.06
高速公路及桥梁有关的），金融评估
（保险、银行、不动产），金融管理，
租金托收，证券和公债经纪，信托
根据 2014 年 1 月 6 日越秀集团与广州越秀金控签订的《广州越秀集团第
11106668“ ”商标使用许可合同》（以下简称《商标使用许可合同》），在注册
商标有效存续期内，越秀集团授权广州越秀金控在被授权范围内可将 11106668
号注册商标（注册有效期限：2013 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日）核定服务
项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、
“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管
209
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
理”和“证券和公债经纪”等 11 个服务项目无偿许可给广州越秀金控使用，并
同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内
的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理不得低于《商标使
用许可合同》的相关规定，并及时向越秀集团备案；被授权的广州越秀金控合并
财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。
2014 年 9 月，广州越秀金控分别与广州证券、广州期货、广证创投、广证
恒生签订《广州越秀集团第 11106688 号“ ”商标使用许可合同》，协议主
要约定如下：广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、
“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5 个（服务）
项目无偿转许可给广州证券使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注
册商标内“证券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广州期货使用；广州越
秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“受
托管理”、“发行有价证券”（服务）项目无偿转许可给广证创投使用；广州越秀
金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“金融管理”（服务）项目无偿转
许可给广证恒生使用。
2016 年，广州越秀金控与广州期货子公司广期资本管理（深圳）有限公司
签订《广州越秀集团第 11106688 号“ ”商标使用许可合同》，协议主要约
定如下：广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证券和公债经
纪”（服务）项目无偿转许可给广期资本管理（深圳）有限公司使用。
（7）商标使用许可情况的其他分析
1）广州越秀金控及其子公司使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用
的可能性以及对标的资产生产经营的影响
根据《许可合同》，越秀集团将 11106668 号注册商标核定服务项目中的“基
金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托
管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”及“证券和
公债经纪”等 11 个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越
210
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
秀金控可将上述服务项目中的部分商标（服务）项目授权给合并财务报表范围内
的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理要求不得低于《许
可合同》的相关约定。
根据《转许可合同》，广州越秀金控将 11106668 号注册商标的 11 个（服务）
项目无偿许可给包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业使用，转许
可的条件不低于《许可合同》的相关约定。
根据越秀集团出具的说明，11106668 号注册商标除前述授权给广州越秀金
控使用的 11 个（服务）项目外，还包括“商品房销售”、“不动产代理”、“组织
收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的）”、“租金托收”、“信托”等
5 个（服务）项目，该商标为越秀集团及旗下公司实际经营所需商标，且部分（服
务）项目与广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营业务并不
完全相符，基于越秀集团正常经营需要，并结合广州越秀金控及其合并财务报表
范围内的控股企业实际经营情况，越秀集团未将该商标转让给广州越秀金控，而
是将前述“基金投资”等 11 个项目无偿授权给广州越秀金控使用，并允许其转
授权。越秀集团已与广州越秀金控签署了《许可合同》，越秀集团会依法、严格
履行《许可合同》项下义务，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
综上，越秀集团已与广州越秀金控签订了《许可合同》，将 11106668 号注
册商标的 11 个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用并允许广州越秀金控
转授权，《许可合同》合法有效，依法可以履行，越秀集团已对商标许可使用进
行了备案，备案号 20140000017704、20150000001014；广州越秀金控与包括广
州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业签订了《转许可合同》，《转许可合
同》合法有效，依法可以履行，且相关授权条件不低于《许可合同》约定的条件，
符合《许可合同》的约定；越秀集团已经出具说明，不会提前终止《许可合同》
项下有关授权事项。
2）是否存在影响标的资产独立性的情形
211
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《许可合同》、《转许可合同》，广州越秀金控将 11106668 号注册商标
的“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”
5 个（服务）项目转许可给广州证券使用，前述转许可合法、有效。
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，广州证券主要将
11106668 号注册商标用于公司日常经营的标识、LOGO 等，广州证券合法拥有
与生产经营有关的土地、办公场所及经营设备的所有权或使用权，具备与经营有
关的独立的业务体系及相关资产。除被许可使用 11106668 号注册商标部分（服
务）项目外，广州证券不存在其他被广州越秀金控许可、转许可使用的其他商标、
知识产权等。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其子公司无对外担保行为。
七、主营业务发展情况
（一）广州证券主营业务概况
广州证券主要从事的业务包括：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投
资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务
（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券投资咨询。
广州证券控股子公司广州期货主要从事的业务包括：商品期货经纪；金融期
货经纪；期货投资咨询；资产管理。
广州证券全资子公司广证创投主要从事的业务包括：受托管理股权投资基金；
股权投资。
广州证券全资子公司广证领秀主要从事的业务包括：实业项目投资；股权投
资；投资管理；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询；金融信息咨询。
广州证券控股子公司广证恒生主要从事的业务包括：证券投资咨询。
212
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）主要业务及变化情况
作为综合类证券公司，广州证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，
同时，广州证券还通过全资子公司广证创投、广证领秀从事另类投资业务，通过
控股子公司广州期货从事期货业务，通过控股子公司广证恒生从事证券投资咨询
业务。近三年，广州证券及其子公司的主要业务未发生重大变化。
广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期
货、研究等。其中，经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务是广州证券收入
的主要来源。2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月，广州证券各项业务收入构成情
况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
业务构成
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
证券经纪业务 9,783.97 30.29% 41,870.96 24.02% 54,165.02 18.39%
投资银行业务 3,908.98 12.10% 27,935.53 16.02% 77,093.92 26.18%
证券自营业务 5,257.09 16.28% 31,538.68 18.09% 55,217.54 18.75%
资产管理业务 3,691.02 11.43% 14,006.48 8.03% 73,218.77 24.86%
期货经纪业务 2,959.20 9.16% 13,930.65 7.99% 11,649.83 3.96%
投资咨询业务 153.82 0.48% 3,384.63 1.94% 3,394.60 1.15%
其他业务 6,542.58 20.26% 46,547.15 26.70% 22,076.45 7.51%
抵销数 0.00 0.00% -4,872.83 -2.79% -2,327.60 -0.79%
合计 32,296.66 100.00% 174,341.25 100.00% 294,488.53 100.00%
（三）证券经纪业务
广州证券证券经纪业务主要包括证券代理买卖业务以及融资融券、质押回购
业务等信用业务。最近两年一期，广州证券经纪业务收入分别为 54,165.02 万元、
41,870.96 万元及 9,783.97 万元，占营业收入的比例分别为 18.39%、24.02%及
30.29%，经纪业务是广州证券主要收入来源之一。
213
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、证券代理买卖业务
（1）业务概况
证券代理买卖业务，是指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户
买卖有价证券的业务，是证券公司的一项基本业务。
截至本报告书摘要签署日，广州证券拥有 135 家证券营业部。其中，32 家
证券营业部位于广东省内；广东省外的证券营业部主要位于长三角、环渤海等经
济发达地区。广州证券经纪业务已基本形成立足广州、深耕华南、辐射全国的服
务网络体系。
（2）业务流程
广州证券经纪业务代理买卖证券业务流程如下：
办理开户手续
办理银行转账
客户资金划转
客户资金存取 证券交易委托
客户继续交易
日终清算、
资金股份交收
客户销户
（3）经营情况
1）代理买卖证券业务
广州证券最近两年一期经纪业务代理买卖证券情况如下：
214
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单位：亿元
2018 年 1-3 月交易额 2017 年交易额 2016 年交易额
券种 市场份 市场 市场份
沪市 深市 合计 沪市 深市 合计 沪市 深市 合计
额 份额 额
1,052.4 1,262.3 2,314.7 5,075.
股票 4.20‰ 3,948.00 9,023.79 4.04‰ 3,996.65 6,295.40 10,292.05 4.04‰
0 5 5 79
122.1
基金 289.48 33.21 322.69 8.10‰ 1,109.47 1,231.64 6.28‰ 505.73 118.75 624.48 2.81‰
7
3,588.2 1,419. 17,179.4 23,415.2
债券 556.15 4144.36 3.56‰ 15,759.73 3.25‰ 1,297.52 24,712.81 5.21‰
1 76 9 9
说明：债券包括国债、企业债、公司债、可转债、短期融资券、特种金融债券等；市场份额是指该类证券
交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
2）网上交易
广州证券代理买卖证券业务的交易方式主要包括网上交易、现场交易和电话
委托交易。网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本，受证券市场波动影
响，广州证券最近两年一期网上交易量波动较大，具体如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
网上交易量（亿元） 1,693.63 8,087.72 6,656.06
占交易总量比例 44.91% 56.86% 54.04%
3）佣金费率
报告期内，广州证券和证券市场的平均佣金费率呈现下降的趋势。
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
广州证券平均佣金费率 0.339‰ 0.367‰ 0.490‰
全行业平均佣金费率 0.289‰ 0.299‰ 0.342‰
注：公司平均佣金费率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额；行
业平均佣金费率=证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额
4）客户构成
报告期内，广州证券经纪业务账户数量逐年增加，主要原因是广州证券收购
了九州证券的 16 家证券营业部并加快了证券营业部的设立，并且不断加强营销
队伍及营销渠道建设。
215
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
客户类型
期末户数 增长率 期末户数 增长率 期末户数 增长率
个人客户 1,188,666 1.66% 1,169,286 11.57% 1,047,983 37.43%
机构客户 2,339 4.75% 2,233 26.44% 1,766 67.89%
合计 1,191,005 1.66% 1,171,519 11.60% 1,049,749 37.47%
2、信用交易业务
（1）业务概况
广州证券信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购等。
融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供
其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务两类。
股票质押式回购，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质
押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
广州证券于 2012 年取得融资融券业务资格，2013 年取得上交所、深交所的
股票质押回购业务资格，通过加大传统经纪业务与融资融券、股票质押回购等信
用业务的相互促进，广州证券的信用交易业务呈现爆发式增长。
（2）业务流程
广州证券融资融券业务流程如下：
216
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提交业务申请，进行知识和风险测评
征信评级
预签《融资融券合同》和风险提示书
未通过审核，结束
开立信用证券、资金账户
总部审核，发放额度和激活账户
转入担保物，进行融资融券交易
维持担保比例监控 触发平仓条件
偿还融资融券债务 强制平仓
结束信用交易 剩余债务追偿
广州证券股票质押式回购业务流程如下：
项目承揽
初审
立项决策
未通过审核，结束
资金承接
资格准入
贷后管理（重大事项监控） 违约处置
业务结束
（3）经营情况
广州证券信用交易各项业务开展以来，整体业务运行情况良好。在有效控制
217
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风险的前提下，广州证券信用交易业务客户数量、业务规模、业务收入均呈快速
增长的态势。
报告期内，广州证券融资融券业务具体情况如下：
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
融资融券余额（亿元） 37.23 37.91 32.84
融资融券户数 23,039 22,798 21,144
客户总授信规模（亿元） 390.73 409.97 334.97
总体维持担保比例 285.51% 285.37% 287.87%
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
融资融券利息收入（万元） 6,682.53 24,437.58 25,139.25
报告期内，广州证券股票质押式回购业务具体情况如下：
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
累计签约客户户数 57,325 56,959 43,205
开展股票质押式回购营业
92 92 53
部家数
股票质押式回购业务规模
570,287.52 639,334.67 750,328.67
（万元）
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
股票质押式回购利息收入
8,952.84 40,890.88 32,976.53
（万元）
3、运作体系及营销服务模式
（1）业务运作体系
广州证券经纪业务运作体系结构如下所示：
218
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董事会
经营管理层
经纪业务事业部
财 区 客 期 网 信 综
富 域 户 权 络 用 合 各
管 发 服 业 营 业 管 营
理 展 务 务 销 务 理 业
总 总 总 总 总 总 总 部
部 部 部 部 部 部 部
广州证券建立了完整的经纪业务运作体系。经纪业务事业部对证券经纪业务
进行统一管理，负责统一协调、规划和管理广州证券的机构经纪业务、零售经纪
业务和信用业务。具体而言，经纪业务事业部负责经纪业务营销活动的策划与实
施、营销渠道管理、营销与理财人员队伍建设、投资顾问业务体系建设与管理；
营业部绩效考核与经营分析、营业网点布局规划、营业部常态化管理与风险控制；
IB 业务、港股业务、融资融券、股权质押等经纪业务相关新业务品种的管理等
工作。经纪业务事业部下设财富管理总部、区域发展总部、客户服务总部、期权
业务总部、网络营销总部、信用业务总部、综合管理总部，并对下属 135 家营业
部进行管理。
目前，广州证券经纪业务各业务条线已建立健全业务规则与操作流程、风险
控制制度、投资者教育工作制度、客户资料管理制度、稽核、合规管理制度等内
部管理制度，并通过不断完善业务操作流程，严格按照有关规定，落实客户适当
性管理、开立账户时的身份识别、投资者教育、业务和产品的风险揭示以及客户
投诉处理等工作，运用合规管理系统、风险监控管理平台系统等技术手段，有效
地提升合规管理与风险监控的水平和效率；对经纪业务建立相应的风险监控机制，
对异常账户、异常交易、大额资金进出、可疑交易、特殊操作、员工和经纪人执
业行为等进行监控，及时发现异常情况、报告并采取相应处理措施。
219
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（2）营销服务模式
近年来，广州证券大力推动营销体系建设。一方面，通过加大布局并不断优
化传统营销拓展渠道，充分调动营业部的营销热情，并加强与银行等渠道的深入
合作；同时，广州证券还通过制度规范、强化资源支持，引导特色营业部向专业
网销营业部转型，进一步提升经纪零售服务营销效率、降低成本。另一方面，广
州证券持续强化股涨通 APP 的功能，不断优化用户体验，加大经纪零售业务通
过远程、非现场的方式实现营销服务。
广州证券客户服务坚持“以客户为中心、以客户需求为导向”的经营理念，
以提升客户体验、提高客户粘性为目标，努力构建客户与公司共赢的合理的服务
管理机制。通过线上服务向金融需求同质化的客户提供标准化、流程化服务，通
过线下支持扶持营业部客服体系建设，提供业务知识与技能培训，优化客户服务。
4、风险控制情况
广州证券经纪业务各业务条线均设置了合规风控专员，具体组织落实本部门
的合规风控事项，严控合规风险。同时，经纪业务通过建立和完善客户回访机制、
客户投诉与纠纷处理机制，加强从业人员执业行为的规范管理，妥善解决投资者
的投诉，保护投资者合法权益。严格执行客户适当性管理要求，通过对投资者风
险承受能力进行评估，了解客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承
受能力以及风险偏好等情况，并在此基础上，为投资者提供适当的服务与产品。
将从业人员执业的合规情况纳入其本人及所在部门的绩效考核范围。
制度方面，广州证券制定了《广州证券经纪业务风险监控细则》、《广州证券
风控专员管理规定》、《广州证券分公司风险管理规定》、《广州证券期权经纪业务
交易风险控制管理实施指引》、《广州证券融资融券业务逐日盯市、追加担保物及
强制平仓操作指引》、《广州证券股票质押式回购交易业务风险管理规定》、《广州
证券约定购回式证券交易业务风险管理规定》等一系列制度及操作细则，形成了
较为完整的经纪业务内部控制制度体系。
（四）投资银行业务
220
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、业务概况
广州证券投资银行业务包括股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务以及新
三板业务等。其中，股权融资、财务顾问等业务主要由投资银行事业部负责；债
券融资业务主要由债券融资事业部、固定收益事业部负责；新三板业务主要由新
三板业务总部负责。
根据“立足珠三角，面向全国”的发展战略，近年来广州证券投资银行业务
各业务部门通过市场化的运作机制引入了天津、广州、北京等新团队，进一步加
强在环渤海、珠三角等经济发达地区的业务团队力量，形成了较为完善的业务布
局。
近年来，广州证券债券融资业务发展迅猛，成为重要增长点。根据中国证券
业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州证券在 2016 年度的证券公司债
券主承销家数排名中列第 24 位。
2、业务流程
（1）股票发行承销业务流程
221
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目承揽
签订保密协议
立项
未通过 通过
报审、签订有关协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
未通过 通过
制作申报材料
向监管部门申报
项目核准
通过 未通过
资本市场组、项目组共同
组织发行、推荐、承销
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
222
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）债券发行承销业务流程
与客户达成融资意向，
申请立项
未通过 项目终止或补充尽调
立项会审
后重新申请立项
通过
通过立项，签订协议
项目组进行尽职调查
并制作申报材料
未通过 项目终止或补充尽调
质控会审
后重新申请质控
通过
申报材料报送主管机
关审批或备案
获得主管机关批文或
备案函
组织发行债券并将募
集资金划给发行人
项目结束
（3）财务顾问业务流程
223
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目承揽
签订保密协议
立项
未通过 项 通过
签订财务顾问协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
未通过 通过
制作申报材料
向监管部门申报
项目核准
通过 未通过
标的资产过户、发行股份
登记、配套融资
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
3、经营情况
报告期内，广州证券实现投行业务净收入分别为 78,795.74 万元、27,931.24
万元及 3,908.76 万元。
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
证券承销业务净收入 2,685.47 18,324.56 63,104.24
224
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
保荐服务业务净收入 471.70 2,584.91 6,202.77
财务顾问业务净收入 751.59 7,021.78 9,488.72
合计 3,908.76 27,931.24 78,795.74
在股票承销业务方面，广州证券在最近三年成功完成了新元科技、天顺股份、
亚翔集成的首次公开发行项目和新赛股份、昆百大 A、富瑞特装、鹏翎股份、三
聚环保、襄阳轴承、广州友谊、电子城、白云山、东旭光电、东旭蓝天、搜于特
等再融资项目。
在债券承销业务方面，广州证券在最近三年成功完成了广州越秀集团有限公
司、广州市城市建设开发有限公司、吉林粮食集团收储经销有限公司、中山城市
建设集团有限公司、黑龙江北大荒农垦集团总公司、重庆市万盛经济技术开发区
开发投资集团有限公司、中弘控股股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、
越秀交通基建有限公司、北京三聚环保新材料股份有限公司等公司债项目，天津
临港投资控股有限公司、广州地铁集团有限公司、昆山交通发展控股有限公司、
广东省路桥建设发展有限公司、惠州市交通投资集团有限公司、广州市番禺信息
技术投资发展有限公司、重庆市万盛经开区城市开发建设集团有限公司等企业债
项目、广州汽车集团股份有限公司可转债项目以及创兴银行有限公司、贵州乌当
农村商业银行股份有限公司、湖北潜江农村商业银行股份有限公司、广东四会农
村商业银行股份有限公司等金融债项目。
报告期内，广州证券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
主承销
家数 承销金额 家数 承销金额 家数 承销金额
IPO - - - 2 40,743.44
增发 - - 4 272,155.01 10 2,250,456.50
配股 1 69,814.39 - - -
可转债 - - - - 1 61,583.70
225
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
主承销
家数 承销金额 家数 承销金额 家数 承销金额
债券 4 216,000.00 43 2,473,600.00 76 7,375,000.00
合计 5 285,814.39 47 2,745,755.01 89 9,727,783.64
数据来源：Wind
其中，广州证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
主承销
家数 承销金额 家数 承销金额 家数 承销金额
公司债 2 100,000.00 17 1,074,000.00 42 3,867,000.00
企业债 2 116,000.00 14 909,600.00 25 3,013,000.00
金融债 - - 10 390,000.00 9 495,000.00
资产支持证
- - 2 100,000.00 - -
券
合计 4 216,000.00 43 2,473,600.00 76 7,375,000.00
数据来源：Wind
广州证券财务顾问业务收入来源于一般财务顾问（改制、辅导、咨询等）、
并购重组等。报告期内，广州证券的财务顾问业务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司 - 968.12 1,516.50
并购重组财务顾问业务净收入-其他 - 208.32 6.58
其他财务顾问业务净收入 751.59 5,845.34 7,965.64
合计 751.59 7,021.78 9,488.72
4、运作体系及营销服务模式
广州证券投资银行业务运作体系结构如下所示：
226
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
董事会
经营管理层
债券融资事业部 固定收益事业部 投资银行事业部 股权融资总部
销 结 自 产 创 行 股 并 资 质 综 并 做 质 资 综
承 承 质 资 综 售 构 营 品 风
量 本 合 险 新 业 权 购 本 量 合 购 市 控 本 合
揽 做 交 融 投 管 业 融 融 融 市 控 管 挂 交 内 市 管
团 团 控 市 管 易 资 资 理 管
制 场 理 理 务 资 资 资 场 制 理 牌 易 核 场 理
队 队 总 总 总 总 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
部 部 部 部 部 部 部 部
广州证券投资银行业务下设投资银行事业部、债券融资事业部、固定收益事
业部、股权融资总部等部门，分别覆盖股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务
以及新三板业务等。各部门的职能分工情况如下：
（1）投资银行事业部：负责统筹公司投行业务条线，具体负责股权类产品
的保荐与承销、企业改制和并购拆分等财务顾问业务，以行业专业化与资本战略
管理为基础，提升证券定价能力和综合金融服务能力，打造以客户为中心的交易
型投行。
（2）债券融资事业部：负责固定收益类承销产品的承揽管理、承做、质控、
销售及综合管理，具体负责市场开拓，客户关系维护，持续拓展企业债、公司债、
私募债等项目承揽工作；协助承揽及承揽成功后的项目尽职调查，底稿搜集整理，
申报材料制作等；项目的立项、质量控制和内核，并负责项目发行后的存续期管
理；对市场和个券进行研究并负责项目的销售。
（3）固定收益事业部：负责公司自有资金的固收类资产投资，投资顾问业
务，金融债及资产证券化等结构化融资业务的承揽管理、承做、质控、销售及综
合管理。
227
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（4）股权融资总部：为非上市公司提供推荐股票、并购重组、IPO 上市辅
导等一揽子股权融资服务的业务部门等。
各投行业务部门又分别下设前台业务部门以及质量控制部、资本市场部、综
合管理部等中后台部门。
在营销模式、项目承揽方面，广州证券在广州、北京、上海、深圳四地均设
有团队，并依托各地分公司以及营业部等，在项目承揽上铺向全国，为客户提供
专业的投行服务。
5、风险控制情况
广州证券对投资银行业务各业务条线制定了完善的风险控制体系。立项签约
时要求各项目组完成初步尽职调查，说明项目基本情况、主要问题及解决方案等；
通过质量控制部对项目风险、项目质量、风险合规等进行事前事中的控制，组建
专业的内核委员队伍，在内核时严格控制项目风险。此外，在持续督导环节，建
立了持续督导工作办法，明确持续督导工作具体规章制度，控制持续督导风险。
此外，广州证券投资银行业务还设置了四级审核制度控制投资银行业务风险。
其中，第一级审核为项目负责人；第二级审核为项目承做部门负责人；第三级审
核为相关事业部（质量控制组）；第四级审核为内核小组。投资银行业务各业务
条线均应执行第一级、第二级审核，需对外报送材料的投资银行业务应增加执行
第三级审核，列示于各内核小组分工中的业务应在三级审核上再增加执行第四级
审核。
（五）证券自营业务
1、业务概况
证券自营业务是指证券公司运用自有资金买卖股票、债券、权证、证券投资
基金等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。
广州证券自营业务采取“股票与债券并举、自主投资与委托理财相应”的策
228
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
略，通过引进投资专家团队、完善专家团队考核激励机制等措施，取得了较大的
成绩。广州证券从事证券自营业务的部门包括投资管理总部和固定收益总部。在
股票自营方面，广州证券重点打造三个业务板块：股票组合投资、新股及项目投
资和创新投资，形成了传统型业务与创新型业务并举的格局；在债券自营方面，
广州证券严格执行“长期持有获得利差收入为主、波段操作获得价差收入为辅”
的投资和交易策略，优化持仓结构，业务平稳增长。
面对市场环境的变化，广州证券自营业务不断完善风险管理体系，及时对相
关业务制度和操作流程进行完善，并配合外部咨询机构及内部风控部门，构建量
化风险控制系统，加强风险管理，严格控制风险。
2、业务流程
初步提出投资建议
部门总经理审核
否
方案是否可行
是
投资决策委员会审核
定期汇报
否
方案是否可行
是
批准投资方案
方案实施与投资管理
总结与回顾
3、经营情况
报告期内，广州证券自营投资业务情况如下：
单位：万元
229
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
规模 68,042.33 41,048.84 28,988.63
股票 收益总额 -2,940.90 1,345.91 -315.22
收益率 -4.32% 3.28% -1.09%
规模 50,529.14 9,722.61 2,107.23
基金 收益总额 -480.15 402.52 318.66
收益率 -0.95% 4.14% 15.12%
规模 1,271,705.82 1,424,133.34 1,161,194.56
债券 收益总额 11,156.87 26,668.13 48,359.53
收益率 0.88% 1.87% 4.16%
规模 77,155.13 113,651.01 153,526.67
其他 收益总额 175.62 7,570.61 19,197.69
收益率 0.23% 6.66% 12.50%
规模 1,467,432.42 1,588,555.80 1,345,817.09
合计 收益总额 7,911.44 35,987.17 67,560.66
收益率 0.54% 2.27% 5.02%
4、运作体系
广州证券自营业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
投资管理总部 固定收益事业部
广州证券权益类自营业务主要由投资管理总部负责运作管理，固定收益类自
营业务主要由固定收益事业部负责运作管理。
其中，投资管理总部的职责是根据投资战略目标，拟定投资策略，使用自有
230
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资金进行权益类证券、量化衍生品投资，实现目标投资收益。固定收益事业部下
设自营投资总部，并设置资产配置小组和投资交易小组负责固定收益类自营投资
业务，其中，资产配置小组主要管理可供出售账户，以投资信用债为主，在主要
获得息差收入同时兼顾部分价差收益；投资交易小组主要管理交易性账户，主要
负责利率债、超 AAA、IRS、国债期货等品种的投资。
广州证券自营业务采取“董事会—总经理（总裁）办公会—投资决策委员会
—投资管理总部/固定收益事业部”的四级决策体系，形成了包括研究决策、交
易执行、监督评估等环节的运行机制。其中，董事会负责控制总规模和风险额度，
总经理（总裁）办公会在董事会批准的额度内确定具体业务规模，并根据市场变
化及时调整规模，审批重大经营决策；投资决策委员会拟定自营业务总体计划与
投资规模，审核战略性投资和资产配置方案，议定重要市场措施，监控投资风险。
此外，广州证券自营业务建立了严密的自营业务操作流程，对于自营账户及权限
管理、清算、资金调拨、会计核算、信息系统维护和数据存档工作，均由公司独
立职能部门负责，有效防范账外自营、变相自营等风险。
5、风险控制情况
广州证券自营业务采取“董事会及其下设的风险控制委员会—总经理（总裁）
办公会及其下设的风险管理委员会—风险管理总部、合规与法律事务部、审计总
部等相关职能部门—投资管理总部/固定收益事业部”的四级风险监控体系，并
建立全面风险管理系统对自营风险进行监控。对于新业务、新投资策略，均按内
外部要求做好风险识别和计量工作；在业务运行过程中，积极监测部门业务涉及
的各类风险因素变化情况，并履行报告义务；对于突发风险事件，制定相应的应
急预案并定期演练。
广州证券自营业务面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险以
及操作风险等。具体的风险控制措施包括：
（1）市场风险：决策与授权严格按照四级决策体系执行；根据公司风险偏
好，制定投资的风险政策和风险限额指标，并严格执行；严格执行止盈止损机制
和停权机制：加强对冲工具和无风险套利策略等创新投资研究，通过创新投资工
231
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
具有效降低市场风险。
（2）信用风险：建立完整的证券池制度，证券入池符合投资决策委员会确
定的标准；建立证券发行主体和交易对手的研究体系，加强信用风险识别能力；
严格执行公司投资集中度限额的风险控制指标。
（3）流动性风险：制定严格的头寸管理流程，每天由专人对当天头寸进行
核算和核对；自营业务部门与财务部门建立日常联系机制，强化流动性管理；做
好投资压力测试，做好敏感性分析和压力测试。
（4）操作风险：制定严格的交易执行流程，实行集中交易制度；建立明确
的业务、权限授权制度，并严格执行；通过技术保障，在交易系统上通过权限设
置避免部分交易风险。
（六）资产管理业务
1、业务概况
资产管理业务，是指证券公司与客户根据有关规定签订资产管理合同，并根
据该合同约定对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资
管理服务，包括为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管
理业务、为客户办理特定目的专项资产管理业务等三大业务。
广州证券于 2002 年取得受托投资管理业务资格、2009 年取得开展定向资产
管理业务资格、2011 年取得集合资产管理业务资格，业务范围包括集合资产管
理业务和定向资产管理业务，由资产管理事业部负责。
广州证券资产管理业务坚持以客户需求为核心的业务宗旨，经过几年的发展，
已经形成了以客户和市场为中心的涵盖客户资源开发、产品设计、投资管理、客
户服务、风险监控等方面内容的业务体系。广州证券资产管理业务采取了“依托
银行、替代信托、集合创品牌，定向创收益”的创新经营策略，一方面通过股债
并举提升集合资产管理业务规模，打造了以“红棉”、“鲲鹏”为品牌的各类型的
集合理财产品线；另一方面，通过锁定银行开拓定向资产管理业务规模，取得了
232
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较好的成绩。
2、业务流程
广州证券定向资产管理业务工作流程如下：
了解客户需求
双方对产品要素达成一致
与客户签订定向资管计划合同
开立业务相关账户
客户向托管账户划拨资金
定向计划成立，正式运作
向客户提供投资报告
定向计划到期，客户提取收益
3、经营情况
报告期内，广州证券先后发行“红棉”、“鲲鹏”等系列集合理财产品，产品
覆盖股票类、固定收益类、现金管理类、对冲策略等多种类型。
报告期内，广州证券资产管理业务实现净收入 72,544.15 万元、12,707.61 万
元及 4,293.62 万元；截至 2018 年 3 月 31 日，广州证券资产管理业务受托管理规
模为 2,159.54 亿元，具体情况如下：
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产管理业务规模（亿元） 2,159.54 2,426.15 2,324.72
其中：定向资产管理业务规模 1,599.13 1,795.93 1,591.99
集合资产管理业务规模 553.10 621.90 732.72
233
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专项资产管理业务规模 7.31 8.32 -
资产管理产品数量（个） 320 316 279
其中：定向产品数量 261 264 205
集合产品数量 57 50 74
专项产品数量 2 2 -
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
资产管理业务净收入（万元） 3,660.56 12,707.61 72,544.15
其中：定向资产管理业务净收入 3,395.84 8,997.37 17,377.37
集合资产管理业务净收入 261.18 3,699.24 55,166.78
专项资产管理业务净收入 3.54 11.01 -
4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广州证券资产管理业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
资产管理业务委员会
资产管理事业部
量
产 市 化 权 固 结 综
品 场 对 益 定 构 合
与 与 冲 证 收 金 业
研 渠 投 券 益 融 务
发 道 资 总 总 总 总
总 总 总 部 部 部 部
部 部 部
广州证券资产管理业务采取“董事会—总经理（总裁）办公会—资产管理业
234
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务委员会—资产管理事业部”的四级决策体系。其中，董事会为资产管理业务的
最高决策机构，负责决议资产管理业务重大经营策略、资产管理规模等重大事项。
总经理（总裁）办公会在董事会的授权下，负责资产管理业务的基本管理制度、
确定资产管理业务总规模及公司自有资金参与资产管理计划的总金额等重大事
项。在总经理（总裁）办公会的授权下，资产管理业务委员会作为资产管理业务
运行的管理机构，负责具体执行总经理（总裁）办公会的决议和具体业务运作事
项的管理和决策。资产管理事业部为资产管理业务的具体执行部门，资产管理事
业部内部决策机构为投资决策小组，投资决策小组是资产管理事业部的集体决策
机构，向资产管理业务委员会负责，在资产管理业务委员会的授权范围进行授权
审批；投资主办在投资决策小组的授权范围内，执行资产管理事业部投资决策小
组通过的投资决策，制订交易计划，形成交易指令，通知交易员执行。
（2）营销服务模式
广州证券资产管理业务营销服务包括直销、代销两种模式。
直销模式：基于资产管理业务直销团队、下属分公司及营业部，针对股份制
银行、城商行、农商行、企业等以机构为主的客户群体进行产品推广及销售。具
体流程包括：通过介绍及市场开拓寻找合作机构，对拟合作机构进行产品的路演
宣传等工作；提供相关资料接受拟合作机构进行授信；确定认/申购，签署产品
合同并提供基础资料进行直销开户或者营业部开户；与合作机构确定产品发行及
购买要素。
代销模式：广州证券现已与工商银行、中国银行、光大银行、广发银行等大
型股份制银行有较稳定的代销合作，与代销银行商定产品相关要素后在相应代销
平台进行产品的正常发行、申购。
5、风险控制情况
广州证券资产管理业务采取“董事会及其下设的风险控制委员会—总经理
（总裁）办公会及其下设的风险管理委员会—风险管理总部、合规与法律事务部、
审计总部等相关职能部门—资产管理事业部合规风控专员”的四级风险监控体系。
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其中，董事会（风险控制委员会）审议总经理（总裁）办公会提交审议的资
产管理业务重大风险事项。总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）审议资产
管理事业部提交的资产管理业务重大风险事项，并在董事会授权范围内对资产管
理业务重大风险问题进行管理和决策。合规与法律事务部对资产管理业务的新产
品、新业务或者其他重要事项的风险进行分析与判断，并为资产管理业务委员会
决策提供参考意见；风险管理部门职责范围包括但不限于对资产管理业务交易环
节、日常管理等有关情况进行监控并向公司领导、总经理（总裁）办公会（风险
管理委员会）报送相关报告，建立和完善风险识别、风险评估及风险预警指标体
系；审计总部按照有关法律法规和广州证券有关制度的规定对资产管理业务进行
稽核审计。资产管理事业部合规风控专员主要负责督导资产管理事业部的合规管
理与风险控制执行工作。
此外，广州证券还定期或不定期的聘请外部机构（如会计师事务所等）对公
司的资产管理业务进行审计。
（七）研究业务
1、业务概况
广州证券研究业务主要由控股子公司广证恒生开展。广证恒生是在 CEPA 框
架下，经中国证监会核准，由广州证券与香港恒生银行子公司恒生证券有限公司
共同出资，于 2012 年成立的合资证券投资咨询公司。广证恒生的经营范围为证
券投资咨询业务（仅限于发布证券研究报告），主要盈利模式为股东单位、机构
投资者、企业及政府部门等单位提供研究咨询服务，实现研究服务收入。
广证恒生成立以来，坚持以“立足广东”和“横跨粤港”为发展战略，致力
于成为具有卓越行业研究力并为中小成长企业提供投融资综合解决方案、为投资
机构提供专业研究服务的专家型金融服务机构。通过对研究框架的不断完善与数
据库体系的搭建，广证恒生构建起以基础研究能力及业务为“一体”、投行产业
链及跨境业务为“两翼”的业务架构。目前，广证恒生已形成覆盖宏观策略、TMT
行业、高端装备行业、大消费行业以及新三板的研究架构。
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研究团队
宏观策略 TMT 行业 高端装备行业 新三板 大消费行业
宏 主 宏 电 社
观 题 观 汽 机 力 新 医 家 会
经 策 策 车 械 设 能 药 电 服
济 略 略 备 源 务
类
计 高
TMT
传 电 市 医 环 教 端
媒 算 子
机 场 药 保 育 装
备
截至 2018 年 3 月 31 日，广证恒生拥有在职人员 46 名，其中包括研究员 24
名；硕士及以上学历 28 人。
2、业务流程
237
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预约上市公司
持续跟踪 调研准备
实地调研
否
是否推荐
是
撰写报告、短信
不合格
合规审查
合格
报告、短信发布 持续推荐
路演
路演反馈
3、投入情况
为搭建更好的研究平台，广证恒生加大研究经费的投入，用以吸引研究人才
和建设基础数据库。报告期内，广证恒生研究经费及占广州证券同期营业收入的
情况如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
研究经费（万元） 824．32 1,843.21 1,668.40
占广州证券营业收入比例 2.27% 1.06% 0.57%
4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广证恒生运作体系结构如下所示：
238
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
董事会
总经理
研究部 机构销售部 综合办公室
广证恒生主要以“一体两翼”建立业务架构，构建可持续发展的商业模式。
其中，“一体”代表广证恒生的支撑主体：专业且独具特色的市场化研究能力及
卖方研究业务产品；“两翼”代表未来有望使公司跨入更高领域的两翼：1）利用
股东资源开展投融资大投行业务和财富管理综合服务业务及系列产品；2）利用
海外渠道和创新业务契机，建立桥梁，同时开拓跨境产品及增值业务。
为打造专业且独具特色的市场化研究能力及卖方研究业务产品，广证恒生要
求所有研究员建立专业化的研究体系和数据库，并逐步打造成熟的特色卖方研究
业务线，实现差异化突破。广证恒生研究产品持续围绕宏观策略研究以及行业研
究领域的高端装备、TMT、大消费三个大方向上进行重点布局和扩充，打通主板
与新三板两大板块，为中小微、成长企业和金融机构提供闭环式持续金融服务。
（2）营销服务模式
广证恒生打造全国性“研究极客”品牌，通过专业的研报与极具特色的客户
活动，沿高端装备、TMT 与大消费三大方向积累主板与新三板企业客户与机构
客户资源，在优势领域建立壁垒，在一般领域广泛合作，最终提升广证恒生综合
业务增值能力。同时，依托股东资源，有效利用广州证券、恒生银行、恒生中国
的产品优势和业务特点，为企业客户创造更多元化的合作模式，实现服务闭环。
服务模式方面，广证恒生在企业端以主板上市公司、新三板企业以及其他优
质中小企业为核心资源和主要抓手，在机构端以主流公募基金公司、私募投资机
构等金融机构为对象提供专业投研服务，通过分仓佣金和项目制合作实现研究咨
询服务费收入。
239
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5、风险控制情况
广证恒生自成立以来，为防范或最大限度地降低风险，不断加强内控管理，
规范内部制度和流程，具体包括：
第一，在风险管理组织体系上，广证恒生采取四级风险管理体系，分别是董
事会下设的审计与风险控制委员会；总经理办公会下设的风险管理小组；广州证
券的合规部门、风险管理部门和审计部门；公司合规风控专员。各层级均履行各
自职责。广证恒生风险管理策略由董事会下设的审计与风险控制委员会制定；总
经理办公会下设的风险管理小组负责对公司业务进行风险评估和集体决策，总经
理兼任风险管理小组组长；股东公司的合规部门、风险管理部门和审计部门负责
指导和监督公司的风险管理工作，协助公司有效化解和降低公司营运风险；合规
风控专员负责组织落实风险管理相关事宜。
第二，在制度建设和流程设置方面，广证恒生建立并完善了相应的制度体系。
包括：《广证恒生风险管理基本制度》、《广证恒生发布证券研究报告业务管理办
法》、《广证恒生发布证券研究报告业务信息隔离管理办法》、《广证恒生保密制度
管理办法》、《广证恒生新业务（产品）风险管理规定》、《广证恒生微信公众号管
理办法》、《广证恒生论坛、交流会议活动流程管理规定》、《广证恒生停权机制管
理办法》等等。同时，在建立和完善制度的同时亦建立和完善了相关的流程，比
如证券研究报告的质量审核和合规审查流程、微信公众号发布内容的流程、财务
报销流程、合同审批流程等，通过不断建立和完善相应的制度和流程来加强内控
管理，规范公司和员工行为，有效防范和最大限度地降低风险的发生。
第三，在风险评估和监测方面，广证恒生每年均制定了相应的风险政策及风
险管控指标，综合办公室负责定期向股东单位的风险管理部门报送风险管理报告
及相应的风险管控指标监测情况，同时，合规风控专员每月收集公司各团队上报
的风险监测月报，并每月汇报至总经理办公会，及时监测公司的风险管理落实情
况。
（八）期货业务
240
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、业务概况
广州证券期货业务主要由控股子公司广州期货开展。广州期货原名为冠华期
货经纪有限公司，成立于 2003 年 8 月。2009 年，经中国证监会批准，广州证券
受让冠华期货原股东 100%的股权，冠华期货成为广州证券全资子公司，并于 2010
年 9 月更名为广州期货有限公司。2015 年 10 月，广州期货完成股改，更名为广
州期货股份有限公司，由广州证券持股 99.03%、广州越秀金控持股 0.97%。
目前，广州期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、
中国金融期货交易所四大期货交易所会员资格，经营范围包括商品期货经纪、金
融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。根据中国证监会公布的《2016 年各期
货公司分类评价结果》，广州期货在期货公司分类评级中获得 B 类 BBB 级评级。
截至本报告书摘要签署日，广州期货共有 17 家营业部，分布在北京、上海、深
圳、成都、武汉、长沙、杭州、佛山、清远、郑州等地。
2015-2016 年，广州期货连续荣获第八届、第九届中国最佳期货经营机构暨
最佳期货分析师评选“中国期货公司金牌管理团队”、“最佳资产管理业务奖”、
“年度优秀期货资产管理产品奖”三项集体大奖，并分别荣获“最佳宏观策略分
析师”、“最佳工业品期货分析师”、“最佳期权分析师”等个人奖项。
2、业务流程
241
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目标客户
现场办理期货资金账户开户及
交易编码申请手续，签署《期
货经纪合同》等文件
办理银期转账签约，通过银期
或柜台入金
第五章
通过期货公司席位竞价交易 实施风险监控
期货公司收取交易所成交回报
数据
续签 继续 期货公司日终对客户出入金、
业务 进入差错处理
协议 交易 盈亏、交易保证金、手续费等
差错 程序
进行清算
清算完成，向中国期货保证金
监控中心报送数据，发布账单
客户获取、确认账单
客户出金
解除银期转账签约
客户销户
3、经营情况
广州期货的核心业务是期货经纪业务，主要收入来源是期货经纪业务的手续
费及佣金收入。报告期内，广州期货期货经纪业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
242
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收入 1,442.66 48.75% 8,120.93 58.30% 7,739.68 66.44%
投资收益 629.20 21.26% 2,035.80 14.61% 1,792.88 15.39%
其他收入 887.34 29.99% 3,773.92 27.09% 2,117.27 18.17%
100.00
合计 2,959.20 100.00% 13,930.65 100.00% 11,649.83
%
4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广州期货运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层 首席风险官
经 客
纪 资 户 信 结 交 行 合
业 产 服 研 息 算 易 政 财 规
务 管 务 究 技 风 管 人 务 审
总 理 中 所 术 控 理 事 部 查
部 部 心 部 部 部 部 部
广州期货建立了前后台分离的组织架构，由经纪业务总部及下属的 13 家营
业部、资产管理部等构成前台业务部门；由客户服务中心、研究所、信息技术部、
结算风控部、交易管理部、行政人事部、财务部、合规审查部等职能部门构成中
后台业务部门。
（2）营销服务模式
目前，广州期货在北京、上海、深圳、成都、武汉、长沙、杭州、佛山、清
243
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远、郑州等地设有 17 家营业部，总部设有客户服务中心。广州期货以各营业部
及客户服务中心为业务前端，通过会议、培训等多种营销方式，并依托广州期货
下设的研究所、资产管理部以及广州证券营业部期货 IB 业务等，面向全国客户
提供包括期货经纪、投资咨询、资产管理等全方位的金融服务体系。
5、风险控制情况
针对从业人员道德风险，广州期货建立了《从业资格管理办法》，规范员工
的执业行为，从业人员入职时均需签署《承诺函》，承诺不存在禁止性行为，包
括但不限于：不以个人名义接受客户委托代理客户从事期货交易、不以本人及其
配偶名义开立期货帐户、不进行虚假宣传，诱骗客户参与期货交易等 25 条禁止
性规定。内控执行上，合规审查部每年均对从业人员开展执业行为培训，通过案
例进行教育，警示从业人员。此外，广州期货建立了《责任追究管理制度》、《绩
效考核管理办法》，以责任追究、绩效考核的方式对员工进行约束。
针对内幕交易、市场操纵，广州期货制定了《董监高行为规范》、《信息披露
制度》、 反舞弊实施细则》等从内控制度建设上杜绝内幕交易、市场操纵的行为。
在内控制度执行上，广州期货在核心业务运行前对业务进行审核，在资产管理产
品成立前，资产管理委员对产品的风控、投资标的的合规性等进行审核，审核产
品是否存在通过多类资产管理产品嵌套开展资产管理业务，规避监管要求的情形；
是否存在内幕交易、操纵市场的嫌疑。合规审查部每年对各核心部门进行合规检
查，对于创新业务部门，广州期货每季度进行合规检查及内部稽核。对于从业人
员，合规审查部每年会根据监管文件或者公司要求，进行全面检查。
（九）业务资质
1、经营证券业务许可证
广州证券持有中国证监会颁发编号为 000000011870 的《经营证券业务许可
证》，许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销和保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。
244
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广州证券 35 家分公司以及 135 家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经
营证券业务许可证》/《经营证券期货业务许可证》。详见报告书本节“四、下属
子公司、分公司情况”之“（二）广州证券分支机构情况”。
2、经营期货业务许可证
广州证券控股子公司广州期货持有中国证监会颁发的 000000012024 号《经
营期货业务许可证》，许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资
咨询。
广州期货 17 家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营
许可证》/《经营期货业务许可证》/《经营证券期货业务许可证》。详见报告书本
节“四、下属子公司、分公司情况”之“（一）广州证券控、参股公司情况”。
3、其它主要业务资质
序
持有人 资质名称 文号/证件号 批准单位 批准日期
号
上海证券交易所 上证函〔2015〕
1 广州证券 上交所 2015.01.26
期权交易参与人 162 号
港股通业务交易 上证函〔2014〕
2 广州证券 上交所 2014.10.14
权限 651 号
全国中小企业股份
主办券商业务资 股转系统函
3 广州证券 转让系统有限责任 2014.06.24
格（做市业务） 〔2014〕726 号
公司
中证金函 中国证券金融股份
4 广州证券 转融券业务资格 2014.06.17
〔2014〕132 号 有限公司
为期货公司提供
5 广州证券 20131017 广东证监局 2013.12.10
中间介绍业务
股票质押回购业 上证会字
6 广州证券 上交所 2013.08.12
务交易权限 〔2013〕133 号
股票质押回购业 深证会〔2013〕
7 广州证券 深交所 2013.08.09
务交易权限 73 号
保险兼业代理资 粤保监许可 中国保险监督管理
8 广州证券 2013.07.25
格 〔2013〕195 号 委员会广东监管局
约定购回式证券 上证会字
9 广州证券 上交所 2013.06.27
交易权限 〔2013〕70 号
代销金融产品业 广东证监许可
10 广州证券 广东证监局 2013.06.18
务资格 〔2013〕56 号
245
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序
持有人 资质名称 文号/证件号 批准单位 批准日期
号
转融通业务资格 中证金函 中国证券金融股份
11 广州证券 2013.04.26
（借入人） 〔2013〕120 号 有限公司
主办券商业务资 全国中小企业股份
股转系统函
12 广州证券 格（推荐业务和 转让系统有限责任 2013.03.21
〔2013〕52 号
经纪业务） 公司
约定购回式证券 深证会〔2013〕
13 广州证券 深交所 2013.02.02
交易权限 21 号
集合资产管理电 广东证监函
14 广州证券 广东证监局 2012.09.10
子签名合同试点 〔2012〕755 号
中小企业私募债 中证协函
15 广州证券 中国证券业协会 2012.08.27
券承销业务 〔2012〕573 号
证券业务外汇经
16 广州证券 SC201215 国家外汇管理局 2015.01.08
营许可
融资融券业务资 证监许可
17 广州证券 中国证监会 2012.06.13
格 〔2012〕802 号
集合资产管理业 证监许可
18 广州证券 中国证监会 2011.06.09
务资格 〔2011〕930 号
代办系统主办券 中证协函
19 广州证券 中国证券业协会 2011.03.21
商业务资格 〔2011〕90 号
中国银行间市场
中市协会 中国银行间市场交
20 广州证券 交易商协议会员 2010.07.12
〔2010〕60 号 易商协会
资格
定向资产管理业 广东证监函
21 广州证券 广东证监局 2009.09.01
务资格 〔2009〕581 号
中国证券登记结
中国结算函字 中国证券登记结算
22 广州证券 算有限责任公司 2006.03.31
〔2006〕140 号 有限责任公司
结算参与人
国债买断式回购
23 广州证券 - 上交所会员部 2004.12.21
交易参与主体
开放式证券投资
证监基金字
24 广州证券 基金代销业务资 中国证监会 2003.02.24
〔2003〕25 号
格
受托投资管理业 证监机构字
25 广州证券 中国证监会 2002.05.30
务资格 〔2002〕151 号
全国银行间债券
银复〔2002〕60
26 广州证券 市场和同业拆借 中国人民银行 2002.03.07
号
市场成员
网上证券委托业 证监信息字
27 广州证券 中国证监会 2001.02.05
务资格 〔2001〕3 号
246
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序
持有人 资质名称 文号/证件号 批准单位 批准日期
号
证监许可
期货投资咨询业
28 广州期货 〔2012〕1497 中国证监会 2012.11.15
务资格
号
证监许可
金融期货经纪业
29 广州期货 〔2011〕1464 中国证监会 2011.09.14
务资格
号
资产管理业务资 中期协备字
30 广州期货 中国期货业协会 2015.01.22
格 〔2015〕30 号
证券投资咨询业
31 广证恒生 ZX0182 中国证监会 2016.03.31
务
私募投资基金管 中国证券投资基金
32 广证创投 P1000950 2014.04.22
理人 业协会
广州股权交易中 广州股权交易中心
33 广证创投 2013A018 2013.11.12
心会员 有限公司
广州广证金骏
私募投资基金管 中国证券投资基金
34 投资管理有限 P1008285 2015.02.11
理人 业协会
公司
珠海市广证珠
私募投资基金管 中国证券投资基金
35 江文化投资管 P1010652 2015.04.15
理人 业协会
理有限公司
广州广证金穗
私募投资基金管 中国证券投资基金
36 投资管理有限 P1013492 2015.05.15
理人 业协会
公司
深圳广证盈乾
私募投资基金管 中国证券投资基金
37 投资管理有限 P1022856 2015.09.10
理人 业协会
公司
深圳前海广证
私募投资基金管 中国证券投资基金
38 中海达投资管 P1022659 2015.09.10
理人 业协会
理有限公司
深圳前海领秀
私募投资基金管 中国证券投资基金
39 资本投资管理 P1026941 2015.11.12
理人 业协会
有限公司
八、主要财务数据与监管指标
（一）广州证券主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA10674”
《审计报告》，广州证券最近两年一期的主要财务数据如下：
247
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1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 4,323,484.22 4,247,405.11 4,245,294.93
负债合计 3,192,850.65 3,113,692.33 3,121,352.13
所有者权益合计 1,130,633.57 1,133,712.77 1,123,942.81
其中：归属于母公司所有者
1,127,310.71 1,130,302.02 1,120,598.77
权益合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 32,296.66 174,341.25 294,488.53
营业利润 -8,060.81 27,739.21 125,735.58
利润总额 -7,794.84 30,313.42 127,128.29
净利润 -5,228.35 24,088.29 96,516.83
归属于母公司股东的净利润 -5,140.46 23,928.13 96,368.63
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,900.50 -347,090.86 -1,122,656.82
投资活动产生的现金流量净额 36,239.92 14,401.46 373,986.18
筹资活动产生的现金流量净额 68,163.21 17,521.38 356,715.32
现金及现金等价物净增加额 72,328.30 -315,502.23 -391,610.79
4、非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会【2008】43 号《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，广州证券报告期非
经常性损益如下：
248
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单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -0.67 1,547.69 -28.20
计入当期损益的政府补助 201.27 2,438.73 824.69
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 67.89 135.49 568.02
小计 268.49 4,121.90 1,364.50
减：所得税影响额 67.12 1,030.48 341.13
少数股东权益影响额（税后） 0.42 5.88 3.92
归属于母公司股东非经常性净损益 200.95 3,085.55 1,019.45
（二）广州证券主要监管指标
报告期内，广州证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，
计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控
制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。广州
证券主要监管指标如下：
单位：万元
项 目 监管标准 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
净资本 1,204,744.51 1,202,264.30 1,222,512.37
净资产 1,117,817.35 1,115,175.32 1,110,890.10
净资本/各项风险资
≥100% 240.54% 242.08% 222.23%
本准备之和
净资本/净资产 ≥20% 107.78% 107.81% 110.05%
净资本/负债 ≥8% 50.12% 52.80% 53.90%
净资产/负债 ≥10% 46.50% 48.98% 48.98%
自营权益类 证券及
≤100% 11.38% 8.66% 15.25%
证券衍生品/净资本
自营非权益 类证券
≤500% 146.74% 139.03% 102.16%
及其衍生品/净资本
注：修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》于 2016 年 10 月 1 日起施行，上述监管标
准已按新办法列示;2018 年 3 月 31 日数据为未经审计数据。
（三）最近三年的利润分配情况
249
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2015 年度，广州证券分配现金红利 44,511.30 万元；2016 年度及 2017 年度，
广州证券未进行利润分配。
九、2013-2016 年的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况
（一）广州证券 2013-2016 年的评估情况
广州证券 2013-2016 年评估情况如下表所示：
评估基准
评估目的 评估方法与评估结论 备案情况 评估机构
日
2012 年 8 月 31 日，广州证
券净资产为 361,155.67 万
元，采用资产基础法评估后 北京亚超资
广州越鹏信 的净资产为 367,408.56 万 产评估有限
评估报告已经广东
息有限公司 元，评估增值 6,252.89 万元， 公司 2012 年
省国资委《国有资
向广州越秀 2012 年 8 增值率为 1.73%；采用市场 11 月 2 日出
产评估项目备案
金控协议转 月 31 日 法评估后的股东全部权益 具北京亚超
表》（备案编号：
让广州证券 价值为 498,254.98 万元，评 评报字[2012]
2013043）备案
股权 估增值 137,099.31 万元，增 第 01092 号
值率为 37.96%；选取市场法 《评估报告》
评估结果作为最终评估结
果
2013 年 12 月 31 日，广州证
券净资产为 509,347.43 万 评估报告已经广州
元，采用资产基础法评估后 市国资委《关于广 北京亚超资
的净资产为 518,128.13 万 州证券有限责任公 产评估有限
元，评估增值 8,780.70 万元， 司拟整体变更设立 公司 2014 年
广州证券股 2013 年 12 增值率为 1.72%；采用市场 股份有限公司所涉 7 月 4 日出具
份制改制 月 31 日 法评估后的股东全部权益 及股东全部权益评 北京亚超评
价值为 730,000.00 万元，评 估报告的核准意 报字[2014]第
估增值 220,652.57 万元，增 见》（穗国资产权 A009 号《评
值率为 43.32%；选取资产基 【2014】30 号）核 估报告》
础法评估结果作为最终评 准
估结果
250
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
评估基准
评估目的 评估方法与评估结论 备案情况 评估机构
日
2014 年 9 月 30 日，广州证
券归属母公司净资产账面
评估报告已经广州
值为 570,924.38 万元、母公
市国资委《关于广
司报表净资产账面值为 中 联 国 际
州越秀企业集团有
567,951.76 万元，采用市场 2014 年 11 月
限公司协议转让广
法评估后的股东全 部权益 20 日出具中
州越秀金融控股集
2014 年 9 价值为 803,513.41 万元，评 联羊城评字
团有限公司国有股
月 30 日 估增值 235,561.65 万元，增 【 2014 】 第
权涉及股东权益价
值率为 41.48%；采用收益法 VIGPA0336
值资产评估报告的
评估后股东全部权益价值 号《资产评估
核准意见》（穗国资
为 791,161.53 万元，评估增 报告》
广州越秀企 产权【2014】36 号）
值 223,209.77 万元，增值率
业集团有限 核准
为 39.30%；选取市场法评估
公司向广州
结果作为最终评估结果
友谊集团股
2015 年 6 月 30 日，广州证
份有限公司
券归属母公司净资产账面
协议转让广
值为 673,375.62 万元、母公
州越秀金控
司报表净资产账面值为
100%股权 中 联 国 际
669,452.59 万元，采用市场
2015 年 9 月
法评估后的股东全部权益
14 日出具中
价值为 1,962,964.99 万元，
2015 年 6 联羊城评字
评 估 增 值 1,289,589.38 万 -
月 30 日 【 2015 】 第
元，增值率为 191.51%；采
VIGQA0326
用收益法评估后股东全部
号《补充资产
权益价值为 1,733,221.48 万
评估报告》
元，评估增值 1,063,768.89
万元，增值率为 158.90%；
选取市场法评估结果作为
最终评估结果
（二）广州证券 2013-2016 年增资、股权转让、改制情况
1、增资情况
广州证券2013-2016年共进行过两次增资，均以经审计的每股净资产扣除拟
分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
认缴注册资本 增资价格
增资时间 增资方 定价依据
（万元） （元/出资额）
2013 年 9 月 广州越秀金控 57,434.00 1.89 以经审计的截至
251
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
认缴注册资本 增资价格
增资时间 增资方 定价依据
（万元） （元/出资额）
广州恒运 19,427.00 1.89 2012 年 12 月 31
日的净资产扣除
广州白云 1,464.00 1.89
拟分红部分为定
广东省邮政公司 1,040.00 1.89 价依据
广州越秀金控 140,310.8629 1.97
以经审计的截至
广州恒运 49,701.9289 1.97 2015 年 6 月 30
2016 年 1 月 广州城启 5,243.4518 1.97 日的净资产扣除
广州富力 5,128.5279 1.97 拟分红部分为定
价依据
北京中邮 2,660.9137 1.97
广州证券 2013 年 9 月增资情况详见本节“二、历史沿革”之“（十五）2013
年 9 月增资”；广州证券 2016 年 1 月增资情况详见本节“二、历史沿革”之“（十
九）2016 年 1 月增资”。
①广州证券 2013 年 9 月增资
根据广州证券2013年第五次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：
本次增资金额原则上采用原股东同比例增资，如有股东全部或部分放弃本次增资，
则由其他股东同比例认购；如有股东不愿意同比例认购其他股东放弃的增资，则
由控股股东认购。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2012
年12月31日的净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照1.89元的价格以货币出资。
本次增资已经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认。
②广州证券 2016 年 1 月增资
根据广州证券2015年第六次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：
本次增资方式原则上采用现有股东同比例增资；若有股东放弃或未能足额认购其
增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊；若参与分摊的股东不能全额认
购其他股东放弃的增资份额，由控股股东认购所剩股份。因此，本次增资未进行
评估，增资价格以经审计的截至2015年6月30日每股净资产扣除拟分红部分为依
据，每股按照1.97元价格以货币出资。本次增资已经广州市国资委出具《企业产
权登记表（变动）》确认。
252
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
综上，广州证券上述两次增资均采用股东同比例增资方式，以经审计的每股
净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，且经广州市国资委出具《企业产权
登记表（变动）》确认，因此，上述增资未进行评估符合相关法律法规的规定。
2、股权转让情况
广州证券2013-2016年进行过三次股权转让，其中2013年10月股权转让以评
估值为基础作价，2015年12月及2016年股权转让系无偿划转，具体情况如下：
转让出资 转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价依据
额（万元） （元/出资额）
以基准日为 2012
广州越鹏信息 广州越秀
2013 年 10 月 8,000.00 2.52 年 8 月 31 日的评
有限公司 金控
估价值为依据
广东省邮政公
2015 年 12 月 北京中邮 4,364.0457 - 无偿划转
司
广州金控资本
2016 年 广州金控 4,229.4716 - 无偿划转
管理有限公司
广州证券 2013 年 10 月股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（十六）
2013 年 10 月股权变更”；广州证券 2015 年 12 月股权转让情况详见本节“二、
历史沿革”之“（十八）2015 年 12 月股权无偿划转”；广州证券 2016 年股权转
让情况详见本节“二、历史沿革”之“（二十）2016 年股权无偿划转”。
①广州证券 2013 年 10 月股权转让
广州越鹏信息有限公司与广州越秀金控分别于2012年11月7日签订了《股权
转让协议》及2013年4月22日签订了《补充协议》，协议约定：根据合资格的资产
评估机构出具的基准日为2012年8月31日的评估报告，广州证券8,000.00万元股权
的净资产价值为人民币20,154.32万元。以此为基础，双方同意广州越鹏信息有限
公 司 向 广 州 越 秀 金 控 转 让 广 州 证 券 8,000.00 万 元 股 权 的 转 让 价 格 为 人 民 币
20,154.32万元。
针对本次股权转让，北京亚超资产评估有限公司于2012年11月2日出具了北
京亚超评报字【2012】第01092号《评估报告》（经广东省国资委编号2013043《国
253
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
有资产评估项目备案表》备案）。于评估基准日2012年8月31日，广州证券净资产
为361,155.67万元，采用资产基础法评估后的净资产为367,408.56万元，评估增值
6,252.89万元，增值率为1.73%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为
498,254.98万元，评估增值137,099.31万元，增值率为37.96%；本次评估选取市场
法评估结果作为最终评估结果。
②广州证券2015年12月、2016年股权转让
2015年12月，广东省邮政公司向北京中邮资产管理有限公司转让所持广州证
券股份，系根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复
函》（财建函【2015】1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项
的通知》（中国邮政【2015】86号）以及《中国邮政集团公司关于广东省邮政公
司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政【2015】145号）进行的无偿划转，
因此，本次股权转让未进行评估。
2016年，广州金融控股集团有限公司全资子公司广州金控资本管理有限公司
向其转让所持广州证券股份，系根据广州金控资本管理有限公司与广州金融控股
集团有限公司签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金融控股集团有限公司
出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》进行的无偿划转，因此，本次股权
转让未进行评估。
综上，广州证券 2015 年 12 月、2016 年两次股权转让系无偿划转行为，未
进行评估符合相关法律法规的规定。
3、改制情况
广州证券 2014 年改制情况详见本节“二、历史沿革”之“（十七）2014 年 6
月广州证券改制为股份有限公司”。
根据广州证券股东会于 2014 年 4 月 22 日作出的决议，广州证券各股东一致
同意：广州证券以 2013 年 12 月 31 日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务
所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。为此，广州证券聘请北京亚
超资产评估有限公司于 2014 年 7 月 4 日出具了北京亚超评报字[2014]第 A009 号
254
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《评估报告》，并经广州市国资委《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立
股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】
30 号）核准。于评估基准日 2013 年 12 月 31 日，广州证券净资产为 509,347.43
万元，采用资产基础法评估后的净资产为 518,128.13 万元，评估增值 8,780.70 万
元，增值率为 1.72%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为 730,000.00 万元，
评估增值 220,652.57 万元，增值率为 43.32%；本次评估选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果。
（三）本次交易估值情况
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股
东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日
2016 年 6 月 30 日，广州证券股东全部权益评估价值为 1,911,914.16 万元，评估
值较账面净资产增值 827,661.11 万元，增值率 76.33%。经交易各方协商同意，
广州证券 32.765%股权的总对价确定为 626,438.3611 万元。
（四）广州证券 2013-2016 年增资、股权转让以及改制作价与本次交易作价
差异的具体原因和合理性分析
2013-2016年，广州证券增资、股权转让以及改制作价对比如下：
时间 交易性质 作价基准日 转让方 受让方 交易作价 市净率
1.89 元/出资
2013.09 增资扩股 2012.12.31 - - 1.00
额
广州越鹏信息有限公 广州越 2.52 元/出资
2013.10 股权转让 2012.08.31 1.38
司 秀金控 额
股份制改 1.53 元/出资
2014.06 2013.12.31 - - 1.00
制 额（注）
北京中
2015.12 股权转让 - 广东省邮政公司 无偿划转 -
邮
2016.01 增资扩股 2015.06.30 - - 1.97 元/股 1.00
广州金控资本管理有 广州金
2016 股权转让 - 无偿划转 -
限公司 控
本次交 广州恒运、广州城启、 广州越
股权转让 2016.06.30 3.5667 元/股 1.75
易 广州富力、北京中邮、 秀金控
255
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
时间 交易性质 作价基准日 转让方 受让方 交易作价 市净率
广州白云、广州金控
注：广州证券2014年6月股改按照1:0.65377772的折股比例进行折股。
2013-2016年，广州证券增资、股权转让以及改制价格与本次交易价格存在
差异的原因及合理性如下：
1、本次交易与上述增资、股权转让以及改制的背景和目的不同
（1）广州证券 2013 年 9 月增资主要是在资本金紧张、不能满足企业快速发
展的背景下实施的，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格
证券行业是资本密集型行业，无论是发展创新业务，还是发展传统业务，都
需要大量资本的支持。根据中国证券业协会公布的《2012 年度证券公司会员经
营业绩排名情况》，截至 2012 年末，广州证券总资产 196.19 亿元，行业排名第
23 名；净资产规模 38.04 亿元，行业排名第 49 名，仅为行业均值 60.93 亿元的
62.43%；净资本为 26.62 亿元，行业排名第 50 名，是行业均值 43.55 亿元的 61.13%。
资本规模偏小导致证券公司在业务资质、人才储备、网点设置、市场推广等方面
受限，广州证券截至 2013 年 3 月的营业部数量仅有 21 家，远低于行业平均水平
的 52 家，而且主要分布于广州及邻近地区，作为基础业务之一的经纪业务面临
着业务区域过于集中的风险。
鉴于资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜
力，因此，只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大
方面抓住机遇、赢得先机，从而提升竞争力，保持市场竞争地位。而广州证券资
本规模偏小已经成为制约业务发展的主要瓶颈之一，因此极需扩大资本规模以支
持业务发展。
因此，为加快广州证券业务发展、缓解资本金压力，2013 年 9 月广州证券
采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格 1.89 元/
出资额进行增资，该增资价格具有合理性。
（2）广州证券 2013 年 10 月股权转让主要是在广州越秀金控打造金融控股
256
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
平台的背景下实施的，以经评估的广州证券净资产价值确定转让价格
2011 年 5 月，广州越秀金控由“广州越银实业投资有限公司”更名为“广
州越秀金融投资集团有限公司”，并逐步确定了打造金融控股平台的战略发展思
路。因此，广州越秀金控分别于 2012 年 8 月完成对广州证券的增资，持有广州
证券 6.92%股权；2012 年 11 月受让广州越秀企业集团有限公司、广州市城市建
设开发集团有限公司合计持有的广州证券 52.62%股权； 2013 年 9 月完成对广州
证券的增资后，持有广州证券 63.20%股权；2013 年 10 月，广州越秀金控受让广
州越鹏信息有限公司持有的 8,000.00 万元股权后，持有广州证券 66.09%股权。
广州越秀金控 2013 年 10 月受让广州越鹏信息有限公司持有的广州证券
8,000.00 万元股权，交易作价为 2.52 元/出资额，系以 2012 年 8 月 31 日为评估
基准日，与本次交易作价 3.5667 元/股的评估基准日 2016 年 6 月 30 日相距已超
过 3 年。因此，两次交易的评估价格存在一定的差异具有合理性。
（3）广州证券 2014 年 6 月股份制改制以经审计的账面净资产折股进行整体
变更
2014 年 6 月，广州证券以 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产按照
1:0.65377772 的折股比例进行折股整体变更设立股份公司，因此，本次改制评估
选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估结论仅为有限公司整体变更设
立股份公司的工商登记提供参考。而本次交易为上市公司发行股份购买广州证券
少数股东股权，因此，本次评估系为交易各方提供合理作价依据，并选取市场法
评估结果作为最终评估结果。因此，广州证券 2014 年 6 月改制与本次交易所选
的评估方法不同、评估价格存在差异具有合理性。
（4）广州证券 2015 年 12 月股权转让系中国邮政集团公司整合与辅业有关
的对外投资而实施的无偿划转
2015 年 12 月，广东省邮政公司根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法
人体制调整有关问题的复函》（财建函【2015】1 号）、《中国邮政集团公司关于
实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政【2015】86 号）以及《中国邮政
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》 中国邮政【2015】
145 号），向北京中邮资产管理有限公司转让所持广州证券 1.3105%股份，系中国
邮政集团公司整合与辅业有关的对外投资而实施的无偿划转，与本次交易的股份
转让价格不具有可比性。
（5）广州证券 2016 年 1 月增资主要是在加快由传统通道业务向资本中介、
资本投资业务转型发展背景下实施的，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格
近年来，在传统通道业务竞争加剧、盈利能力下降，创新发展加速的环境下，
证券行业已逐步由传统的通道服务商向现代投资银行、由轻资本向重资本转型。
其中，资本中介业务和资本投资业务已逐步成为行业转型发展的方向。
为满足因资本中介和资本投资业务发展所带来的资本需求的快速提升，证券
公司纷纷扩张资产负债表，以进一步提升客户服务能力，行业平均财务杠杆由
2013 年的 2.02 倍提升至 2015 年上半年的 3.74 倍。行业融资的主要用途在于发
展融资融券、股票质押等资本中介业务和自营投资等资本投资业务。
在此背景下，广州证券以融资融券业务为代表的资本中介业务和以债券投资
为代表的资本投资业务也得到了快速发展。但是，受制于资本实力偏弱等原因，
广州证券资本中介业务发展水平仍远低于行业，且资本投资业务的稳健经营水平
仍待进一步提升，急需补充资本金以支持广州证券向资本中介业务和资本投资业
务转型升级发展。
因此，为加快广州证券由传统通道业务向资本中介、资本投资业务转型发展，
2016 年 1 月广州证券采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分
确定增资价格 1.97 元/股进行增资，该增资价格具有合理性。
（6）广州证券 2016 年股权转让系广州金融控股集团有限公司整合对外投资
而实施的无偿划转
2016 年，广州金控资本管理有限公司根据与广州金融控股集团有限公司签
署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金融控股集团有限公司出具的《监管企
业国有资产无偿划转通知书》，向广州金融控股集团有限公司转让所持广州证券
258
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
0.7890%股份，系广州金融控股集团有限公司整合对外投资进行的无偿划转，与
本次交易的股份转让价格不具有可比性。
（7）广州证券本次交易是在整合现有股权结构、增强经营决策能力和效率
的背景下实施的
本次交易为上市公司发行股份购买广州证券少数股东股权，属于资本市场上
重大资产重组中的股权转让行为。通过本次交易，广州证券的股权结构将得到进
一步整合，广州证券原小股东将收回长期投资，退出广州证券的经营，上市公司
对广州证券的整体经营决策能力和效率将得到增强。因此，本次交易价格估值较
高具有合理性。
2、近年来，中国证券行业经营环境发生较大变化
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色
化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银
行”，积极的政策支持将为证券行业未来发展带来巨大的机遇。
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。自2013年以
来，良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续
优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、
业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性
及估值水平。2014年、2015年以及2016年，A股主要证券类上市公司与广州证券
经营情况如下：
单位：亿元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
序号 证券简称
营业收入 归母净利润 营业收入 归母净利润 营业收入 归母净利润
1 申万宏源 189.61 76.08 304.63 121.54 86.57 34.28
2 东北证券 48.35 15.57 67.46 26.30 30.91 10.60
3 锦龙股份 0.28 4.40 0.26 9.13 0.40 3.87
259
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2016 年度 2015 年度 2014 年度
序号 证券简称
营业收入 归母净利润 营业收入 归母净利润 营业收入 归母净利润
4 国元证券 36.07 15.01 57.73 27.84 34.86 13.72
5 国海证券 42.33 13.61 49.59 17.93 25.45 6.90
6 广发证券 222.85 90.00 334.47 132.01 133.95 50.23
7 长江证券 56.83 20.56 85.00 34.93 45.48 17.05
8 山西证券 25.77 5.21 38.39 14.39 19.59 5.86
9 西部证券 41.29 11.80 56.41 19.73 19.38 6.64
10 国信证券 167.74 65.71 291.39 139.49 117.92 49.28
11 第一创业 23.70 6.92 30.10 10.21 18.59 5.08
12 中信证券 406.45 117.55 560.13 198.00 291.98 113.37
13 国投安信 10.79 31.46 22.81 45.23 47.17 0.06
14 国金证券 54.57 16.90 67.48 23.60 27.22 8.36
15 西南证券 47.42 15.01 84.97 35.55 36.75 13.39
16 海通证券 310.39 111.38 380.86 158.39 179.78 77.11
17 东方证券 83.21 32.90 154.35 73.25 55.00 23.42
18 招商证券 147.01 60.54 252.92 109.09 110.02 38.51
19 太平洋 18.50 6.41 27.43 11.33 13.59 5.43
20 东兴证券 36.49 13.73 53.57 20.44 25.98 10.41
21 国泰君安 285.67 113.86 375.97 157.00 178.82 67.58
22 兴业证券 84.31 26.93 115.41 41.67 56.09 17.82
23 东吴证券 50.86 17.74 68.30 27.08 32.41 11.15
24 华泰证券 185.96 68.68 262.62 106.97 120.62 44.86
25 光大证券 106.67 40.33 165.71 76.47 66.01 20.68
26 方正证券 91.60 28.02 109.15 40.64 49.00 17.96
券商类上市公司均值 106.72 39.45 154.50 64.55 70.14 25.91
广州证券 29.45 9.64 30.66 9.22 16.82 5.30
数据来源：Wind
由上表可见，A股证券类上市公司2014-2016年平均营业收入与归母净利润实
现快速增长，年复合增长率分别为23.35%和23.39%。
260
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在营业收入、净利润快速增长的同时，证券公司的总资产规模和净资产规模
也有较大幅度的提升。2014年至2016年，A股主要证券类上市公司与广州证券资
产规模情况如下：
单位：亿元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
序号 证券简称
总资产 归母净资产 总资产 归母净资产 总资产 归母净资产
1 申万宏源 2754.89 523.05 3,335.69 502.34 1,394.52 215.26
2 东北证券 751.57 155.87 740.06 113.91 346.56 86.77
3 锦龙股份 261.68 36.58 198.65 33.81 151.99 25.59
4 国元证券 716.89 207.42 725.51 199.34 531.43 174.60
5 国海证券 679.61 137.58 525.20 132.58 264.20 67.53
6 广发证券 3598.01 785.30 4,190.97 775.19 2,401.00 396.11
7 长江证券 1070.95 255.14 996.25 168.17 679.23 139.40
8 山西证券 480.58 122.78 481.81 125.87 274.97 73.38
9 西部证券 541.84 124.08 582.36 121.39 289.15 53.54
10 国信证券 1930.29 483.91 2,443.53 498.73 1,613.52 327.82
11 第一创业 317.00 86.13 332.74 61.51 211.14 51.34
12 中信证券 5974.39 1,426.96 6,161.08 1,391.38 4,796.26 990.99
13 国投安信 1275.59 275.33 1,411.41 264.42 17.41 6.19
14 国金证券 479.61 174.97 563.52 164.79 262.81 98.69
15 西南证券 710.00 190.01 717.49 190.18 582.03 167.50
16 海通证券 5608.66 1,101.30 5,764.49 1,076.95 3,526.22 683.64
17 东方证券 2124.11 404.83 2,078.98 349.58 1,075.30 183.53
18 招商证券 2430.58 598.26 2,916.56 483.51 1,934.08 415.37
19 太平洋 403.65 118.17 340.92 74.02 141.90 64.02
20 东兴证券 726.33 183.18 731.81 135.85 426.07 74.35
21 国泰君安 4117.49 999.64 4,543.42 953.24 3,193.02 420.40
22 兴业证券 1365.35 316.93 1,138.18 185.15 734.88 146.83
23 东吴证券 894.77 202,27 805.89 165.40 574.61 140.79
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
序号 证券简称
总资产 归母净资产 总资产 归母净资产 总资产 归母净资产
24 华泰证券 4014.50 843.57 4,526.15 807.85 2,722.26 412.99
25 光大证券 1776.37 471.96 1,970.73 404.83 1,149.45 258.09
26 方正证券 1523.39 354.29 1,544.25 349.58 869.24 303.35
券商类上市公司均值 1789.54 415.09 1,914.14 374.21 1,160.13 229.93
广州证券 424.53 112.06 420.70 112.38 278.84 58.53
数据来源：Wind
由上表可见，A股证券类上市公司2014-2016年平均总资产与归母净资产亦实
现快速增长，年复合增长率分别为24.20%和34.36%。
因此，证券行业政策环境和监管环境均发生了有利变化，推动了证券公司业
绩大幅增长，盈利能力的增强及未来发展潜力的提升进一步推动了证券公司估值
的提升。本次交易价格估值较高具有合理性。
3、2013-2016 年，广州证券在业务规模、资本实力等方面得到长足进步和
提高
2013年-2016年，广州证券通过两次增资补充资本金共计55亿元，资金实力
大幅提升，使得广州证券抓住了证券行业发展良机，各项业务快速发展，取得了
较高的营业收入和净利润，总资产和净资产规模进一步提高，品牌影响力和声誉
进一步加强。
2013年-2016年，广州证券投资银行业务发展迅猛，2014年、2015年以及2016
年实现投行业务净收入分别为13,982.91万元、33,065.46万元及78,795.74万元。其
中，广州证券按照“错位竞争、突破发展”战略布局打造的债券融资业务成为公
司的重要增长点。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州
证券在2015年、2016年的证券公司债券主承销家数排名中分别列第20位、第21
位，位居行业前列。
随着资本实力的进一步增强，广州证券资产管理业务规模也实现快速提升。
262
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至2016年末，广州证券资产管理业务受托管理规模为2,324.72亿元，较2014年
末的1,125.81亿元增长106.49%%。2016年，广州证券实现受托客户资产管理业务
净收入72,544.15万元，已大幅超过2015年全年的17,145.82万元，增幅为323.10%。
此外，随着广州证券资本规模的大幅提升，公司各项风险控制指标进一步改
善，在为现有业务快速发展打开空间的同时，也为广州证券积极推进向资本中介
和资本投资型的综合金融服务商转型提供了有力保障。近年来，广州证券在债券
投顾、主动类资产管理、股票质押、融资融券等资本中介业务实现了较快的增长，
改善了业务结构和盈利结构，有效提升了广州证券的盈利能力。
截至2016年12月31日，广州证券经审计的总资产424.53亿元，较2013年末增
长了102.41%；归母净资产112.06亿元，较2013年底增长了127.80%。2016年，广
州证券实现营业收入29.45亿元，较2013年增长了231.53；实现归母净利润9.64亿
元，较2013年增长了717.09%。
因此，广州证券资产规模与经营业绩的快速增长致使本次交易价格估值较高
具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则与计量方法
1、手续费及佣金收入
代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。代兑付证券
的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。
证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，
按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；
以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款
时确认收入。
受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按
263
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照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或
损失。如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
2、利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间
和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为
当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收
入。
3、投资收益
持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认
为当期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确
认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的
价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价
值的差额，计入投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的
净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括
投资性房地产取得的租金收入等取得的收入，该等收入于劳务已提供、与资产相
关的风险及报酬已转移、收到价款或取得收取款项的证据以及与收入相关的支出
能够可靠计量时确认收入。
（二）财务报表编制基础
1、编制基础：广州证券财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易
264
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和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策
及会计估计所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营：广州证券对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，
未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，财务报表系在持续经
营假设的基础上编制。
（三）合并报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
广州证券将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表编制的原则、程序及方法
在编制合并财务报表时，子公司与广州证券采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照广州证券的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时
予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的
综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上期财务报表的相关项目
进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，
应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过
多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并
报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比
较报表时，以不早于广州证券和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为
265
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
限，将被合并方的有关资产、负债并入广州证券合并财务报表的比较报表中，并
将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对
被合并方净资产的价值进行重复计算，广州证券在达到合并之前持有的长期股权
投资，在取得原股权之日与广州证券和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日
起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减
比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自广州证券取
得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编
制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其
相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以
及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属
当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而
产生的其他综合收益除外。
广州证券在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合
并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
广州证券因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制
合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
266
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综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
广州证券通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权
之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并
财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投
资损益。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
报告期内，广州证券合并财务报表的范围具体如下：
级次 公司名称 简称
二级 广州证券创新投资管理有限公司 广证创投
二级 广州广证恒生证券研究所有限公司 广证恒生
二级 广州期货股份有限公司 广州期货
二级 广证领秀投资有限公司 广证领秀
三级 广州广证金骏投资管理有限公司 广证金骏
三级 广州广证金穗投资管理有限公司 广证金穗
三级 深圳广证盈乾投资管理有限公司 广证盈乾
三级 深圳前海广证中海达股权投资管理有限公司 广证中海达
三级 珠海市广证珠江文化投资管理有限公司 广证珠江文化
三级 深圳前海广证水投投资管理有限公司 广证水投
三级 深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司 广证梧桐
三级 广期资本管理（深圳）有限公司 广期资本
三级 深圳前海领秀资本投资管理有限公司 前海领秀
三级 深圳市前海广证鑫秀投资管理有限公司 前海广证鑫秀
三级 深圳前海金韬投资管理有限公司 前海金韬
267
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级次 公司名称 简称
三级 深圳前海金越投资管理有限公司 前海金越
结构化主体 深圳前海金穗肆号投资企业（有限合伙） 金穗肆号
结构化主体 广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙） 广证科恒
结构化主体 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 金骏壹号
深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基金（有限合
结构化主体 盈乾壹号
伙）
结构化主体 领秀资本定增 1 号投资基金 领秀定增 1 号
结构化主体 领秀资本量化对冲 1 号投资基金 领秀对冲 1 号
结构化主体 广州证券鲲鹏新兴行业精选 2 号集合资产管理计划 新兴 2 号
广州证券领秀定
结构化主体 广州证券领秀定增 1 号集合资产管理计划
增1号
结构化主体 穗利 16 号定向资产管理计划 穗利 16 号
2、合并财务报表范围变化情况
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
报告期内，广州证券未有非同一控制下合并。
（2）报告期因新设子公司且纳入合并范围的主体
1）2018 年 1-3 月因新设子公司而纳入合并范围的主体：无
2）2017 年因新设子公司而纳入合并范围的主体：无
3）2016 年度新设子公司且纳入合并范围的主体
归属母公司权益 2016 年 12 月 31 2016 年度净利
名称
比例（%） 日净资产（元） 润（元）
前海德秀 100.00 1,000,728.50 728.50
前海鼎秀 100.00 975,766.13 -24,233.87
前海广证鑫秀 100.00 1,000,743.52 743.52
广证鸿秀 100.00 1,000,728.50 728.50
广证恒秀 100.00 1,000,728.49 728.49
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归属母公司权益 2016 年 12 月 31 2016 年度净利
名称
比例（%） 日净资产（元） 润（元）
广证梧桐 51.00 1,887,166.33 -112,833.67
广证水投 60.00 4,993,977.51 -6,022.49
广证领航 51.00 1,193,539.04 -306,460.96
前海金珩 100.00 1,000,000.00
前海金韬 100.00 1,000,000.00 -
前海金曜 100.00 1,000,000.00 -
前海金载 100.00 1,000,000.00 -
前海金越 100.00 1,000,000.00 -
广期资本 100.00 50,559,215.38 559,215.38
金穗肆号 100.00 116,128,718.21 5,128,718.21
金穗叁号 100.00 30,984,249.45 -15,750.55
广琨健康壹号 100.00 20,001,828.78 1,828.78
（3）报告期内新纳入合并范围的结构化主体情况
1）2018 年 1-3 月新纳入合并范围的结构化主体情况：无
2）2017 年新纳入合并范围的结构化主体情况
2017 年度广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 3 个，分别为广州证券
做为管理人的“广州证券鲲鹏新兴行业精选 2 号集合资产管理计划”（以下简称
新兴 2 号）、“广州证券领秀定增 1 号集合资产管理计划”（以下简称广州证券领
秀定增 1 号）、“穗利 16 号定向资产管理计划”（以下简称穗利 16 号）。
合并上述结构化主体对广州证券 2017 年 12 月 31 日的财务状况、2017 年度
经营成果和现金流量影响并不重大。
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 上 述 结 构 化 主 体 归 属 于 广 州 证 券 的 权 益
95,893,412.91 元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额
90,288,270.06 元，具体情况如下：
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至 2017 年 12 月 31 日归属广 至 2017 年 12 月 31 日归属其
结构化主体名称
州证券权益（元） 他持有人权益（元）
新兴 2 号 47,599,438.62 9,749,282.61
广州证券领秀定增 1 号 47,300,675.17 80,538,987.45
穗利 16 号 993,299.12
合计 95,893,412.91 90,288,270.06
3）2016 年度新纳入合并范围的结构化主体情况
2016 年度广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 4 个，分别为子公司做
为管理人的“领秀资本定增 1 号投资基金”（以下简称“领秀定增 1 号”）、“领秀
资本量化对冲 1 号投资基金”（以下简称“领秀对冲 1 号”）、“领秀-新经济 1 号
私募投资基金”（以下简称“新经济 1 号”）、“领秀-定增并购驱动 1 号私募投资
基金”（以下简称“定增并购驱动 1 号”）。
合并上述结构化主体对广州证券 2016 年度的财务状况、经营成果和现金流
量影响并不重大。
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 上 述 结 构 化 主 体 归 属 于 广 州 证 券 的 权 益
71,684,758.70 元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额
55,215,168.78 元，具体情况如下：
至 2016 年 12 月 31 日归属广 至 2016 年 12 月 31 日归属其
名称
州证券权益（元） 他持有人权益（元）
领秀定增 1 号 21,761,863.90 -
领秀对冲 1 号 29,888,358.94 55,215,168.78
新经济 1 号 10,003,383.23 -
定增并购驱动 1 号 10,031,152.63 -
合计 71,684,758.70 55,215,168.78
（4）报告期内减少子公司情况
1）2018 年 1-3 月减少子公司的情况：无
270
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2）2017 年度减少子公司的情况：
报告期内，2017 年度广州证券注销前海德秀、前海鼎秀、前海恒秀、前海
鸿秀、前海金珩、前海金曜、前海金载、广证领航等 8 家子公司，处置子公司
2017 年 1 月 1 日至注销日的净利润合计为-821,267.73 元，处置前的净资产为
7,350,222.93 元；处置广证科恒、金穗叁号、金穗肆号和广琨健康壹号等 4 家有
限合伙企业，处置有限合伙企业 2017 年 1 月 1 日至注销日的净利润合计为
487,967.32 元；处置新经济 1 号、定增并购驱动 1 号、领秀 1 号和领秀对冲 1 号
等 4 家结构化主体，处置结构化主体 2017 年 1 月 1 日至注销日的净利润合计为
4,931,157.15 元。
3）2016 年度减少子公司的情况：无
（五）主要会计政策和会计估计与同行业上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，广州证券的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对广州证券利润无重大影响。
（六）主要会计政策和会计估计与上市公司比较
广州证券的会计政策和会计估计与上市公司越秀金控不存在重大差异。
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）行政处罚情况
报告期内，广州证券及其控股子公司不存在违反中国法律法规受到行政处罚
的情形。
（二）未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司已决的、未决的重大诉
讼、仲裁如下：
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、广东金网达汽车股份有限公司与广州证券证券上市保荐合同纠纷案（已
决诉讼）
2016 年 12 月，广东金网达汽车股份有限公司（以下简称“金网达”）起诉
广州证券，要求解除广州证券与金网达签署的《全国中小企业股份转让系统推荐
挂牌并持续督导协议书》，返还金网达已支付的推荐挂牌费，要求广州证券赔偿
损失并承担全部诉讼费用。
2017 年 1 月 26 日，广州证券向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。
2017 年 2 月 14 日，广州证券收到广州市中级人民法院作出的（2017）粤 01
民初 7 号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。
广州证券认为：金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律
依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖。
2017 年 2 月 20 日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）
粤 01 民初 7 号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。
2017 年 4 月 6 日，广东省高级人民法院下达（2017）粤民辖终 159 号《民
事裁定书》，广东省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
2017 年 6 月 2 日，2017 年 6 月 15 日，广州市中级人民法院对本案进行两次
开庭审理。
2017 年 9 月 8 日，广州市中级人民法院作出（2017）粤 01 民初 7 号《民事
判决书》，判决解除金网达与广州证券签署的《全国中小企业股份转让系统推荐
挂牌并持续督导协议书》；驳回金网达的其他诉讼请求。
2017 年 9 月 30 日，金网达向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）
粤 01 民初 7 号《民事判决书》，判令被上述人向上诉人赔偿人民币 16,500 万元，
判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用、律师费用、中介机构鉴定费等。
2018 年 7 月 24 日，广东省高级人民法院作出（2018）粤民终 21 号《民事
判决书》，驳回金网达的上诉请求，维持一审原判，二审案件受理费 777,550 元
由金网达负担，该判决为终审判决。
272
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、
仲裁
（1）四川广汉新广实业发展有限公司与广州证券、龙波财产损害赔偿纠纷
案
2006 年 11 月 2 日，四川广汉新广实业发展有限公司（以下简称“广汉新广”）
作为原告起诉广州证券、龙波；黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司作为
第三人。
诉讼主体：原告：广汉新广；被告：广州证券、龙波；第三人：黄伟文、陈
翔、上海多伦实业股份有限公司。
案由：财产损害赔偿纠纷
诉讼主张：广州证券赔偿 5,000 万元，龙波承担连带赔偿责任。
标的金额：5,000 万元。
结果：
四川省成都市中级人民法院于 2013 年 10 月 31 日下达（2006）成民初字第
965 号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失 21,713,370 元；
二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担 5%的赔
偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
四川省高级人民法院于 2014 年 11 月 26 日下达（2014）川民终字第 393 号
《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失 23,160,928 元；二、
广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担 5%的赔偿责
任；三、驳回原告其他诉讼请求。
最高人民法院于 2015 年 12 月 20 日下达（2015）成申字第 615 号《民事裁
定书》，驳回广汉新广的再审申请
执行情况：广州证券根据判决应当支付的赔偿金为 1,158,046.4 元，承担一
审案件诉讼费、保全费 21,038 元，两项合计金额为 1,179,084.4 元。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，广州证券已依照判决支付了赔偿金、诉讼费、保
全费，该案已执行完毕。
（2）吉粮债纠纷案（未决诉讼）
①“吉粮债”案的诉讼进展
吉林粮食集团收储经销有限公司（以下简称“吉粮收储”）非公开发行 2014
年中小企业私募债券，吉粮收储为债券发行人，吉林粮食集团有限公司（以下简
称“吉粮集团”）为债券担保人，广州证券为承销商及转让服务推荐人。因投资
本金及利息未获清偿，2017 年 2 月 28 日，东兴证券股份有限公司（以下简称“东
兴证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉书》，起诉吉粮收储、吉粮集
团、广州证券，诉讼请求为：1、请求判令被告吉粮收储向原告赔偿投资“14 吉
粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民币 3,000 万元及利息（利
息自 2014 年 7 月 31 日起按 10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民
币 248.1818 万元截至 2017 年 2 月 28 日未获清偿的利息共计 564.7771 万元）；
（2）延期支付第一期利息对应的罚息 12.2211 万元；（3）原告律师费支出人民
币 13.6364 万元。2、请求判令被告吉粮集团对第 1 项诉讼请求要求吉粮收储作
出的赔偿承担连带赔偿责任。3、请求判令被告广州证券对第 1 项诉讼请求要求
吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。4、请求判令被告承担本案诉讼费用。
2017 年 2 月 28 日，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）向长
春市中级人民法院提交《民事起诉书》，起诉吉粮收储、吉粮集团、广州证券，
诉讼请求为：1、请求判令被告吉粮收储向原告赔偿投资“14 吉粮债”所导致的
损失，包括：（1）未获清偿的本金人民币 8,000 万元及利息（利息自 2014 年 7
月 31 日起按 10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币 661.8182 万
元截至 2017 年 2 月 28 日未获清偿的利息共计 1,506.0722 万元）；（2）延期支
付第一期利息对应的罚息 32.5897 万元；（3）原告律师费支出人民币 36.3636 万
元。2、请求判令被告吉粮集团对第 1 项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担
连带赔偿责任。3、请求判令被告广州证券对第 1 项诉讼请求要求吉粮收储作出
的赔偿承担连带赔偿责任。4、请求判令被告承担本案诉讼费用。
2017 年 4 月 19 日，长春市中级人民法院下发（2017）吉 01 民初 250 号、
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2017）吉 01 民初 251 号《应诉通知书》，2017 年 4 月 20 日，长春市中级人
民法院下发（2017）吉 01 民初 250 号、（2017）吉 01 民初 251 号《举证通知书》。
2017 年 4 月，广州证券收到法院传票后向长春市中级人民法院提起管辖权
异议申请，长春市中级人民法院对管辖权异议进行了开庭审理。
2017 年 6 月 5 日，吉林省长春市中级人民法院下发（2017）吉 01 民初 250
号《民事裁定书》，裁定驳回安信证券对广州证券的起诉。
2017 年 6 月 5 日，吉林省长春市中级人民法院下发（2017）吉 01 民初 251
号《民事裁定书》，裁定驳回东兴证券对广州证券的起诉。
2017 年 9 月 8 日，安信证券向吉林省高级人民法院提起上诉，要求撤销长
春市中级人民法院（2017）吉 01 民初 250 号《民事裁定书》，驳回原审被告广
州证券对本案提出的管辖权异议。
2017 年 9 月 8 日，东兴证券向吉林省高级人民法院提起上诉，要求撤销长
春市中级人民法院（2017）吉 01 民初 251 号《民事裁定书》，驳回原审被告广
州证券对本案提出的管辖权异议。
2018 年 1 月 17 日，吉林省高级人民法院下发（2017）吉民终 726 号《民事
裁定书》，裁定撤销吉林省长春市中级人民法院（2017）吉 01 民初 251 号民事
裁定，本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
2018 年 2 月 7 日，吉林省高级人民法院下发（2018）吉民终 47 号《民事裁
定书》，裁定撤销吉林省长春市中级人民法院（2017）吉 01 民初 250 号民事裁
定，本案指令吉林省长春市中级人民法院审议。
2018 年 6 月 4 日，吉林省长春市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
因吉粮收储、吉粮集团申请破产清算，2018 年 6 月 11 日，吉林省长春市中
级人民法院分别作出裁定（（2017）吉 01 民初 250 号之一、（2017）吉 01 民初
251 号之一），裁定本案中止诉讼。
截至本报告书摘要签署日，本案中止诉讼。
②“吉粮债”案的潜在风险、拟采取的应对措施
275
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
A.潜在风险
经查验东兴证券、安信证券向长春市中级人民法院提交的《民事起诉书》，
东兴证券的诉讼请求金额合计 3,590.6346 万元，安信证券的诉讼请求金额合计
9,575.0255 万元，总计 13,165.6601 万元，并要求承担案件诉讼费用。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA10674”
《审计报告》：广州证券截至 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的净资产
分别为 1,133,712.77 万元、1,123,942.81 万元；广州证券截至 2017 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日的总资产分别为 4,247,405.11 万元、4,245,294.93 万元。
根据上述数据及广州证券确认，若吉粮收储不能胜诉，吉粮集团未能履行其
全额无条件不可撤销的连带责任保证担保义务且广州证券被法院判决承担全额
或部分赔偿责任，其赔偿金额占广州证券净资产、总资产的比例亦较低，对广州
证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
独立财务顾问及律师认为，上述诉讼标的金额对广州证券的财务状况及未来
生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
B.应对措施
2017 年 10 月 10 日，广东证监局出具《关于对广州证券股份有限公司采取出
具警示函措施的决定》（[2017]59 号），决定对广州证券“采取出具警示函的行
政监管措施”。2017 年 11 月 10 日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关
于非保荐投行类业务整改的报告》，采取“组织专项业务学习，传达监管部门要
求”“修订内部管理制度，进一步细化业务操作要求”“优化内核机制职责，强
化内部控制制度执行力度”“完善工作底稿管理”的整改措施。
2017 年 10 月 19 日，中国证券业协会出具《关于对广州证券股份有限公司采
取自律惩戒措施的决定》（[2017]41 号），对广州证券采取责令整改的自律管理
措施，并记入协会诚信信息管理系统。2017 年 11 月 14 日，广州证券向中国证
券业协会提交《广州证券关于中国证券业协会自律惩戒措施整改的报告》。
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问及律师核查，广州证券采取了如
下主要应对措施：（1）向发行人、担保人提出全额兑付回售本金及利息的要求；
276
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）聘请律师向发行人和担保人发送律师函，要求其尽快还款；（3）协调平台
公司和湖北长江产业投资集团有限公司解决发行人本期债券偿付问题；（4）安
排项目人员长期跟进、督促，及时将相关情况反馈给投资者和监管部门；（5）
督促发行人做好信息披露工作；（6）出具受托管理事务报告；（7）积极与原告
协商，解决相关争议；（8）跟进吉粮集团重组事项；（9）定期向交易所、证监
局等监管部门汇报有关情况。
综上，独立财务顾问及律师认为，广州证券已对“吉粮债”案相关诉讼可能
产生的风险采取了合理的应对措施。
（3）股票质押回购业务纠纷案（未决诉讼）
深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“深圳日昇”）与广州证券签订
了《广州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》等协议，通过股票质
押式回购交易，向广州证券融得资金合计人民币 4.5 亿元。在协议履行过程中，
深圳日昇未依约及时足额向广州证券支付 2017 年第四季度的利息，构成违约。
广州证券于 2018 年 1 月，向广州市中级人民法院提起诉讼：1、请求判令被
告向原告支付应付金额人民币 403,693,312.78 元（其中，购回交易金额为人民币
400,003,711.66 元；延期利息自 2017 年 12 月 27 日起算，计算标准为∑_(i=1)^n
第 i 日购回交易金额×8.733/100/360，暂计至 2018 年 1 月 12 日为人民币
1,649,582.08 元，实际应计算至被告向原告清偿全部应付金额止；违约金自 2017
年 12 月 27 日起算，计算标准为∑_(i=1)^n 第 i 日购回交易金额×0.03%，暂计
至 2018 年 1 月 12 日为人民币 2,040,019.04 元，实际应计算至被告向原告清偿全
部应付金额止）；2、请求判令被告向原告支付其因实现债权和质权所产生的费
用，包括但不限于律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费和公告费等；3、
请求判令原告对被告持有并质押给原告的标的证券享有质权，并有权就质押的证
券处置所得予以优先受偿；4、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
2018 年 4 月 18 日双方达成和解。
因深圳日昇拒不履行和解协议，2018 年 5 月 11 日广州证券向广州市中级人
民法院申请强制执行。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，本案仍在执行之中。
（4）中弘卓业股票质押回购业务纠纷案（未决诉讼）
广州证券与鑫沅资产管理有限公司（委托人，以下简称“鑫沅资管”）签署
了《广州证券穗融 28 号定向资产管理计划资产管理合同》。委托人于 2016 年 9
月 1 日向广州证券交付托管资产人民币 2.19 亿元。
广州证券根据委托人的投资指令将委托资产投资于中弘股份股票质押式回
购交易，并与融资人中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）签署了相
关协议。
融资人中弘卓业未按协议约定购回日 2017 年 8 月 31 日购回股票质押交易，
构成违约。委托人鑫沅资管要求广州证券对融资人中弘卓业启动诉讼程序追索。
2018 年 3 月 12 日，深圳市中级人民法院受理该案。
2018 年 5 月 25 日，深圳市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
2018 年 7 月 6 日，深圳市中级人民法院作出判决（（2018）粤 03 民初 665
号），判决：1、被告中弘卓业应于本判决生效之日起十日内向原告广州证券支
付回购交易价款余额 179,000,000 元及利息（以 179,000,000 元为基数，按年利率
6.5%，自 2017 年 12 月 21 日起计至款项付清之日止）；2、被告中弘卓业应于本
判决生效之日起十日内按年利率 17.5%的标准向广州证券支付违约金（以
221,808,000 元为基数自 2017 年 9 月 1 日计至 9 月 20 日、以 219,000,000 元为基
数自 2017 年 9 月 21 日计至 2017 年 10 月 12 日、以 199,000,000 元为基数自 2017
年 10 月 13 日计至 2017 年 11 月 24 日、以 179,000,000 元为基数自 2017 年 11 月
25 日起计至款项付清之日止）；3、中弘卓业应于本判决生效之日起十日内向原
告广州证券支付律师费 100 万元；4、如被告中弘卓业未履行本判决第一项、第
二项、第三项确定的付款义务，原告广州证券有权对被告中弘卓业质押的
185,025,229 股中弘股份（证券代码：000979）股票进行折价、拍卖或变卖，并
就所得价款以前述各项中弘卓业应承担的款项为限优先受偿；5、驳回原告广州
证券的其他诉讼请求。
2018 年 7 月 30 日，中弘卓业向广东省高级人民法院提起上诉：1、请求依法
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
撤销深圳市中级人民法院（2018）粤 03 民初 665 号民事判决书第三项内容，驳
回被上诉人要求支付律师费的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由双方按照判决
认定的比例分担。
截至本报告书摘要签署日，本案仍在审理之中。
（5）天衡股份质押项目违约案（未决诉讼）
2016 年 3 月 24 日，广证领秀和广州证券（代广州证券鲲鹏凯衡 1 号集合资
产管理计划）共同委托万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）设立“万向
信托-智信 717 号事务管理类集合资金信托计划”，后广证领秀受让广州证券（代
广州证券鲲鹏凯衡 1 号集合资产管理计划）持有的全部信托受益权并成为本信托
计划的唯一委托人/受益人。
该信托计划资金中 1,500 万元用于受让罗秋开（以下或称“融资方”）所持
有的 1,785 万股天衡股份（股票代码：831489）的股票受益权，并约定罗秋开于
2017 年 3 月 24 日回购上述股票收益权。为担保回购义务的履行，罗秋开以其持
有的 1,785 万股天衡股份办理了股票质押登记手续，满贵香、衡阳市金洋贸易有
限公司（以下或称“担保方”）为此提供连带保证担保。后经罗秋开申请并经信
托计划委托人、担保方同意，最后一笔回购期限延长至 2017 年 7 月 20 日。
截至 2017 年 7 月 20 日，融资方未按约定足额支付回购本金及回购溢价款，
已构成违约，仍欠回购本金 1,000 万元及相应利息。
2017 年 11 月 23 日万向信托已按广证领秀的指令向杭州市下城区人民法院递
交起诉材料。
2017 年 12 月 8 日，公司收到立案通知书（案号 2017 浙 0103 民初 8850 号）。
2017 年 12 月 12 日公司收到诉讼费缴纳通知书并完成缴费。
2018 年 1 月 14 日，罗秋开、担保方申请管辖权异议。2018 年 2 月 6 日，杭
州市下城区人民法院作出（2017）浙 0103 民初 8850 号之一《民事裁定书》，驳
回罗秋开、担保方对本案管辖权提出的异议。
2018 年 2 月 12 日，罗秋开、担保方就上述管辖权权异议裁定向杭州市中级
279
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
人民法院提出上诉。
2018 年 4 月 4 日，杭州市中级人民法院作出（2018）浙 01 民辖终 335 号《民
事裁定书》，裁定撤销下城区人民法院（2017）浙 0103 民初 8850 号之一民事裁
定书，驳回万向信托有限公司对衡阳市金洋贸易有限公司的起诉，由杭州市下城
区人民法院继续审理万向信托有限公司诉罗秋开、满贵香合同纠纷一案。
2018 年 5 月 22 日，杭州市下城区人民法院对本案进行了开庭审理。
截至本报告书摘要签署日，本案尚在审理之中。
（6）海宁北辰违约案（未决诉讼）
2016 年 6 月 15 日，广证创投下属的基金广州市广证珠广传媒投资企业（有
限合伙）（以下简称“传媒基金”）与海宁北辰影视文化传媒有限公司（以下简
称“海宁北辰”）签订《可转债投资协议》及《应收账款质押合同》，约定传媒
基金向海宁北辰提供 1000 万元借款，分两期发放，借款期限从第一期借款到达
对方账户日（“到账日”）起算，借款期限为 12 个月，利息 15%/年，借款用途
为海宁北辰 “咱家”剧组拍摄专款专用。海宁北辰以其应收账款 29,212,490.88
元（债务人为电广传媒文化发展有限公司）作为还款来源，并将该应收账款质押
登记给传媒基金。
2016 年 6 月 17 日，传媒基金向海宁北辰发放第一笔 500 万元借款；7 月 8
日，发放第二笔 500 万元借款。
截至目前，可转债已经到期，传媒基金已多次督促海宁北辰偿还债务并向其
发出正式催收函，但海宁北辰至今仅还款 150 万元。
广州仲裁委员会于 2017 年 11 月 3 日受理传媒基金要求海宁北辰还款的仲裁
申请，浙江省海宁市人民法院于 2017 年 12 月 15 日查封海宁北辰公司账户。
广州仲裁委员会于 2018 年 1 月 25 日对本案进行了开庭审理。
2018 年 3 月 19 日，广州仲裁委员会作出《裁决书》（（2017）穗仲案字第
15043 号），裁决：1、海宁北辰向传媒基金偿还借款本金 1,000 万元并支付利息
（截至 2018 年 3 月 12 日，欠付利息为 1,127,916.67 元；自 2018 年 3 月 13 日至
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
海宁北辰实际清偿之日止，以 1,000 万元为本金，按照年利率 15%的标准计付利
息）；2、海宁北辰向传媒基金支付逾期还款违约金（以借款本金 1,000 万元为
基数，按照年利率 9%的标准，自 2017 年 12 月 8 日起计至海宁北辰实际清偿之
日）；3、海宁北辰向传媒基金补偿律师费 45 万元；4、本案仲裁费 93,088 元，
由传媒基金承担 4,654 元，由海宁北辰承担 88,434 元。上述裁决海宁北辰应付传
媒基金的款项，自本裁决书送达之日起十日内支付给传媒基金。逾期支付，按照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定处理。
2018 年 4 月 8 日，浙江省嘉兴市中级人民法院出具《执行案件受理通知书》
（（2018）浙 04 执 125 号）。
截至 2018 年 4 月，传媒基金向法院申请的总执行款 12,124,130 元，已执行
11,611,153 元，暂缓 512,977 元。
后传媒基金与海宁北辰协商和解，仲裁裁决中止执行。
截至本报告书摘要签署日，本案尚在和解之中。
（7）李瑶股票质押违约案件
2017 年 10 月 24 日，李瑶与广州证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》
（编号：GZZQXY20171025-1）（下称“业务协议”）与《股票质押式回购交易
协议书》（编号：201710250Q8000020），并于 2017 年 10 月 25 日与广州证券
进行了股票质押式回购初始交易，初始交易金额（本金）为 2 亿元，质押标的为
坚瑞沃能（300116）4,300 万股流通股股票，到期购回日为 2018 年 10 月 25 日。
2018 年 3 月 27 日，广州证券自公开信息获悉，李瑶所持有的坚瑞沃能（300116）
股票全部被司法冻结（含已质押在广州证券的 4,300 万股流通股股票）。
因该司法冻结事项触及业务协议中的提前购回条款，广州证券于 2018 年 3
月 28 日向融资人发出了《提前购回通知函》，要求融资人于 2018 年 4 月 2 日前
向广州证券偿付债务本金 2 亿元及相应利息，截至 2018 年 4 月 2 日，李瑶未如
期向广州证券偿付全部债务本金及相应利息。
2018 年 4 月 23 日，广州证券向深圳市中级人民法院提起诉讼，起诉李瑶、
281
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
程玲志，诉请：1、判令李瑶依据《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质
押式回购交易协议书》等约定向原告支付拖欠的融资本金人民币 200,000,000.00
元、利息、延期利息及违约金；2、判令原告有权对李瑶提供质押的坚瑞沃能
（300116）股票 4,300 万股经拍卖或变卖后所得款优先受偿；3、判令李瑶承担
原告为本案支出的律师费；4、判令李瑶承担本案案件受理费、保全费、担保费
等全部诉讼费用；5、判令程玲志对李瑶的债务（包括前述 1、3、4 项诉求费用）
承担连带责任。同时，广州证券向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全。
2018 年 4 月 27 日，深圳市中级人民法院出具（2018）粤 03 财报 58 号《受
理案件通知书》，并于 5 月 2 日查封了相关财产。
2018 年 8 月 24 日，深圳市中级人民法院下发（2018）粤 03 民初 1402 号《证
据交换通知书》，决定组织当事人于 2018 年 9 月 18 日进行交换证据。
截至本报告书摘要签署日，本案仍在审理之中。
（8）袁浩卿股票质押违约案件
广州证券（融出方）以自有资金出资与袁浩卿（融入方）签订股票质押式回
购交易业务协议（以下简称“协议”），约定袁浩卿向广州证券质押拓维信息系
统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）限售股 3,669,724 股（解禁日期 2018
年 12 月 25 日），广州证券以 45%的质押率为袁浩卿提供融资，目前存续金额
15,664,546.60 元。
协议约定初始交易日为 2016 年 6 月 16 日，协议签署到期日为 2018 年 12 月
30 日。后双方签订补充协议，约定初始交易完成后满 603 天（即 2018 年 2 月 8
日起），广州证券有权要求融资人提前回购。
该笔业务的履保比例自 2018 年 2 月 1 日跌破平仓线以来，袁浩卿一直未采
取任何履约保障措施，违反了双方签订的《股票质押式回购交易业务协议》的约
定。
广州证券于 2018 年 2 月 22 日向袁浩卿发送了《履约催促函》，要求袁浩卿
提前回购上述股票质押交易。截至 2018 年 3 月 2 日，袁浩卿尚未偿还融资本金
15,664,546.60 元、延期利息 451,978.58 元以及违约金 125,081.24 元，合计
282
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
16,241,606.42 元。
2018 年 5 月 4 日，广州证券向广州市天河区人民法院提起诉讼，起诉袁浩卿，
诉请：1、被告向原告偿还债务本金人民币 15,664,546.6 元；2、被告向原告支付
利息人民币 360977.85 元；3、被告向原告支付违约金人民币 357150.35 元；4、
被告向原告支付本案律师费人民币 340000 元；5、由被告承担本案全部诉讼费用。
同时，广州证券向广州市天河区人民法院申请诉前财产保全。
2018 年 5 月 10 日，广州市天河区人民法院出具（2018）粤 0106 民初 11441
号《受理案件通知书》，对本案予以立案，并查封了相关财产。
2018 年 7 月、8 月，广州证券收到袁浩卿支付的本金、利息、违约金、律师
费、诉讼费等。
截至本报告书摘要签署日，广州证券正在申请撤诉。
（9）中南重工股票质押违约案
江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工”）与广州证券开展股票
质押业务，标的证券为 4,600 万元中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中
南文化”，002445）流通股，质押数量 715 万股（占中南文化总股本的 0.86%），
利率 6.8%，到期日 2018 年 12 月 29 日，履约保障比例 129.17%（按 6 月 15 日
收盘价计算），质押市值 6,034.6 万元（按 6 月 15 日收盘价计算）。
该笔股票质押业务于 2018 年 6 月 12 日触及平仓线，且中南重工未于 T+1 日
（6 月 13 日）采取充分的履约保障措施，已构成违约。同时，中南文化公告称，
控股股东江阴中南重工集团有限公司股票质押合约触及平仓线，于 2018 年 6 月
13 日起停牌，目前仍处于停牌阶段。
广州证券已于 2018 年 6 月 13 日向中南重工发出违约告知函。
2018 年 6 月 29 日广州证券向深圳市福田区人民法院提起诉讼，起诉中南重
工，起诉金额 47,760,376.72 元。
该案已由深圳市福田区人民法院立案，案号（2018）粤 0304 民初 28372 号。
截至本报告书摘要签署日，本案尚未开庭审理。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十二、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书摘要签署日，广州证券不存在出资不实或影响其合法存续的情
况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书摘要签署日，标的资产不存在质押、冻结情形。
（三）标的公司股权是否为控股权的说明
广州证券为越秀金控全资子公司广州越秀金控直接持股 67.235%的控股子
公司。越秀金控本次交易是购买广州证券 32.765%的少数股东权益。本次交易完
成后，广州证券将成为越秀金控控股 100%的全资子公司。
（四）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的说明
广州证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国
证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算
有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准
或认可。除上述行业准入外，广州证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建
设等有关报批事项。
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第五节 发行股份情况
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份和支付现金的方式购买广州恒运、广
州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广
州证券 32.765%股权。同时，本次交易拟向广州越企非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 5.28 亿元，不超过本次交易总金额的 100%，主要用于
支付本次交易的现金对价以及支付中介机构费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为广州恒运企业集团股份有限公司、广州
城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、
广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。在本次
发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例
调整发行价格。
285
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十六次会议决
议公告日。
为了此次交易的达成，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.16 元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按
相应比例调整发行价格。
上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2016 年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日的上市公司总
股本 2,223,830,413 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为 177,906,433.04 元。上市公司本次权
益分派股权登记日为 2017 年 6 月 14 日，除权除息日为 2017 年 6 月 15 日。上市
公司本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。
鉴于上市公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原
13.16 元/股调整为 13.08 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.16-0.08）÷1=13.08 元/股。
鉴于上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整， 本次发行股份购买资产的发行价格由原
13.08 元/股调整为 12.99 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
286
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
例)=（13.08-0.09）÷1=12.99 元/股。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 443,755,472 股，具体如下：
序 获得股票对价 上市公司股份 现金支付 对应标的公司
交易对方
号 （万元） 支付（股） （万元） 权益比例
1 广州恒运 418,001.6222 321,787,238 50,000.00 24.4782%
2 广州城启 49,373.7464 38,009,042 - 2.5824%
3 广州富力 48,291.0104 37,175,527 - 2.5258%
4 北京中邮 25,055.9229 19,288,624 - 1.3105%
5 广州白云 20,630.8027 15,882,065 - 1.0791%
6 广州金控 15,085.2565 11,612,976 - 0.7890%
合计 576,438.3611 443,755,472 50,000.00 32.7650%
本次向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六
名交易对方发行股份数量合计为 443,755,472 股，分别占发行后总股份数量的比
例为 12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%（未考虑配套募集资金的
影响）。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产的交易对方通过本次重组交易取得的对价股
份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
287
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为广州越企，发行方式为非公
开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向
其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%，定价基准日为发行期的首日。定价基准日日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套
资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 5.28 亿元，不超过交易总额的 100%。
本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，用于募集配套资金发行的股份数量=5.28
亿元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额
2,223,830,413 股的 20%，即 444,766,082 股。最终价格确定后，如前述配套融资
认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082 股，公司本次非公开发行股份的数
量为 444,766,082 股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
288
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 发行对象 认购金额（万元）
1 广州越企 52,800.00
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以
调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向广州越企就本次交易配套募集资金非公开发行
的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
（六）根据相关的政策法规，本次交易募集配套资金投向具备合规性
1、上市公司已召开董事会及股东大会审议通过调整本次重组方案的议案，
调整本次募集资金的规模
2017 年 2 月 26 日，上市公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述
议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，对本次募集配套资金的规模和定价基准日进行了调整。
2017 年 10 月 25 日，上市公司召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议
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案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
本次重组的方案对于募集配套资金的规模调整情况如下：调减配套融资规模，
由不超过 284,000.00 万元调整为不超过 52,800.00 万元。其中 5 亿元用于支付收
购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付中介机构费用。
2、本次交易募集配套资金投向符合《重组办法》第十四条、四十四条及其
适用意见的规定
本次交易上市公司拟向 1 名特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资金
额不超过 52,800.00 万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资
产交易价格的 100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号的相关规定。
3、本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定
越秀金控本次交易募集配套资金投向符合以下规定：（1）募集资金数额不
超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定；（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（4）上市公司已建立募集
资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的规定。
4、本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定
（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》相关规定
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和
解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对
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募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建
项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（2）本次募集配套资金支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相
关费用符合《问题与解答》的规定
本次交易，募集配套资金中 50,000 万元用于支付本次交易现金对价，剩余
部分用于支付本次交易中介机构相关费用，不足部分用自有资金补充。支付本次
交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的募集配套
资金用途规定。
综上，本次交易募集配套资金投向符合证监会相关规定，具备合规性。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 5.28 亿元，其中 5 亿元用于支付收购
标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付中介机构费用等。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付
中介机构费用等。
1、募集配套资金的必要性分析
结合上市公司现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司
情况等，分析本次募集配套资金的必要性
①上市公司现有货币资金用途及支出计划
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司拥有货币资金具体情况如下表：
项目 期末余额（万元）
库存现金 90.99
291
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项目 期末余额（万元）
银行存款 1,225,228.04
其中：客户存款 620,899.28
公司存款 604,328.76
其他货币资金 3,020.07
合计 1,228,339.10
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的货币资金余额包括库存现金 99.99 万元、
银行存款 1,225,228.04 万元以及其他货币资金 3,020.07 万元。
其中，客户资金存款为货币资金的主要部分，占期末货币资金的比例为
50.55%。客户资金以代理买卖证券业务、信用交易业务客户资金为主。上市公司
不能使用客户资金存款，能够使用的货币资金是自有货币资金。
期末余额
项目
金额（万元） 比例
客户资金存款 620,899.28 50.55%
自有货币资金 607,439.82 49.45%
合计 1,228,339.10 100.00%
本次交易标的资产的交易价格为 626,400.00 万元，其中上市公司需向交易对
方支付 50,000 万元现金对价。截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司可支配的自有
货币资金为 607,439.82 万元，主要用途为偿还到期有息负债\支付职工工资、奖
金、企业所得税及税费以及支付租金等管理费用等。上市公司的货币资金不能够
完全满足上述主要用途的使用，因此也不足以支付本次交易的现金对价及中介机
构费用。
②上市公司资产负债率及与同行业可比上市公司的对比情况
截至 2018 年 3 月 31 日同行业可比上市公司的资产负债率如下表：
证券代码 证券名称 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
000415.SZ 渤海金控 88.02% 88.21% 82.58%
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证券代码 证券名称 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
600705.SH 中航资本 87.20% 88.04% 83.55%
002670.SZ 国盛金控 57.06% 53.93% 55.37%
600643.SH 爱建集团 50.23% 57.59% 59.19%
600318.SH 新力金融 65.06% 63.53% 59.17%
可比上市公司平均数 69.51% 70.26% 67.97%
000987.SZ 越秀金控 76.46% 76.10% 73.78%
截至 2018 年 3 月末，上市公司的资产负债率为 76.46%，高于同行业可比上
市公司的平均水平。资产负债率高于行业可比上市公司平均水平意味着融资成本
支出压力较大，而通过股权融资，可显著降低融资成本。
2、募集配套资金的合理性分析
（1）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表的资产总额为 8,059,852.66 万元。本
次配套募集资金总额 5.28 亿元，占 2018 年 3 月 31 日公司合并报表总资产的 0.66%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等，与公司
现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立
健全了规范的公司治理结构，先后完善或制定了《公司章程》、《股东大会规则》、
《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管
理制度》、《信息披露管理制度》以及有关财务管理的一系列规章制度。当前公司
的治理结构规范有效，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员
切实行使各自的权利，履行义务和职责。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，越秀金控将严格遵守其募
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集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计
划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，越秀金
控制定了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金的存放及使用管理
“第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所
承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条 募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第九条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用帐户进行
管理，专款专用，专户存储；
（二）公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金专户数量原则上不得超
过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加
募集资金专户数量的，应事先征得证券证管部门同意，并经公司董事会批准。
（三）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和
使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
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（四）公司聘请的保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及
投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。
第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、
投资金额和投入时间来使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，
必须经股东大会作出决议。
第十一条 公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资
金使用计划，经主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负
责人，项目负责人及总经理签字后出纳予以付款。
第十二条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款
或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条 公司募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，不得
投资用于股票及其衍生品种、可转债和期货交易等的交易，不得改变募集资金用
途。
第十五条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人
占用募集资金。
第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款的
前提下，可适量补充公司流动资金的短时之用，但应在遵守国家法律、法规、公
司章程的前提下，经股东大会授权并由公司董事会审议批准后，方可实施，并应
按规定及时进行信息披露。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得
超过 12 个月。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募
资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超
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过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并披露。”
2、募集资金投向的管理
“第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承
诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投
向时，必须经公司董事会审议，股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报
刊披露后，方可实施变更投资项目。
第二十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细
化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工
作进度计划。
第二十三条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进
度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十四条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，
应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明
改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十五条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，
披露以下内容：
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（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况
的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有
关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披
露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。”
3、募集资金使用的监管
“第二十六条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，
必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇
报监察结果。
第二十七条 公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按
规定公告。
第二十八条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《上市公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
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益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当
至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年
度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。”
（十）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
1、上市公司前次募集资金净额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2016]147 号文核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）1,123,595,502 股，发行价格为 8.90 元/股，募集资金总额 9,999,999,967.80
元，扣除发行费用 47,112,359.55 元后，募集资金净额为 9,952,887,608.25 元。本
次募集资金已于 2016 年 3 月 9 日全部到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）已进行验资并出具了“广会验字【2016】G16004260038 号”《验资报
告》，募集资金已进行了专户存储。
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民
共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金
管理办法（2014 年修订）》。
按照《募集资金管理办法（2014 年修订）》要求，结合经营需要，公司对本
次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰
联合证券于 2016 年 3 月与创兴银行有限公司广州支行签订了《募集资金三方监
管协议》；公司控股子公司广州越秀金控、广州证券连同华泰联合证券于 2016 年
4 月与创兴银行有限公司广州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。前述
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
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上市公司 2016 年度实际使用募集资金 9,952,887,608.25 元，2016 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,825,123.22 元；累计已使用募集资金
9,955,712,731.47 元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至 2018 年 3 月 31 日，募集资金余额为人民币 0.00 元（包含累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、上市公司前次募集资金使用进度
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
300
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募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额 995,288.76 本年度投入募集资金总额 995,288.76
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 995,288.76
变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变更 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本报告期 截至期末累计 截至期末投入进 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 项目（含部分 是否发生重
诺投资总额 总额（1） 投入金额 投入金额(2) 度(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益
变更） 大变化
购买广州越秀金
否 882,988.27 882,988.27 882,988.27 882,988.27 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
控 100%股权
向广州越秀金控
增资，用于补充广 否 117,011.73 112,583.00 112,583.00 112,583.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
州证券营运资金
合计 － 1,000,000.00 995,571.27 995,571.27 995,571.27 － － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
不适用
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
301
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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金其他使用情况 无
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（十一）本次募集配套资金采用三年期发行的原因、配套融资发行对象与
上市公司、标的资产之间的关系、配套融资发行对象认购本次募集配套资金的
资金来源、违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、采取三年期发行的原因
（1）提前锁定发行对象，减小发行环节的不确定性，保障本次重组的顺利
实施
与询价方式募集配套资金相比，采取三年期发行方式可以提前锁定认购对象，
很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。同时考虑到公司财务状况，本
次募集配套资金采用三年期发行方式进行，能够保障募集配套资金与本次交易的
顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力，
符合上市公司发展战略。
（2）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利
益
本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为 36 个月。
该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，体现了股东对上市公司的
坚定信心，有利于降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中
小股东的权益。
2、配套融资发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资
子公司，因此，广州越企与上市公司和标的资产存在关联关系。
3、配套融资发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金发行对象为广州越企为自有资金或拥有合法处分权的资
金，且均不存在结构化产品。
募集配套资金认购方广州越企承诺：
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“承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人
自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用
结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
4、违约责任
根据募集配套资金认购对象与上市公司签订的《股份认购协议》，若配套融
资认购方实际购股总数低于《股份认购协议》项下约定的认购数量，就差额部分，
上市公司有权要求认购方认购相关差额部分的一部分或全部，认购方不得拒绝认
购。如违约方未能按照《股份认购协议》项下的认购义务及时、足额地缴纳全部
认股款项，则认购方应当向上市公司支付应付认购价款总额的 10%作为违约金。
如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求认购方继续
赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行
公司债券、股权再融资等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事
会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额及进度做相应调整，以弥
补募集资金不足的情形。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价 5 亿元由本次募集配套
资金支付。若本次募集配套资金低于 5 亿元，上市公司将以自有资金或采用银行
贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配
套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
越秀集团 1,206,365,452 54.25% 1,206,365,452 45.22%
304
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本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广州国资发展控股有限公司 421,348,314 18.95% 421,348,314 15.80%
广州恒运 - - 321,787,238 12.06%
广州城启 - - 38,009,042 1.42%
广州富力 - - 37,175,527 1.39%
北京中邮 - - 19,288,624 0.72%
广州白云 - - 15,882,065 0.60%
广州金控 - - 11,612,976 0.44%
其他股东 596,116,647 26.80% 596,116,647 22.35%
合计 2,223,830,413 100.00% 2,667,585,885 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至
2,667,585,885 股 ， 上 市 公 司 控 股 股 东 越 秀 集 团 直 接 持 有 本 公 司 股 份 为
1,206,365,452 股，持股比例为 45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452 股，持股占比
54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变
更为 45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控
制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、
广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股
份数量的比例为 12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与
其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构
产生重大影响。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的越秀金控审计报告及关于本次重组的备
考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的
影响）：
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债表数据
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 8,059,852.66 8,050,578.31 -0.12% 7,674,017.77 7,675,275.60 0.02%
负债合计 6,162,182.52 6,207,320.59 0.73% 5,839,758.07 5,888,803.91 0.84%
股东权益合计 1,897,670.14 1,843,257.73 -2.87% 1,834,259.70 1,786,471.69 -2.61%
归属于母公司股
1,303,121.52 1,619,044.46 24.24% 1,288,744.70 1,610,171.91 24.94%
东权益合计
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
利润表数据
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 128,057.51 123,930.87 -3.22% 532,638.87 532,638.87 0.00%
营业利润 21,319.78 12,155.93 -42.98% 105,055.50 105,055.50 0.00%
利润总额 21,846.95 12,659.22 -42.05% 109,622.67 109,622.67 0.00%
净利润 15,851.91 9,465.65 -40.29% 85,962.55 85,962.55 0.00%
归属于母公司股东
11,106.81 5,058.48 -54.46% 63,331.88 70,747.91 11.71%
净利润
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东权益较大幅
增加；2018 年一季度由于证券行业发展低迷，证券公司业绩普遍下滑，导致广
州证券业绩有较大幅度下降，从而对上市公司备考业绩造成一定影响。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1 广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议
2 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议
3 广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议
4 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议
5 广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议
广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
6
购买资产并募集配套资金的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广州证券出具的
7
“XYZH/2018GZA10674 号”《审计报告》
中联国际评估咨询有限公司出具的中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415 号
《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公
8
司等 6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州
证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
中联国际评估咨询有限公司出具的中联羊城评字【2017】第 VIGQA0348 号《广
州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等
9
6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州证券
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的
10
“XYZH/2018GZA20342 号”《审阅报告》
广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州恒运企业集团股份有限公司、广
州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限
11
公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司签署
的《资产购买协议》
广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州越秀企业集团有限公司签署的
12 《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》及《股份认购协议书之
补充协议（二）》
13 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
14 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》
15 本次交易各方出具的承诺
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
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1、广州越秀金融控股集团股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
电话：（8620）88836888 传真：（8620）88835128
联系人：吴勇高
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 26 层
电话：0755-82492482 传真：0755-82493959
联系人：张冠峰、吴雯敏、李刚、罗剑群
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广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
广州越秀金融控股集团股份有限公司
2018 年 9 月 18 日
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