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公司公告

越秀金控:重组情况表2019-01-10  

						                                          重组情况表
     公司简称             越秀金控                 公司代码                    000987

                                           交易是否构成《重组办法》
  重组涉及金额
                         1,346,000.00      第十二条规定的重大资产                是
    (万元)
                                                     重组
                                            是否构成《重组办法》第
 是否涉及发行股份            否                                                  否
                                            十三条规定的借壳重组
 是否涉及配套融资            否            是否需向证监会申请核准                否
                                           上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
                                           理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
                                           是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
                                           处罚,或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦           是                                                  是
                                           是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
                                           公开谴责,本次非公开发行
被中国证监会立案调
                                           是否未违反《证券发行管理
    查的情形
                                           办法》第三十九条的规定。
  材料报送人姓名          吴勇高             材料报送人联系电话             020-88836888
                     长城证券股份有限
 独立财务顾问名称    公司/招商证券股份         财务顾问主办人         温波、王刚/张欢欢、李明泽
                     有限公司
                     中联国际评估咨询      评估或估值项目负责人(签
评估或估值机构名称                                                           许恒、杨青
                     有限公司                      字人)
                     信永中和会计师事
                                               审计项目负责人
  审计机构名称       务所(特殊普通合                                      韦宗玉、欧金光
                                                 (签字人)
                     伙)
     报送日期         2019 年 1 月 9 日    报送前是否办理证券停牌                是
                                            方案要点
            报告期内,上市公司主营业务包括金融业务和百货业务,主要通过金控有限和友谊集团分
            别负责经营金融业务和百货业务。
            上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广
            州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务,越秀租赁主要经营融资租赁
上市公司
            业务,广州资产主要经营不良资产管理业务,越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业
  概况
            务,广州担保主要经营担保业务,越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵
            盖券商、基金、期货、融资租赁、私募投资、担保等金融领域。
            百货子公司友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营,采用全渠道组合经营模式,为
            顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。
            上市公司及金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权
            的广州证券 100%股权,其中越秀金控出售其持有的广州证券 32.765%股权,金控有限出售
            其持有的广州证券 67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。
方案简述
            因广州证券需满足公司法规定的股东人数,中信证券可要求将部分标的资产过户至中信证
            券全资子公司名下。
            前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为:上市公司向广州证券回购广州期货
           99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。上市公司应在本次交易经中国证监会重组委审核通过
           后、广州证券资产交割前完成回购并按照不低于经核准/备案的资产评估价格支付对价。上
           市公司保留广州期货和金鹰基金主要是由于受“一参一控”限制,从利于整合和符合监管
           的角度考虑,双方协商同意从本次交易中剥离金鹰基金和广州期货。

           (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

           报告期内,上市公司主营业务包括金融业务和百货业务,主要通过金控有限和友谊集团分
           别负责经营金融业务和百货业务。

           上市公司的参控股金融子公司主要有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广
           州担保和越秀金科等公司。其中广州证券主要经营证券业务,越秀租赁主要经营融资租赁
           业务,广州资产主要经营不良资产管理业务,越秀产业基金主要经营私募投资基金管理业
           务,广州担保主要经营担保业务,越秀金科主要从事金融科技服务业务。公司金融业务涵
           盖券商、期货、融资租赁、资产管理、私募投资、担保等领域。

           友谊集团以高级百货为定位从事零售连锁经营,采用全渠道组合经营模式,为顾客提供个
           性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。根据上市公司 2018 年 12 月 24 日与广百集团
           签署的《股权转让意向书》,拟将所持子公司友谊集团 100%股权转让予广百集团,股权转
           让完成后上市公司将不再持有百货资产。该股权转让尚待双方内部有权机构审议通过,签
           订正式协议,并经广州市国资委批准及履行必要的上市公司审批程序后方可正式实施。

           本次交易完成后,上市公司主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁。资产管理、
           融资租赁将成为上市公司的核心经营产业,未来将成为主要的利润稳定器;资本运营将依
           靠专业的团队,整合资源,深挖资产价值,提供投资收益,成为公司利润的新增长点。上
           市公司将坚持“稳健创造价值”的核心价值理念,聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业,持
实施方案
           续增强服务实体经济能力,提升经营效率效益,实现高质量发展。
  效果
           (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

           本次交易上市公司将出售已处置广州期货、金鹰基金的广州证券 100%股权,有利于优化上
           市公司的资产质量和盈利能力,聚焦主营业务,切实提升上市公司价值,维护中小股东利
           益。同时,本次重大资产出售后上市公司直接、间接合计持有中信证券 6.14%的股份并成
           为其第二大股东,有助于越秀金控提升证券资产盈利能力,充分利用中信证券作为国内排
           名靠前的头部券商优势地位,获得更为稳定的投资收益与价值增长红利,从而有利于提升
           上市公司整体盈利能力。

           由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,公司将在本预案出具后尽快完成审
           计、评估工作,再次召开董事会对本次交易作出决议,在重大资产出售报告书中详细分析
           本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

           (三)本次交易对上市公司同业竞争的影响

           本次交易不涉及上市公司发行股份,因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制
           人变更,越秀集团仍为公司控股股东,广州市国资委仍为公司实际控制人。

           本次交易完成后,不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业
           竞争。

           (四)本次交易对上市公司关联交易的影响
           本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公
           司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、
           自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是
           中小股东的利益。

           (五)本次交易对上市公司股权结构的影响

           本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
发行新股
  方案     不适用,本次重大资产出售不涉及发行新股