越秀金控:关于控股子公司越秀租赁开展回租项目暨关联交易的公告2019-03-23
证券代码:000987 证券简称:越秀金控 公告编号:2019-052
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于控股子公司越秀租赁开展回租项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.本次交易的基本情况
2019 年 3 月 22 日,广州越秀金融控股集团股份有限公司(以
下简称“越秀金控”或“公司”)第八届董事会第二十八次会议、
第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司越秀租
赁开展回租项目暨关联交易的议案》。同意公司控股子公司广州
越秀融资租赁有限公司(以下简称“越秀租赁”)与广州高新区
科技控股集团有限公司(以下简称“高新区科技控股”)开展售
后回租项目。承租人高新区科技控股拟以不动产附属设施与越秀
租赁开展售后回租融资租赁业务,租赁总金额为 4.6 亿元人民币,
融资期限 60 个月,广州开发区金融控股集团有限公司提供连带
责任担保。
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2.关联关系说明
高新区科技控股系持有公司 5%以上股份的股东广州恒运企
业集团股份有限公司控股股东广州开发区金融控股集团有限公
司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018
年修订)》的相关规定,高新区科技控股系公司关联方,本次交
易构成关联交易。
3.本次售后回租项目暨关联交易的审批程序
2019 年 3 月 22 日,公司召开的第八届董事会第二十八次会
议审议通过了《关于控股子公司越秀租赁开展回租项目暨关联交
易的议案》,关联董事朱晓文回避表决,其他 10 名非关联董事全
票通过。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意
见。
2019 年 3 月 22 日,公司召开的第八届监事会第十五次会议
审议通过了《关于控股子公司越秀租赁开展回租项目暨关联交易
的议案》。
本次交易无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
5.具体交易协议将于各方履行完各自审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称:广州高新区科技控股集团有限公司
统一社会信用代码:91440116712485050R
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注册资本:237,285.02 万元人民币
成立日期:1998 年 11 月 27 日
住所:广州高新技术产业开发区科学城科学大道 237 号 901
房
法定代表人:于钦江
公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围: 资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务
(涉及许可经营项目的除外);餐饮管理;酒店管理;企业总部管理;
企业管理咨询服务;投资管理服务;物业管理;房地产中介服务;
房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不
含仓储);化妆品及卫生用品批发;游艺及娱乐用品批发;百货零
售(食品零售除外);室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和
清理;建筑物清洁服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技
项目代理服务;市政设施管理;城乡市容管理;广告业;贸易咨询
服务;绿化管理、养护、病虫防治服务;
高新区科技控股主营业务为企业自有资金投资;企业总部管
理;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;投资管理
服务。
高新区科技控股为持有公司 5%以上股份的股东广州恒运企
业集团股份有限公司控股股东广州开发区金融控股集团有限公
司全资子公司,为公司的关联方,本次售后回租构成关联交易。
主要财务指标:
截至 2018 年 12 月 31 日,高新区科技控股总资产为
868,121.77 万元,负债总额为 424,726.08 万元,净资产为
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443,395.68 万元;2018 年度高新区科技控股实现营业收入
1,852.92 万元,利润总额为 23,499.27 万元,净利润为 21,524.86
万元。(以上数据未经审计)
关联关系说明:高新区科技控股为持有公司 5%以上股份的
股东广州恒运企业集团股份有限公司控股股东广州开发区金融
控股集团有限公司全资子公司。
经查,高新区科技控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易系售后回租,承租人为高新区科技控股,租赁方式
为售后回租,标的物为不动产附属设施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次售后回租系参考售后回租项目的交易惯例及市场价并
经交易双方协商一致,符合有关法律、法规的规定,不存损害公
司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.出租人:越秀租赁
2.承租人:高新区科技控股
3.租赁方式:售后回租
4.租赁总金额:4.6 亿元人民币
5.租赁期限:60 个月
6.租金支付方式:按固定租金法,分 10 期支付;经测算,
本次售后回租项目的年租息率约为 6.175%
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7.担保措施:广州开发区金融控股集团有限公司提供连带责
任担保
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
本次交易系越秀租赁正常业务开展,交易定价系参考售后回
租项目的交易惯例及市场价并经交易双方协商一致确定,且本次
交易亦有担保措施,不会对越秀租赁及公司产生不利影响。
七、2019 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
除本次交易外,公司年初至公告披露日与该关联人(包含受
同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的
各类关联交易的总金额为 0 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事的事前认可意见
越秀租赁实施本次售后回租项目系正常业务开展需要,交易
定价系参考售后回租项目的交易惯例及市场价并经交易双方协
商一致确定,且本次交易亦有担保措施,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时,关
联董事应回避表决。同意将本事项提交公司第八届董事会第二十
八次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
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越秀租赁实施本次售后回租项目系正常业务开展需要,交易
定价系参考售后回租项目的交易惯例及市场价并经交易双方协
商一致确定,且本次交易亦有担保措施,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事依法进
行了回避,相关表决程序合法、有效,符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益,有
利于公司的长远发展,对公司及中小股东公平、合理,不会损害
公司、公司股东的利益。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第二十八次会议决议;
2.公司第八届监事会第十五次会议决议;
3.独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议相关事
项的事前认可意见;
4.独立董事关于公司第八届董事会第二十八次会议相关事
项的独立意见。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 23 日
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