中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司为并购基
                金优先级资金提供担保的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定，对九芝堂为并购基金优先级资金提供担保事
项进行了审慎核查，核查的情况如下：
    一、担保情况概述
    为了提高九芝堂的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，
公司于 2017 年 8 月 14 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整投资设立并购基金的议案》，公司董事会同意公司与北京纳兰德投资基金管理
有限公司（以下简称“北京纳兰德”）、优先级有限合伙人共同出资设立并购基金，
并购基金的认缴出资总额为人民币 90,000.00 万元。其中，北京纳兰德作为普通
合伙人认缴出资人民币 900.00 万元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民
币 30,000.00 万元，未来将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币 59,100.00
万元。
    2017 年 9 月 6 日，并购基金第一期已完成工商登记手续并取得营业执照，
并购基金名称为珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）（以下简称
“九芝堂雍和启航股权投资基金”）。关于并购基金成立进展，公司已于 2017 年
8 月 15 日、2017 年 9 月 16 日，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发
布相关公告。
    为保证并购基金的顺利运作，公司拟在风险可控的前提下为并购基金的优先
级资金的实缴出资额及预期投资收益提供担保，担保方式包括但不限于差额补足、
远期回购等。担保期限最长不超过七年，自签订的担保协议生效之日起计算。担
保最高额度不超过 92,196.00 万元（以担保期限为七年，优先级资金本金 59,100.00
万元及每年固定收益不超过 8%的金额合计数）。提请股东大会授权公司法定代表
人代表公司签署后续相关协议等法律文件，由公司投资部门实际办理具体担保事
宜。
    上述担保事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发
表了独立意见；同时本次担保事项经公司第六届监事会第二十次会议审议通过。
根据相关规则及公司《公司章程》的规定，公司本次对外担保事项涉及金额超过
公司最近一期经审计净资产 10%，公司本次担保事项尚需提交股东大会审议。
       二、被担保方情况
       1、担保事项及授权事项
       公司拟在风险可控的前提下为并购基金的优先级资金的实缴出资额及预期
投资收益提供担保，担保方式包括但不限于差额补足、远期回购等。担保期限最
长不超过七年，自签订的担保协议生效之日起计算。 担保最高额度不超过
92,196.00 万元（以担保期限为七年，优先级资金本金 59,100.00 万元及每年固定
收益不超过 8%的金额合计数）。提请股东大会授权公司法定代表人代表公司签署
后续相关协议等法律文件，由公司投资部门实际办理具体担保事宜。
       2、被担保方情况
    （1）九芝堂雍和启航股权投资基金基本情况
       并购基金名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）
    基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币 90,000.00 万元，其中北京纳
兰德作为普通合伙人认缴出资人民币 900.00 万元，公司作为劣后级有限合伙人
认缴出资人民币 30,000.00 万元，未来将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人
民币 59,100.00 万元。
       类型：有限合伙企业
       执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司
       成立日期：2017 年 9 月 6 日
       主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36491（集中办公区）
    经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投
资基金业协会完成备案）
       （2）北京纳兰德基本情况
       九芝堂雍和启航股权投资基金执行事务合伙人北京纳兰德基本情况如下：
    企业名称：北京纳兰德投资基金管理有限公司
      统一社会信用代码：91110105MA00408U5N
      类型：有限责任公司
      法定代表人：罗伟广
      注册资本：1,000 万元
      成立日期：2016 年 3 月 8 日
      住所：北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲 12 号三层 3049
      经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；
项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
      股东情况：
序号           股东名称              股东类型      出资金额（万元）    持股比例
         深圳市纳兰德投资基金
  1                                 有限责任公司             510.00       51.00%
             管理有限公司
  2             李雯睿                 自然人                  33.00      33.00%
  3             李晓明                 自然人                  16.00      16.00%
                      合计                                  1,000.00     100.00%

      北京纳兰德实际控制人为罗伟广。罗伟广，男，1974 年 4 月出生，中国国
籍，暨南大学经济学硕士、长江商学院 EMBA。曾任广东证券顺德管理总部咨
询师、市场部经理，安信证券总经理助理；现任广东新价值投资有限公司法定代
表人、董事长，北京纳兰德投资基金管理有限公司法定代表人、执行董事。
      北京纳兰德出具说明确认，北京纳兰德及其控股股东、实际控制人与九芝堂、
九芝堂控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。北
京纳兰德及其控股股东、实际控制人没有以直接或者间接形式持有九芝堂的股份，
且未来 12 个月没有增持九芝堂股份的计划。
      （3）优先级资金出资方：并购基金优先级有限合伙人
      并购基金的认缴出资总额为人民币 90,000.00 万元。其中，优先级有限合伙
人认缴出资为人民币 59,100.00 万元。
      截至核查意见出具日，并购基金拟引入优先级有限合伙人招商证券资产管理
有限公司（以下简称“招商资管”），招商资管认缴出资为人民币 30,000.00 万元。
未来还将引入其他优先级有限合伙人认缴出资人民币 29,100.00 万元。招商资管
具体情况如下：
      企业名称：招商证券资产管理有限公司
      统一社会信用代码：914403003351197322
      类型：有限责任公司
      法定代表人：熊剑涛
      注册资本：100,000 万元
      成立日期：2015 年 4 月 3 日
      住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
      经营范围：证券资产管理业务。
      股东情况：
序号           股东名称              股东类型      出资金额（万元）   持股比例
  1      招商证券股份有限公司       股份有限公司            100,000     100.00%
                       合计                                 100,000     100.00%

      截至核查意见出具日，公司尚未与招商资管就其出资的优先级资金的本金及
收益签订担保协议。
      三、担保协议的主要内容
      截至核查意见出具日，担保协议尚未签署。公司将在股东大会审议通过本担
保事项后，根据担保实际发生情况，在股东大会审定范围及授权范围签订担保协
议，具体发生的担保金额、方式、期限以实际签署的协议为准。公司将根据协议
签署的进展情况履行相应的信息披露义务。
      四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
      截至核查意见出具日，除本次为并购基金优先级资金提供担保额度事项以外，
公司及公司控股子公司不存在其他对外担保和逾期对外担保情形。
      五、董事会意见
      公司参与设立并购基金有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值
收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。公司为
并购基金优先级有限合伙人的投资本金及投资收益提供担保，有助于并购基金的
顺利募集与业务的正常开展。本次担保无反担保情形。
    并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交
易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的
风险。若并购基金出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在履
行担保事项的风险。公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格
风险管控，尽力维护公司资金的安全。
    公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，符合公司发展
需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司董事会一致同意本次对外担
保事项并同意提交公司股东大会审议。
    六、独立董事意见
    公司为并购基金的优先级资金提供担保将有利于促进并购基金的顺利推进，
符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损
害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本人
同意本议案，并同意将其提交公司 2017 年第二次临时股东大会予以审议。
    七、独立财务顾问的核查意见
    经核查，九芝堂为并购基金优先级资金提供担保事项经九芝堂第六届董事会
第二十六次会议审议通过，第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对该
事项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过之后方可实施。该事项的审批程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
    （以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司为并购基金
优先级资金提供担保的核查意见》之签署页）




      财务顾问主办人：___________________      ___________________
                            吴仁军                    马   可




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日