证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2018-104
九芝堂股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次可解除限售的
股份数量为 374,017,992 股，占本公司总股本的 43.02%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2019 年 1 月 3 日。
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发
行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2749 号）、《发行股份购买资产暨关联
交易报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议（修订）》及《股份转让协议（修
订）》，本公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得核准通过。该事项包括两
个方面内容，一是九芝堂向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称
“绵阳基金”）、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行
458,354,938 股股份，购买其所持友搏药业 100%股权；二是本公司原控股股东长
沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）向李振国转让 83,500,000
股九芝堂股份。发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。
九芝堂集团转让给李振国先生的本公司 83,500,000 股股份的过户登记手续
已于 2015 年 12 月 18 日完成。公司向核准发行对象非公开发行 458,354,938 股新
增股份已于 2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完
成后，公司总股本增加至 755,960,206 股。
2016 年 5 月 26 日，公司实施 2015 年年度权益分派方案：以总股本 755,960,206
股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1.5 股，公司总股本增加至 869,354,236 股。
2016 年 12 月 30 日，公司限售股东辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、
高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的 76,545,093 股解除限售。
2017 年 4 月 12 日，公司限售股东李振国持有的 96,025,000 股解除限售。
2018 年 1 月 3 日，公司限售股东辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高
金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的 76,545,093 股解除限售。
截至 2018 年 12 月 19 日，公司总股本为 869,354,236 股，其中有限售条件股
份 397,589,180 股（首发后限售股 374,017,992 股，高管锁定股 23,571,188 股），
无限售条件股份 471,765,056 股。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
限售股份
序号 持有人名 承诺内容 承诺的履行情况
称
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
1 李振国 已履行完毕
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、
倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。 辰能风投、绵阳基金、
前述期限届满后，按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上 杨承、盛锁柱、高金
市之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完 岩、万玲、倪开岭、
毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告
辰 能 风 黄靖梅已履行股份锁
之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的 30%（扣除补偿
投 、 绵 阳 部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起 24 定承诺，以资产认购
基 金 、 杨 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若 的股份自 2015 年 12
承 、 盛 锁 无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）， 月 30 日起 12 个月内
2
柱 、 高 金 其本次取得的以资产认购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有） 不进行转让，同时友
岩、万玲、 可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日， 搏药业 2017 年业绩
倪 开 岭 、 友搏药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰 承诺已实现，无需就
能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，
黄靖梅 该年度对本公司进行
延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股份上市之日起 36
个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）若无业绩补偿义务， 业绩补偿。前述股东
则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其 第三期解除限售条件
本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部 已满足。
分，若有）可解除锁定。
李 振 国 、 友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司 根据华普天健会计师
3 辰 能 风 股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、 事务所（特殊普通合
投 、 绵 阳 51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估 伙）出具的《九芝堂
基金、杨 出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应 股份有限公司盈利预
承、盛锁 年度盈利预测净利润。 测实现情况专项审核
柱、高金 在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份 报 告 》（ 会 专 字
购买资产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转 [2018]2404 号），友搏
岩、万玲、
让方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修 药业 2017 年度扣除
倪开岭、 订）》约定而获得的交易总对价。 非经常性损益后归属
黄靖梅 于母公司股东的净利
润为 58,839.10 万元，
超过业绩承诺金额
959.42 万元，实际完
成率为 101.66%，已
完成 2017 年度业绩
承诺。本次申请解除
限售的股东无需就该
年度对本公司进行业
绩补偿。
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，
李振国出具了关于避免同业竞争的承诺函：除九芝堂及其控制的其他
企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接
正常履行中，此前未
从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业
发生违反承诺的情
4 李振国 务；本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任
况，以后将继续履行
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或
该承诺。
企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其
他企业构成竞争的任何业务或活动；本人承诺如果违反本承诺，愿意
向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。
为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、
绵阳基金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：在本次重组完成
后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与九芝堂的
关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋
李振国、 求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自 正常履行中，此前未
辰能风 身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。若存在 发生违反承诺的情
5
投、绵阳 确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的 况，以后将继续履行
基金 企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 该承诺。
行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》
等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。
为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺："（一）人员独立 1、
保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、
正常履行中，此前未
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制
发生违反承诺的情
6 李振国 的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。3、保证本人及关
况，以后将继续履行
联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
该承诺。
的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。（二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的
资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立 1、保证上市公司拥有独
立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独
立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市
公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行
账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司
的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和
领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立 1、保证
上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立 1、
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项
承诺。李振国解除限售条件已满足，本次可解除限售的股份数为 271,957,854 股
（即李振国通过本次交易认购的 236,485,090 股与基于前述股份因公司转增股本
原因而增加的本公司股份之和）。辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、
万玲、倪开岭、黄靖梅第三期解除限售条件已满足，前述股东可解除限售的股份
数为其通过本次交易所获得股份总数 255,150,324 股（即前述股东通过本次交易
认购的 221,869,848 股与基于前述股份因公司转增股本原因而增加的本公司股份
之和）中处于锁定期的余额，即 102,060,138 股。其中由于李振国为现任董事长、
杨承为现任董事，盛锁柱为现任董事、副总经理，高金岩为现任副总经理，李振
国、杨承、盛锁柱、高金岩本次实际可上市流通股份数为其所持股份的 25%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为374,017,992股，占本公司总股本的43.02%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2019年1月3日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
限售起始日所持 本次可解锁比
序 本次解除限售
持有人名称 限售股份总数 例
号 数量（股）
（股）
1 李振国 271,957,854 100% 271,957,854
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有 其本次取得的
2 169,348,487 67,739,395
限公司 以资产认购的
3 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 78,118,045 股份总数中处 31,247,219
4 杨承 1,920,947 于锁定期的余 768,379
5 高金岩 1,152,569 额 461,029
6 万玲 1,152,569 461,029
7 盛锁柱 1,152,569 461,029
8 倪开岭 1,152,569 461,029
9 黄靖梅 1,152,569 461,029
合 计 527,108,178 - 374,017,992
注：1、本公司 2016 年 5 月实施每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增方案，上述股东
所持限售股相应增加。
2、上表中“限售起始日所持限售股份总数”为 2015 年发行股份购买资产暨关联交易事项
中非公开发行的新股限售股股数。
3、本次股东解除限售股份比例根据根据《发行股份购买资产协议（修订）》确定。
四、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人李振国暂无计划在解除限售后六个月以内通过深
圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。
控股股东、实际控制人李振国承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价
交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达
到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提
示性公告。
五、其他事项说明
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次申请解禁的限售股份持有人
均履行了其在上市公司发行股份购买资产中做出的各项承诺，公司本次限售股份
上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立
财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、股本结构表、限售股份明细数据表
3、中信证券股份有限公司核查意见
特此公告。
九芝堂股份有限公司董事会
2018 年 12 月 29 日
