第七届董事会第十三次会议公告文件



 证券代码：000989                证券简称：九芝堂            公告编号：2019-012




                          九芝堂股份有限公司
          关于并购基金优先级有限合伙人退伙的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2019 年 2 月 11
日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于并购基金优先级有限合伙
人退伙的议案》。珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）（以下简
称“并购基金”）优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公司（以下简称“招
商资管”）从并购基金中退伙。本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司
（以下简称“友搏药业”）为招商资管持有的优先级份额提供差额补足、本公司
为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项终止。本公司、招商资管、
北京纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“北京纳兰德”）已签署《珠海横
琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）退伙协议》（以下简称“《退伙协
议》”）,友搏药业、招商资管已签署《<关于牡丹江友搏药业有限责任公司与招
商证券资产管理有限公司差额补足协议>之终止协议》，本公司、招商资管已签
署《关于九芝堂股份有限公司、招商证券资产管理有限公司<保证合同>之终止协
议》。现将相关情况公告如下：
    一、并购基金基本情况
    2017 年 11 月 20 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
并购基金引入优先级有限合伙人的议案》，拟引入招商资管为并购基金优先级有
限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币 90000 万元。其中，普通合伙人北
京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元，劣后级有限合伙人本公司认缴总额为人民
币 30000 万元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币 30000 万元；未来
将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币 29100 万元。



                                 九芝堂股份有限公司                                  1
                                                                     第七届董事会第十三次会议公告文件




       公司分别于 2018 年 2 月 6 日、2018 年 2 月 26 日召开第七届董事会第三次
会议、2018 年第 2 次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为并购基金优先
级资金提供差额补足及本公司提供保证责任的议案》。本公司全资子公司友搏药
业为并购基金拟引入的优先级有限合伙人招商资管持有的优先级份额提供差额
补足，友搏药业承担差额补足义务的最高金额为人民币 46800 万元。本公司为友
搏药业前述差额补足事项承担保证责任。
       2018 年 3 月 15 日，公司发布《关于并购基金的进展公告》，本公司与北京
纳兰德、招商资管已签署完成《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合
伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），友搏药业与招商资管已签署完成《牡
丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司之差额补足协议》，本
公司与招商资管已签署完成《保证合同》。由于招商资管签署《合伙协议》后未
实际出资，因此本公司全资子公司友搏药业为招商资管持有的优先级份额提供差
额补足、本公司为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项未实际发
生。


       二、招商资管退伙相关情况
       优先级有限合伙人招商资管从并购基金中退伙。本公司全资子公司牡丹江友
搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）为招商资管持有的优先级份额提
供差额补足、本公司为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项终止。
       《退伙协议》生效之前，各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型                   合伙人名称                      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
普通合伙人、执行事务合伙人   北京纳兰德                      900                 900
劣后级有限合伙人             九芝堂股份有限公司              30000               30000
                             招商资管                        30000               0
优先级有限合伙人
                             未来引入的优先级有限合伙人      29100               0
合计                                                         90000               30900



       《退伙协议》生效之后，各合伙人的出资情况如下：
合伙人类型                   合伙人名称                      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
普通合伙人、执行事务合伙人   北京纳兰德                      900                 900
劣后级有限合伙人             九芝堂股份有限公司              30000               30000
优先级有限合伙人             未来引入的优先级有限合伙人      59100               0
合计                                                         90000               30900


                                        九芝堂股份有限公司                                        2
                                                        第七届董事会第十三次会议公告文件




       三、协议的主要内容
       1、《退伙协议》
    （1）合伙企业优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公司（以下简称“退
伙人”）自本协议生效日起从合伙企业退伙。
    （2）各方对本协议生效前《合伙协议》的履行情况均无异议。本协议生效
后，合伙企业、普通合伙人及劣后级有限合伙人不会因《合伙协议》的履行情况
向退伙人主张任何权利。
    （3）截止本协议生效日，不存在任何第三方向合伙企业主张债务的情形。
如在本协议生效后，任何第三方对退伙人退伙前已发生的合伙企业债务（如有）
向合伙企业或退伙人主张权利，退伙人无需对相应债务承担责任。
    （4）退伙人退伙前未实际出资，不承担合伙企业任何亏损。因退伙人退伙
前合伙企业投资产生的亏损，由合伙企业、普通合伙人与劣后级有限合伙人自行
承担。
       2、《<关于牡丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司差额
补足协议>之终止协议》
    双方一致同意，自本协议生效之日起，《差额补足协议》同时终止，双方对
《差额补足协议》的履行情况均无异议，并不会再因《差额补足协议》的履行追
究任何法律责任。
       3、《关于九芝堂股份有限公司、招商证券资产管理有限公司<保证合同>之
终止协议》
    （1）双方一致同意，自本协议生效之日起，《保证合同》同时终止，双方对
《保证合同》的履行情况均无异议，并不会再因《保证合同》的履行追究对方任
何法律责任。
    （2）本协议生效后，《保证合同》第 13 条项下约定的各方保密事项继续有
效。
       特此公告。


                                                    九芝堂股份有限公司董事会
                                                              2019 年 2 月 13 日


                               九芝堂股份有限公司                                    3