第七届董事会第十五次会议公告文件


      证券代码：000989               证券简称：九芝堂               公告编号：2019-040




                           九芝堂股份有限公司独立董事
                 关于第七届董事会第十五次会议的独立意见

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章
程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第七届
董事会第十五次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真
讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：
    1、关于九芝堂股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），
我们本着实事求是、认真负责的态度，对 2018 年度公司与关联方资金往来、担保情况进行调查
了解，并作如下专项说明和独立意见：
    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
    （2）报告期内，公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司为并购基金引入的优先级有
限合伙人招商证券资产管理有限公司持有的优先级份额提供差额补足，牡丹江友搏药业有限责
任公司承担差额补足义务的最高金额为人民币 46800 万元。公司为牡丹江友搏药业有限责任公
司前述差额补足事项承担保证责任。2019 年 2 月 11 日，并购基金优先级有限合伙人招商资管
从并购基金中退伙。本公司全资子公司友搏药业为招商资管持有的优先级份额提供差额补足、
本公司为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项终止。本公司、招商资管、北京
纳兰德已签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）退伙协议》,友搏药业、招
商资管已签署《<关于牡丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司差额补足协
议>之终止协议》，本公司、招商资管已签署《关于九芝堂股份有限公司、招商证券资产管理有
限公司 <保证合同>之终止协议》。 公司担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披
露义务，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况、不存在违规担保的情况。
    2、《关于部分会计政策变更的议案》的独立意见


                                     九芝堂股份有限公司                                      1
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    公司依据财政部发布的规定对部分会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关
规定。公司本次对部分会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。本人对此项议案表示同意。
    3、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案是在符合有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，
结合公司实际情况而作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本
人同意该预案并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的
内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司的法人治理、生
产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各个活动环节可能存在的内
控部分均得到了合理控制。
    公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督管理的实际情况，内部控制行之有效。本人同意《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    5、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
    公司取得一定的综合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。符合全体股东
及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司已制订了严格的审批程序，能有效防范风险。
本人同意公司董事会审议的《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
    6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》的独立意见
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年财务审计及内部控制审计工作中勤勉尽
责，体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的经营状况及内控情
况。聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构属正常续聘，本人
对此表示同意，并同意提交股东大会审议。
    7、《关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》的独立意见
    （1）本议案由公司全体董事充分研究，经第七届董事会第十五次会议审议通过，董事会在
表决此议案时表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。
    （2）公司建立了《内部控制制度》，其中就投资的内控进行了相关规定。
    （3）本议案审议批准后，公司将保障资金安全、合法合规，不影响正常生产经营的资金需
求，同时可提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益。


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（4）本人对议案的表决投了同意票。




                                                 独立董事：王波、马卓檀、张昆
                                                                 2019 年 4 月 30 日




                            九芝堂股份有限公司                                 3