证券代码：000990           证券简称：诚志股份          公告编号：2018-049


                          诚志股份有限公司

                    关于相关方变更承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    诚志股份有限公司（以下简称 “公司”或“丙方”）与安徽宝龙电器有限公
司（以下简称“宝龙电器”或“甲方”）、丁苑林（以下简称“乙方”）就安徽
宝龙环保科技有限公司(以下简称“宝龙环保”或“目标公司”)的股权转让和增
资事宜于 2016 年 6 月 12 日签署了《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协
议》，鉴于自 2017 年 2 月份国家环保部出台《京津冀及周边地区 2017 年大气污
染防治工作方案》，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场
导向等发生了巨大变化，原来相对线性稳定的销售和业绩释放分布周期也发生了
很大变化；同时为实现全公司范围内的业务整合和管理重构，公司自 2017 年以
来加大了对宝龙环保的内部管理和流程再造力度，也间接影响了宝龙环保在市场
上的有效投入和拓展。原有各方达成的业绩承诺的相关前提条件发生较大变化，
经原股东提议，各方经协商就业绩承诺、业绩补偿等事项于 2017 年中期签署了
《投资并购协议之补充协议二》，达成了三年业绩合并考核的一致意见。
    通过与监管机构、律师事务所反复沟通，再次梳理相关规则，公司认为将业
绩承诺的实现方式由逐年实现调整为累计实现属于业绩承诺的部分变更，并承诺
尽快履行相关审议程序。相关内容详见 2018 年 7 月 7 日披露在巨潮资讯网的《诚
志股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号 2018-042）。
    2018 年 7 月 26 日，公司召开董事会会议和监事会会议对《投资并购协议之
补充协议二》补充履行审议程序，并将相关议案提交公司股东大会审议。具体内
容详见公司 2018 年 7 月 28 日披露在巨潮资讯网的相关公告。
    变更承诺的具体情况如下：
    一、原承诺内容

    （一）承诺主体：宝龙电器、丁苑林（合称“转让方”）
    （二）承诺的主要内容
    1、业绩承诺
    （1）甲方、乙方承诺宝龙环保 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业
绩承诺期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称
“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于人民币 3612.48 万元、人民币 4150.53 万元、人民币 4742.07 万元（以下简称
“承诺净利润”），但甲方、乙方承诺的目标公司 2016 年度净利润尚需扣除本
次交易事项所支付的中介机构费用。
    （2）甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期每年度实现的经合格审计机构
审计的经营活动现金流量净额不低于该年度经合格审计机构审计确认的扣除非
经常性损益的当期承诺净利润的 60%。
    （3）目标公司每年的经营性现金流和每年实际实现的扣除非经常性损益净
利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。
    2、业绩补偿
    （1）若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承
诺净利润指标，目标公司业绩承诺期内每年实际实现的扣除非经常性损益净利润
与该年度业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:
    当期净利润部分应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总
和）]×（本次交易价格+本次增资款）－该部分已补偿股权数量×36
    若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性
现金流指标，目标公司业绩承诺期内每年经审计的经营性现金流低于目标公司审
计确认的扣除非经常性损益当期承诺净利润的 60%的差额部分将依照如下公式
计算补偿金额:
    当期净经营性现金流部分应补偿金额=[截至当期期末累计承诺净经营性现
金流数－截至当期期末累计实现净经营性现金流数）÷（2016 年度、2017 年度、
2018 年度承诺净经营性现金流数总和）]×（本次交易价格+本次增资款）×80%
－该部分已补偿股权数量×36
    当期应补偿金额 = 当期净利润部分应补偿金额 +当期现金流部分应补偿
金额
    转让方将用其持有的目标公司股权按照每 1 元注册资本出资额 36 元人民币
计算的股权数量进行补偿。
    （2）根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量，转让方应按照人民币
1 元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目
标公司 30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。

       二、变更承诺情况

    （一）承诺主体：宝龙电器、丁苑林
    （二）承诺的主要内容
    1、业绩承诺
    （1）甲方、乙方承诺宝龙环保 2016 年至 2018 年（以下简称“业绩承诺期”）
实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机
构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币
12505.08 万元（以下简称“承诺净利润”）。
       （2）甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期实现的经合格审计机构审计的
经营活动现金流量净额不低于经合格审计机构审计确认的扣除非经常性损益的
承诺净利润的 60%。
    （3）目标公司的经营性现金流和实际实现的扣除非经常性损益净利润应根
据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。
    2、业绩补偿
    （1）若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承
诺净利润指标，目标公司业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益净利润与业
绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:
    净利润部分应补偿金额=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计
承诺净利润数×（本次交易价格+本次增资款）
    若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性
现金流指标，目标公司经审计的经营性现金流低于目标公司审计确认的扣除非经
常性损益承诺净利润的 60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:
    净经营性现金流部分应补偿金额=[累计承诺净经营性现金流数－累计实现
净经营性现金流数）÷累计承诺净经营性现金流数×（本次交易价格+本次增资
款）×80%
    应补偿金额=净利润部分应补偿金额+现金流部分应补偿金额
    转让方将用其持有的目标公司股权按照每 1 元注册资本出资额 36 元人民币
计算的股权数量进行补偿。
    （2）根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量，转让方应按照人民币
1 元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目
标公司 30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。

    三、审议程序

    2018 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司签
订<投资并购协议之补充协议二>的议案》、《关于公司签订<投资并购协议之补充
协议三>的议案》，对原承诺内容进行了变更。上述两个议案尚需公司 2018 年第
一次临时股东大会审议。

    四、独立董事意见

    鉴于公司已对《投资并购协议之补充协议二》和《投资并购协议之补充协议
三》履行了董事会、监事会审议程序，本次变更承诺事项符合《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，完善后的审议程序和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，不存在损害公司及
其他投资者利益的情形。同意董事会将承诺变更涉及的两个议案提交公司股东大
会审议。

    五、监事会意见

    公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司签订<投资并购协议之
补充协议二>的议案》、《关于公司签订<投资并购协议之补充协议三>的议案》，
本次变更承诺事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公
司章程》的相关规定，变更承诺的审议程序和表决程序合法有效。同意将承诺变
更涉及的两个议案提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    （一）第七届董事会第五次会议决议；
    （二）第七届监事会第五次会议决议。


    特此公告。



                                         诚志股份有限公司
                                              董事会
                                          2018 年 8 月 2 日