诚志股份有限公司章程修正案
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则（2018 年修订）》
的有关规定，结合公司实际情况，公司于 2019 年 3 月 13 日召开第七届董事会第
九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《章程》相
关条款进行了修改、补充和完善，该修正案尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。具体情况如下：
1、增加创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念
原文 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的 第十二条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、
组织形式，提高公司的经营管理水平，实现资产的 协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社
保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公 会责任，始终面向国家战略需求，致力于成为具有
司股东获得满意的经济回报。 核心竞争力的国际化高技术企业，通过股份有限公
司的组织形式，提高公司的经营管理水平，实现资
产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，
使公司股东获得满意的经济回报。
2、增加党建工作相关内容“党组织”一章
原文 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产
定，制订本章程。 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第七章“监事会”后新增第八章“党组织”，后续 第一百八十条 公司设立中国共产党的组织（以下
条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款 简称“党组织”）。党组织发挥领导作用，把方向、
内容时，所遵照条款也自动顺延。 管大局，保落实。党组织设书记 1 名，副书记、委
员若干，符合条件的党组织成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经营管理层；董事会、监事
会、经营管理层中符合条件的党员可以按照有关规
定和程序任党组织委员。
第一百八十一条 公司党组织按照规定设立纪检
委员
第一百八十二条 党组织机构设置、人员编制纳入
公司管理机构和编制。党组织的工作经费纳入公司
预算，从公司管理费用中列支。
第一百八十三条 公司党组织根据《党章》等党内
法规履行职责：（一）保证监督党和国家的方针、
政策在公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大
战略决策以及上级党组织有关重要工作部署；（二）
承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。履
行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委委员切
实履行监督责任；（三）研究讨论公司改革发展稳
定和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建
议；（四）坚持党管干部原则，对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐提名人选；（五）对董事会拟决策
的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。支持
董事会、监事会、管理层依法履行职责；（六）研
究决定其他应由公司党组织决定的事项。
3、增加、修订公司控制权变更及过渡期稳定的相关规定
原文 修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控制权发生变更时，有关各方应当采取有效措
施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题
时，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交
易所报告。
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负 第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责，执行股东大会的决议。
4、修订关于独立董事履职的规定
原文 修订后
第一百四十三条 董事会会议应由董事本人出席； 第一百四十三条 董事会会议应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 利，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得
视为放弃在该次会议上的投票权。 委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权
第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续 书，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或
3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
大会予以撤换。 的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整
体利益。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
当的，可以作出公开的声明。 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
5、增加“董事会专门委员会”一节
原文 修订后
第五章“董事会”中新增第四节“董事会专门委员 第一百四十六条 公司董事会可下设多个专门工
会”，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵 作委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬
照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。 与考核等相关专门委员会。公司董事会根据公司发
展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委员
会。
第一百四十七条 董事会专门委员会的主要职责
是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
审计委员会的主要职责权限：(一）监督及评估外
部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
外部审计的协调；(三）审核公司的财务信息及其
披露；(四）监督及评估公司的内部控制；(五）负
责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十八条 专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十九条 董事会应履行对其下属委员会
的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免
除其应尽的义务。
第一百五十条 专门委员会可不定期地召开会议，
委员会召集人根据董事、监事、总裁的提议召开并
制定会议议程。董事、监事、总裁和高级管理人员
可以列席会议。
第一百五十一条 各专门委员会不设专门的办事
机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第一百五十二条 各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司章程其他内容不变。
诚志股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 15 日